上市公司名称：贵研铂业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：贵研铂业

　　股票代码：600459

　　收购人名称：云南省投资控股集团有限公司

　　住所：云南省昆明市人民西路285号

　　通讯地址：云南省昆明市人民西路285号

　　签署日期：二〇二〇年五月

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在贵研铂业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“贵研铂业”）中拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）将所持的云南省贵金属新材料控股集团有限公司（以下简称“贵金属集团”）的100%股权以非公开协议方式转让给云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”），云投集团进而通过贵金属集团间接获得上市公司39.64%权益。

　　云投集团和云锡控股均为云南省国资委控制的省属国有企业，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。

　　本次收购已经取得云南省国资委的批复，尚需取得国家市场管理总局的经营者集中反垄断审查，并办理完工商变更登记、企业国有资产产权变动登记后方能完成。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）收购人股权控制关系结构图

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人云投集团的股权结构如下：

　　■

　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　云南省国资委为云投集团的控股股东、实际控制人。

　　（三）收购人控制的其他核心企业

　　截至本报告书摘要签署之日，云投集团控制的主要企业（或组织）及主营业务如下：

　　■

　　注：云投集团持有云南云投生态环境科技股份有限公司23.18%股权，但纳入合并范围的原因是云投集团为其第一大股东，其他股东分散且持股比例较小。

　　（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，云南省国资委为云投集团的控股股东和实际控制人，云南省国资委所控制的核心企业主要包括云南省的国有企业，核心业务范围广泛。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至本报告书摘要签署之日，云投集团控股股东、实际控制人为云南省国资委，云投集团控股股东及实际控制人控制的其他企业与云投集团不存在相关法规中规定的关联关系。

　　三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

　　（一）收购人的主要业务

　　云投集团主要业务包括资源开发业、制造业、金融业、旅游业、房地产业、商贸劳务业、投资收益、利息收入及其他业务。

　　（二）收购人最近三年及一期的财务状况

　　1、合并资产负债表情况

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表情况

　　单位：万元

　　■

　　3、合并财务指标情况

　　■

　　四、收购人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过1,000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　（一）董事会人员情况

　　■

　　（二）监事会人员情况

　　■

　　（三）高级管理人员情况

　　■

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况

　　（一）收购人持有其他上市公司权益超过5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，云投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　■

　　（二）收购人持有境内外金融机构股权超过5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，云投集团持有境内外金融机构的股份达到或超过5%的情况如下：

　　■

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　为落实云南省委、省政府《云南省深化国有企业改革三年行动方案（2018-2020）》的要求，通过以省属企业为主体，打破企业区域界限，全方位、多层次推进重点行业的产业集团重组的方式，实现做强做优云南特色优势产业和战略性新兴产业的目标，云投集团、云锡控股和贵金属集团结合各自的战略定位和发展方向，共同签署《股权转让协议》，约定云锡控股将持有的贵金属集团100%股权以非公开协议方式转让给云投集团。

　　本次股权转让有利于统筹各方优势，理顺股权关系，着力打造云南省有色金属和新材料产业板块。本次股权转让也是对云南省委、省政府就云投集团最新战略定位，即成为云南省综合性投资公司、尽快成为世界500强企业的进一步落实。

　　本次股权转让完成前，贵研铂业的控股股东和实际控制人分别为贵金属集团和云南省国资委。本次股权转让完成后，贵研铂业的控股股东、实际控制人均不会发生变更，间接控股股东将由云锡控股变更为云投集团。

　　二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项外，收购人在未来 12 个月内无继续增加或处置在上市公司拥有权益股份的计划。

　　三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

　　（一）云锡控股关于本次股权转让履行的内部审议及报批程序

　　2020年2月6日，云锡控股董事会审议通过了《关于将云南锡业集团（控股）有限责任公司持有的云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权以非公开协议方式转让给云南省投资控股集团有限公司的议案》，具体包括1、同意云锡控股将持有的贵金属集团100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，转让价格不低于经云南省国资委备案的评估价格；2、同意将上述事项报云南省国资委审批。

　　2020年2月7日，云锡控股向云南省国资委提交了《云南锡业集团（控股）有限责任公司关于将所持贵金属集团股权转让给云投集团有关事宜的请示》，恳请云南省国资委同意云锡控股将持有的贵金属集团100%股权非公开协议转让给云投集团。

　　2020年2月17日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南锡业集团（控股）有限责任公司以非公开协议方式转让所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司股权至云南省投资控股集团有限公司事宜的批复》（云国资产权【2020】21号），同意云锡控股以非公开协议方式转让所持贵金属集团100%股权至云投集团，转让价格以经云南省国资委备案的评估结果为基础确定。

　　（二）云投集团关于本次股权转让履行的内部审议及报批程序

　　2020年2月13日，云投集团董事会审议通过了《关于收购贵金属集团股权有关事宜的议案》，具体包括1、同意云投集团以非公开协议方式收购云锡控股持有的贵金属集团100%股权，收购价格按照经云南省国资委备案的评估价格确定；2、同意云投集团间接受让贵研铂业39.64%的股份；3、同意云投集团将收购贵金属集团100%股权、间接受让贵研铂业股份两项事项报送云南国资委审批。

　　2020年2月13日，云投集团向云南省国资委提交了《云南省投资控股集团有限公司关于收购贵金属集团股权有关事宜的请示》（云投发【2020】54号），恳请云南省国资委同意云投集团以非公开协议方式受让贵金属集团100%股权的投资行为并予以备案。

　　2020年2月13日，云投集团向云南省国资委提交了《云南省投资控股集团有限公司关于间接受让云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业公司上市股份事宜的请示》（云投发【2020】55号），恳请云南省国资委批准同意间接受让贵金属集团所持贵研铂业公司39.64%上市股份事宜。

　　2020年3月9日，云南省国资委出具《云南省人民政府国有资产监督管理委员会国资监管事项备案表》（云国资备案【2020】17号），对云投集团以非公开协议方式受让贵金属集团100%股权的投资行为予以备案。

　　2020年3月16日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司间接受让贵研铂业股份有限公司股份有关事宜的复函》（云国资产权函【2020】17号），同意云投集团间接受让贵金属集团所持贵研铂业39.64%股份。

　　（三）本次股权转让的评估备案

　　2020年2月28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟向云南省投资控股集团有限公司转让其持有的云南省贵金属新材料控股集团有限公司股权所涉及的云南省贵金属新材料控股集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（资产评估报告编码：1111020110202000063），评估报告显示贵金属集团的净资产评估价值为3,170,120,978.06元。

　　根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2020-003），该评估结果于2020年2月28日在云南省国资委备案。

　　（四）本次股权转让的协议签署

　　2020年5月25日，云投集团、云锡控股和贵金属集团三方共同签署了《云南锡业集团（控股）有限责任公司与云南省投资控股集团有限公司关于云南省贵金属新材料控股集团有限公司之股权转让协议》，云锡控股将所持贵金属集团100%的股权以非公开协议方式转让给云投集团，股权转让价格为3,170,120,978.06元，协议主要内容详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“（二）《股权转让协议》的主要内容”。

　　（五）本次股权转让尚需履行的程序

　　截至本报告书摘要签署之日，本次股权转让尚需取得国家市场管理总局的经营者集中反垄断审查，并办理完工商变更登记、企业国有资产产权变动登记后方能完成。

　　第四节收购方式

　　一、收购人在上市公司拥有权益的情况

　　本次收购前，云投集团在上市公司中未拥有权益。本次收购后，云投集团将通过贵金属集团间接获得上市公司39.64%权益。

　　二、本次收购方式

　　（一）本次收购形成的方式和时间

　　本次收购为间接协议收购，云投集团通过受让云锡控股持有的贵金属集团100%股权，间接获得上市公司39.64%权益，成为上市公司间接控股股东，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生变更。

　　2020年5月25日，云投集团、云锡控股和贵金属集团三方共同签署了《云南锡业集团（控股）有限责任公司与云南省投资控股集团有限公司关于云南省贵金属新材料控股集团有限公司之股权转让协议》，约定云锡控股将所持贵金属集团100%的股权以非公开协议方式转让给云投集团。

　　截至本报告书摘要签署之日，本次股权转让尚未最终完成。

　　（二）《股权转让协议》的主要内容

　　2020年5月25日，云投集团、云锡控股和贵金属集团三方共同签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方：云锡控股

　　乙方：云投集团

　　丙方：贵金属集团

　　2、股权转让标的

　　股权转让标的为云锡控股所持贵金属集团100%股权。

　　其中，云锡控股所持贵金属集团50%的股权已质押给云投集团，云投集团同意在股权转让行为通过经营者集中反垄断审查后，办理股权质押解除手续，以实现整体转让，股权质押涉及的债权债务关系处理由云锡控股和云投集团另行协商确定。

　　3、股权转让价格

　　（1）定价原则

　　以2019年5月31日为基准日，对云锡控股所持贵金属集团100%股权价值进行评估，转让价格以经云南省国资委备案的评估结果为基础确定。

　　（2）转让价格

　　根据编号为中企华评报字（2020）第1030号的评估报告（评估结果已经国资委备案），云投集团与云锡控股同意本次股权转让价格为3,170,120,978.06元。

　　云投集团与云锡控股同意不以上述基准日至股权交割日期间的经营性损益等情况对上述股权转让价格进行调整，相关损益由贵金属集团享有和承担。

　　4、股权转让价款支付方式

　　第一笔股权转让价款为1,100,000,000.00元，在股权转让行为获得经营者集中反垄断审查通过后10个工作日内支付。

　　云投集团与云锡控股同意用双方于2019年12月签订的两份《富滇银行公司类委托贷款合同》对应的全部债务本金1,100,000,000.00元进行冲抵，并于冲抵当日停止计收利息，冲抵日前产生的利息，云锡控股应当按相关约定及时支付。

　　股权交割完成后10个工作日内，云投集团向云锡控股一次性支付剩余股权转让价款。

　　5、过渡期安排

　　协议生效后至股权交割日期间，云锡控股禁止做出对云投集团本次股权收购有实质性损害的行为，否则由此造成的损失由云锡控股承担。

　　6、股权交割

　　《股权转让协议》生效后，云锡控股和贵金属集团将于本次股权转让涉及的经营者集中反垄断审查后一个月内完成工商变更登记（备案）手续，若本次股权转让涉及的经营者集中反垄断审查未获得通过，云投集团有权单方面解除协议。

　　7、生效条件

　　《股权转让协议》自签署后即行成立并生效。

　　（三）本次收购前后上市公司的控制结构关系

　　本次收购前，贵研铂业控股股东、实际控制人分别为贵金属集团、云南省国资委，云锡控股为贵研铂业间接控股股东：

　　■

　　本次收购后，贵研铂业控股股东、实际控制人均不会发生变更，云投集团将通过贵金属集团间接获得贵研铂业39.64%权益，成为其间接控股股东：

　　■

　　注：最终股权结构以工商变更完成时的实际情况为准。

　　三、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

　　2020年4月，贵金属集团将其持有的贵研铂业40,044,104股股份（占贵研铂业总股本的9.15%，占贵金属集团持股总数的23.08%）质押给中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行，截至本报告书摘要签署之日，上述股份的质押状态尚未解除。

　　截至本报告书摘要签署之日，除上述情况以外，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。

　　第五节收购资金来源

　　本次收购系云锡控股将所持的贵金属集团的100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，云投集团进而通过贵金属集团间接获得上市公司39.64%的权益。

　　根据《股权转让协议》，本次股权转让总对价为31.70亿元，第一笔股权转让价款为人民币11亿元，在本次股权通过经营者集中反垄断审查后10个工作日内支付，云投集团和云锡控股双方同意用双方于2019年12月20日签订的两份《富滇银行公司类委托贷款合同》对应的云锡控股债务本金共11亿元进行冲抵。

　　剩余股权转让价款为人民币20.70亿元，云投集团将使用自有及自筹资金，在股权交割完成后10个工作日内一次性支付给云锡控股。

　　第六节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。

　　本次收购系云锡控股将所持的贵金属集团的100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，云投集团进而通过贵金属集团间接获得上市公司超过30%的权益，该股权转让已获得云南省国资委批复。

　　云投集团和云锡控股均为云南省国资委控制的省属国有企业，本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次收购系是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“（三）本次收购前后上市公司的控制结构关系”。

　　三、本次收购涉及上市公司股份的权利限制情况

　　2020年4月，贵金属集团将其持有的贵研铂业40,044,104股股份（占贵研铂业总股本的9.15%，占贵金属集团持股总数的23.08%）质押给中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。截至本报告书摘要签署之日，上述股份的质押状态尚未解除。

　　截至本报告书摘要签署之日，除上述情况以外，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　云南省投资控股集团有限公司

　　法定代表人：     

　　邱录军

　　2020年5月27日

　　云南省投资控股集团有限公司

　　法定代表人：      

　　邱录军

　　2020年5月27日