证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股编号：临2020-037

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月26日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于取消与海航航空（香港）有限公司部分飞机出售的报告

　　公司董事会同意公司与海航航空（香港）控股有限公司（以下简称“海航航空香港”）签署《飞机购买取消协议》，取消向海航航空香港出售自有的4架B737-800飞机、2架B787-8飞机；公司全资子公司海南航空（2016）有限公司与海航航空香港签署《飞机购买取消协议》，取消出售自有的2架A350-900飞机；公司控股子公司中国新华航空集团有限公司与海航航空香港签署《飞机购买取消协议》，取消出售自有的1架B737-800飞机。以上飞机涉及金额共计453,937.84万元人民币。

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　独立董事意见：受新冠肺炎疫情蔓延影响，航空业整体受不利影响较大。本次交易取消后，公司后续将根据新冠肺炎疫情防控工作进展和市场需求恢复情况，动态优化调整运力投放及飞机出售计划。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

　　具体内容详见同日披露的《关于取消与海航航空（香港）有限公司部分飞机出售暨关联交易的公告》（编号：临2020-038）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于转让全资子公司海南天羽飞行训练有限公司股权的报告

　　公司董事会同意公司向海航基础产业集团有限公司转让持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易金额共计74,911.83万元人民币。

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　独立董事意见：本次交易有利于公司优化资源配置，实现资产负债结构的科学化；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展；有利于公司进一步专注经营航空客货运业务，深入推进优化改革。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

　　具体内容详见同日披露的《关于转让全资子公司海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2020-039）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于全资子公司海航航空技术有限公司增资扩股的报告

　　公司董事会同意海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）出资人民币250,000.00万元增资公司全资子公司海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”），交易完成后海航技术注册资本由255,000.00万元增加至374,617.22万元，公司、海岛临空的持股比例分别为68.07%、31.93%。

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　独立董事意见：本次交易有利于海航技术充实注册资本金、降低资产负债率；有利于海航技术充分借助海岛临空在机场运营管理、项目建设等临空产业领域的优势地位，促进其业务升级及市场拓展。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

　　具体内容详见同日披露的《关于全资子公司海航航空技术有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（编号：临2020-040）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于召开公司2020年第三次临时股东大会的报告

　　公司董事会同意于2020年6月11日召开2020年第三次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（编号：临2020-041）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十七日

　　证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股编号：临2020-038

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于取消与海航航空（香港）有限公司部分飞机出售暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　●交易内容

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟与海航航空（香港）控股有限公司（以下简称“海航航空香港”或“买方”）签署《飞机购买取消协议》，取消向海航航空香港出售自有的4架B737-800飞机、2架B787-8飞机；公司全资子公司海南航空（2016）有限公司（以下简称“海南航空（2016）”）拟与海航航空香港签署《飞机购买取消协议》，取消出售自有的2架A350-900飞机；公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟与海航航空香港签署《飞机购买取消协议》，取消出售自有的1架B737-800飞机。以上飞机涉及金额共计453,937.84万元人民币。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　受新冠肺炎疫情蔓延影响，航空业整体受不利影响较大。本次交易取消后，公司后续将根据新冠肺炎疫情防控工作进展和市场需求恢复情况，动态优化调整运力投放及飞机出售计划。

　　一、取消出售飞机事项概述

　　㈠取消出售飞机事项基本情况

　　海航控股分别于2019年6月11日、2019年6月27日召开了第八届董事会第四十五次会议及2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于处置16架老旧飞机的报告》，同意公司及公司控股子公司长安航空有限责任公司分别向海航航空香港处置自有的4架A319飞机、8架B737-800飞机及4架A319飞机，交易金额共计276,348万元人民币。

　　海航控股分别于2019年9月27日、2019年10月16日召开了第八届董事会第五十次会议及2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于出售飞机的报告》，同意公司向海航航空香港出售自有的4架B737-800飞机、2架B787-8飞机；公司全资子公司海南航空（2016）向海航航空香港出售自有的2架A350-900飞机；公司控股子公司新华航空向海航航空香港出售自有的1架B737-800飞机，交易金额共计455,243.69万元人民币。

　　自2020年初以来，新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，部分国家和地区受疫情影响日趋严重。本次新冠肺炎疫情对航空运输业产生了较大冲击，旅客出行的需求和意愿大幅降低，航空业整体环境不利。因买方运营策略的调整，并经交易双方友好协议，现拟取消上述5架B737-800飞机、2架B787-8飞机和2架A350-900飞机的出售交易。

　　取消的9架飞机具体情况如下：

　　■

　　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航航空香港受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决通过了上述议案。

　　本交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　㈠公司名称：海航航空（香港）控股有限公司

　　㈡注册地址：香港观塘巧明街111号富利广场2103室

　　㈢注册资本：12,908.23万元人民币

　　㈣经营范围：航空运输相关项目的投资管理

　　㈤股东及股权结构：

　　■

　　三、飞机购买取消协议主要内容

　　㈠ 4架B737-800飞机和2架B787-8飞机购买取消协议

　　1.转让方：海南航空控股股份有限公司

　　2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司

　　3.主要条款：

　　结合当前整体航空市场形势，经双方友好协商，同意终止4架B737-800飞机和2架B787-8飞机的买卖交易，终止交易金额为215,180.51万元。

　　㈡ 2架A350-900飞机购买取消协议

　　1.转让方：海南航空（2016）有限公司

　　2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司

　　3.主要条款：

　　结合当前整体航空市场形势，经双方友好协商，同意终止2架A350-900飞机的买卖交易，终止交易金额为215,941.00万元。

　　㈢1架B737-800飞机购买取消协议

　　1.转让方：中国新华航空集团有限公司

　　2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司

　　3.主要条款：

　　结合当前整体航空市场形势，经双方友好协商，同意终止1架B737-800飞机的买卖交易，终止交易金额为22,816.33万元。

　　四、终止本次交易对上市公司的影响

　　受新冠肺炎疫情蔓延影响，航空业整体受不利影响较大。本次交易取消后，公司后续将根据新冠肺炎疫情防控工作进展和市场需求恢复情况，动态优化调整运力投放及飞机出售计划。

　　五、独立董事意见

　　受新冠肺炎疫情蔓延影响，航空业整体受不利影响较大。本次交易取消后，公司后续将根据新冠肺炎疫情防控工作进展和市场需求恢复情况，动态优化调整运力投放及飞机出售计划。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十七日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股编号：临2020-039

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于转让全资子公司海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　●交易内容

　　为优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）资产结构，使公司专注航空客货运业务，进一步实现“聚焦主业健康发展”的目标，公司拟向海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）转让持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100%股权，交易金额共计74,911.83万元人民币。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　●特别风险提示

　　本次交易尚需经公司股东大会批准、交易相关方履行审议程序、相关行政监管部门核准/备案后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次交易有利于公司优化资源配置，实现资产负债结构的科学化；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展；有利于公司进一步专注经营航空客货运业务，深入推进优化改革。本次交易整体符合公司当前的战略定位，不会对公司生产经营产生重大不利影响，对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。

　　一、关联交易主要内容

　　㈠交易基本情况

　　海航控股拟向基础产业集团转让天羽飞训100%股权，交易金额共计74,911.83万元人民币。

　　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，基础产业集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决通过了上述议案。

　　本交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　㈠公司名称：海航基础产业集团有限公司

　　㈡注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层

　　㈢法定代表人：陈德辉

　　㈣注册资本：人民币2,000,862.46万元

　　㈤经营范围：建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开发。

　　㈥股东及股权结构：

　　基础产业集团为海航基础设施投资集团股份有限公司全资子公司。

　　㈦主要业务最近三年发展状况

　　截至2019年12月31日，基础产业集团经审计总资产7,509,446.93万元人民币，净资产2,069,774.21万元人民币；2019年1~12月总收入1,051,377.36万元人民币，净利润-151,649.27万元人民币。

　　截至2018年12月31日，基础产业集团经审计总资产8,647,504.64万元人民币，净资产2,778,835.18万元人民币；2018年1~12月总收入1,077,995.53万元人民币，净利润219,086.71万元人民币。

　　截至2017年12月31日，基础产业集团经审计总资产8,433,138.24万元人民币，净资产3,327,205.71万元人民币；2017年1~12月总收入1,044,626.19万元人民币，净利润221,344.19万元人民币。

　　三、交易标的基本情况

　　㈠公司名称：海南天羽飞行训练有限公司

　　㈡注册地址：海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村

　　㈢法定代表人：关磊

　　㈣注册资本：人民币37,495.31万元

　　㈤经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。

　　㈥股东及股权结构：

　　天羽飞训为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　㈦主要财务数据：

　　最近一年又一期的主要财务指标（2019年数据经具有证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020年1-3月数据为未审数据）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、股权转让协议主要内容

　　㈠交易各方：

　　1.转让方：海南航空控股股份有限公司

　　2.受让方：海航基础产业集团有限公司

　　㈡标的公司：海南天羽飞行训练有限公司

　　㈢股权转让：

　　1.根据本协议的条款和条件，按照中国法律和法规的规定，转让方同意将其持有的天羽飞训100%股权，按照本协议约定的条件和价款转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条件和价款受让转让方拟转让之天羽飞训100%股权。

　　2.基于本协议的签订和履行而发生的税费，由协议双方按相关法律法规的规定及主管部门的要求各自承担。

　　3.转让方和受让方一致同意，按照本协议规定的条款办理股权转让所需要的程序，包括但不限于取得有关权利机构审批、按照信息披露要求于上海证券交易所进行披露及在登记机关办理变更手续。

　　4.过渡期为协议签订之日（含该日）起至交割完成日止。过渡期期间，标的公司利润和亏损均由转让方享有和承担；股权交割日后，标的公司利润和亏损由受让方享有和承担。

　　5.在标的股权完成过户后6个月内，转让方为标的公司提供的信用担保应予以解除，如有标的公司为转让方提供的反担保一并解除，标的公司的信用担保主体应由转让方变更为受让方，受让方应提供必要协助。

　　㈣股权交割

　　协议签署生效后，在九十日内完成标的股权交割。

　　㈤价款支付

　　转让方及受让方同意在协议生效后按如下安排支付股权转让价款：

　　1.协议生效后3个工作日内，受让方向转让方支付90%股权转让价款67,420.65万元。在转让方收到第一笔股权转让款10日内，标的公司完成董事会改组及章程修改，同时转让方需协助标的公司向工商主管部门提交此次股权变更申请，完成工商变更；

　　2.在转让方完成前款所列事项后3个工作日内，受让方向转让方支付10%股权转让价款7,491.18万元；转让方需在收到第二笔股权转让款10日内，启动标的公司核心资料及实体物品（包括但不限于工商资料、印章、财务资料等）的移交，完成标的公司管理交接。

　　㈥生效条件

　　本协议在以下条件全部满足后生效：

　　1.本协议经各方授权代表签订并盖章；

　　2.转让方、受让方股东大会已批准本次股权转让。

　　㈦违约责任

　　1.本协议自生效之日起即对协议双方具有约束力，协议双方均需全面履行本协议条款。

　　2.任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：

　　a.不履行协议或履行协议不符合约定条件；

　　b.违反任何其在本协议项下的陈述与保证；

　　c.其在本协议项下的陈述与保证与事实不符或有错误（无论善意与否）。

　　3.转让方及标的公司承诺，标的公司不存在认为为关联方及第三方担保、股权质押情形，标的公司不存在贷款逾期情况。股权交割后，如受让方发现实际情况与该承诺不一致的，受让方应与转让方协商沟通，并视情况向转让方追偿。

　　4.其他守约方可要求违约一方或多方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于仲裁费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议双方另有约定的除外。

　　五、关联交易的评估及定价情况

　　㈠公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对天羽飞训股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）第0639号《海南航空控股股份有限公司拟将其持有的海南天羽飞行训练有限公司全部股权转让给海航基础产业集团有限公司项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；

　　㈡评估基准日：2019年12月31日；

　　㈢评估方法：资产基础法、收益法；

　　㈣评估范围：天羽飞训的整体资产，包括全部资产及相关负债。

　　㈤评估结果

　　经资产基础法评估，天羽飞训总资产账面价值为153,736.44万元，评估价值为162,168.81万元，增值额为8,432.37万元，增值率为5.48%；负债账面价值为87,256.98万元，评估价值为87,256.98万元，无增减值；净资产账面价值为66,479.46万元，评估价值为74,911.83万元，增值额为8,432.37万元，增值率为12.68%；

　　采用收益法评估后的天羽飞训股东全部权益价值为85,432.86万元，评估增值18,953.40万元，增值率为28.51%。

　　㈥关联交易价格确定的一般原则和方法

　　收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。天羽飞训属于飞行培训行业，服务的主要客户为海航集团关联航空公司，历史期部分年度毛利率较高，毛利率和利润率水平波动较大，标的公司管理层对未来年度盈利预测主要参数估算准确性不好把握，未来预测存在较高的不确定性。

　　而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果更为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　因此，选取资产基础法得出的天羽飞训股东全部权益价值为74,911.83万元作为参考依据，经各方友好协商，海航控股拟以74,911.83万元人民币的价格转让天羽飞训100%股权。本次交易定价公允、合理。

　　六、对上市公司的影响情况

　　本次交易有利于公司优化资源配置，实现资产负债结构的科学化；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展；有利于公司进一步专注经营航空客货运业务，深入推进优化改革。本次交易整体符合公司当前的战略定位，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　在本次交易获批并实施完成后，天羽飞训不再为公司的控股子公司。截至本公告披露日，海航控股无委托天羽飞训理财情况，也不存在天羽飞训向海航控股拆借资金等情况。截至本公告披露日，海航控股对天羽飞训担保余额31,655万元。股权转让完成后，该笔担保将转变为关联担保。公司已就以上担保的解除做出约定，并未在原有担保责任上加重公司的义务，不会对公司正常生产经营造成重大影响。

　　本次交易将导致公司合并报表范围变更，预计产生处置损益0.53亿元，对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。

　　七、独立董事意见

　　本次交易有利于公司优化资源配置，实现资产负债结构的科学化；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展；有利于公司进一步专注经营航空客货运业务，深入推进优化改革。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十七日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2020-040

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于全资子公司海航航空技术有限公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　●交易内容

　　海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）拟出资人民币250,000.00万元增资海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的全资子公司海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”）。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　●特别风险提示

　　本次交易尚需经公司股东大会批准、交易相关方履行审议程序、相关行政监管部门核准/备案后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次交易有利于海航技术充实注册资本金、降低资产负债率，促进海航技术业务升级及市场拓展。本次增资后，海航技术仍为公司控股子公司，公司可享受海航技术优质发展的成果。本次交易预计将对公司未来的发展产生积极影响。

　　一、关联交易主要内容

　　㈠交易基本情况

　　海岛临空拟出资人民币250,000.00万元增资公司全资子公司海航技术，交易完成后海航技术注册资本由255,000.00万元增加至374,617.22万元，海航控股、海岛临空的持股比例分别为68.07%、31.93%。

　　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海岛临空受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决通过了上述议案。

　　本交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　㈠公司名称：海南海岛临空产业集团有限公司

　　㈡注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层

　　㈢法定代表人：杨惟尧

　　㈣注册资本：人民币530,000.00万元

　　㈤经营范围：机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，机场与机场相关的其他项目的投资建设，国内外航空运输业务代理，物流，仓储（非危险品），制作、代理、发布国内各类广告，临空产业的投资及管理，国内外航空运输业务的技术合作、咨询和服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，房地产销售，旅游项目开发及管理。

　　㈥股东及股权结构：

　　海岛临空为海航基础设施投资集团股份有限公司子公司。

　　㈦主要业务最近三年发展状况

　　截至2019年12月31日，海岛临空未经审计总资产3,616,199.18万元人民币，净资产1,206,117.22万元人民币；2019年1~12月总收入725,926.20万元人民币，净利润140,037.85万元人民币。

　　截至2018年12月31日，海岛临空经审计总资产4,084,551.22万元人民币，净资产991,278.44万元人民币；2018年1~12月总收入821,913.75万元人民币，净利润329,686.97万元人民币。

　　截至2017年12月31日，海岛临空经审计总资产3,281,794.20万元人民币，净资产1,005,779.07万元人民币；2017年1~12月总收入598,153.58万元人民币，净利润159,173.56万元人民币。

　　三、增资标的基本情况

　　㈠公司名称：海航航空技术有限公司

　　㈡注册地址：海南省海口市南海大道168号海口保税区东103室

　　㈢法定代表人：张志刚

　　㈣注册资本：人民币255,000.00万元

　　㈤经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　㈥ 股东及股权结构：

　　1.本次增资前股东及股权结构

　　■

　　2.本次增资后股东及股权结构

　　■

　　㈦主要财务数据：

　　最近一年又一期的主要财务指标（2019年数据经具有证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020年3月数据为未审数据）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、增资协议主要内容

　　㈠增资方：海南海岛临空产业集团有限公司

　　㈡标的公司：海航航空技术有限公司

　　㈢价款支付

　　1.经各方协商一致，增资方确认以250,000.00万元人民币增资目标公司，原股东同意此次增资；

　　2.增资方承诺，在本协议生效之日起3个工作日内，增资方需将增资款250,000.00万元支付至目标公司账户；

　　3.原股东与目标公司承诺，完成增资后10日内，出具验资报告及出资证明，目标公司召开股东会，同意由增资方委派1名董事，并修改公司章程；完成增资后30日内，完成工商股权变更事宜。

　　㈣生效条件

　　本协议在以下条件全部满足后生效：

　　1.本协议经各方授权代表签订并盖章；

　　2.增资方、原股东均按照各自公司章程经有关权利机构进行审议，取得相关决议文件，并按照上市公司信息披露要求于上海证券交易所进行披露。

　　㈤违约责任

　　1.本协议自生效之日起即对协议各方具有约束力，协议各方均需全面履行本协议条款。

　　2.任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：

　　a.不履行协议或履行协议不符合约定条件；

　　b.违反任何其在本协议项下的陈述与保证；

　　3.守约方可要求违约一方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于诉讼费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议各方另有约定的除外。

　　五、关联交易的评估及定价情况

　　㈠公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对拟增资的海航技术股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）第0548号《海航航空技术有限公司拟进行增资扩股涉及海航航空技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；

　　㈡评估基准日：2019年12月31日；

　　㈢评估方法：收益法、市场法；

　　㈣评估范围：海航技术的整体资产，包括全部资产及相关负债。

　　㈤评估结果：采用收益法评估后的海航技术股东全部权益价值为533,795.43万元，评估增值113,571.97万元，增值率为27.03%；

　　采用市场法评估后的海航技术股东全部权益价值为525,753.43万元，评估增值105,529.97万元，增值率为25.11%。

　　㈥关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次对海航技术的股权价值采用收益法和市场法进行评估，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。评估人员仅能够从公开市场通过年报等公开渠道取得数据，这就导致因取得的数据有限使得数据质量不会太高，很难将上市公司与评估对象的相似程度进行准确量化和修正，会产生一定的误差。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。另外，市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动也可能影响市场法评估结果的准确性。

　　海航技术的主营业务为飞机的维护与维修。飞机维护与维修业务技术壁垒高，企业资质要求严格，技术员工养成难度大等特点使得在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在技术能力、经营网络、企业资质、人力资源等在收益法评估过程中能够得到量化体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。另外，根据海航技术业务特点，海航技术为海航控股提供的航线维修、机身维修、机队管理服务主要采用按飞行小时包修模式定价。海航技术对长期的综合性维修合同采取飞行小时包修定价模式。飞行小时包修模式按照飞机飞行的时长作为定价依据，对飞机航线维修、机身维修、机队管理等业务进行整体统一定价。该种定价模式在行业内的长期维修服务业务中具体较高的普遍性。在上市公司与海航技术间签署技术支援总协议时，主要根据参考中国民航局发布的《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》（民航发[2007]159号，以下简称“159号文”）、《关于印发民用机场收费标准调整方案的通知》（民航发[2017]18号，以下简称“18号文”）、《关于下发运输航空公司维修系统人员配备的要求的通知》（民航飞发[2010]15号，以下简称“15号文”）对于部分维修项目的工时、收费的指导及各单项主要维修项目的投入成本和市场情况作为其定价基础是公允的。

　　从评估参数数据质量方面对比，收益法评估结果要优于市场法，最终以收益法评估结果作为海航技术的最终结论。

　　因此选取收益法得出的海航技术股东全部权益价值为533,795.43万元作为参考依据，经各方友好协商，海岛临空拟增资海航技术250,000.00万元，增资完成后，海航技术实收资本为374,617.22万元，其中海航控股持股68.07%，海岛临空持股31.93%。本次交易定价公允、合理。

　　六、对上市公司的影响情况

　　本次交易有利于海航技术充实注册资本金、降低资产负债率；有利于海航技术充分借助海岛临空在机场运营管理、项目建设等临空产业领域的优势地位，促进其业务升级及市场拓展。本次增资后，海航技术仍为公司控股子公司，公司可享受海航技术优质发展的成果。本次交易预计将对公司未来的发展产生积极影响。

　　七、独立董事意见

　　本次交易有利于海航技术充实注册资本金、降低资产负债率；有利于海航技术充分借助海岛临空在机场运营管理、项目建设等临空产业领域的优势地位，促进其业务升级及市场拓展。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十七日

　　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2020-041

　　海南航空控股股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月11日14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月11日

　　至2020年6月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该等议案已经公司2020年5月26日第九届董事会第七次会议审议通过，详见公司于2020年5月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第九届董事会第七次会议决议公告（编号：临2020-037）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2020年6月10日17：00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2020年5月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月11日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。