证券代码：600038      证券简称：中直股份       临：2020-13

　　中航直升机股份有限公司

　　关于修订《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　为适应公司业务发展，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体内容如下：

　　《董事会议事规则》修订对照表

　　■

　　本次《董事会议事规则》部分条款的修订尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：600038      证券简称：中直股份       临：2020-12

　　中航直升机股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　为适应公司业务发展，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司拟对《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。具体内容如下：

　　《公司章程》修订对照表

　　■

　　本次《公司章程》部分条款的修订尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：600038      证券简称：中直股份       临：2020-14

　　中航直升机股份有限公司

　　关于修订《监事会议事规则》的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　为适应公司业务发展，经公司第七届监事会第十六次会议审议通过，公司拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体内容如下：

　　《监事会议事规则》修订对照表

　　■

　　本次《监事会议事规则》部分条款的修订尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司监事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：600038      证券简称：中直股份       临：2020-15

　　中航直升机股份有限公司

　　关于董事会提前换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期将于2020年8月23日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，推进公司业务发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，公司于2020年5月24日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会提前换届选举暨第八届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于董事会提前换届选举暨第八届董事会独立董事候选人提名的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、关于董事会提前换届选举的事项

　　为适应公司治理情况的变化，公司第八届董事会拟由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名王学军先生、张继超先生、徐德朋先生、甘立伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人,同意提名王正喜女士、荣健女士、王猛先生为公司第八届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。

　　第八届董事会董事任期三年，自公司2019年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　二、其他事项说明

　　1、独立董事候选人中王正喜女士、荣健女士为会计专业人士。第八届董事会独立董事候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其任职资格需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》同日刊登在公司指定的信息披露媒体上。

　　2、第八届董事会独立和非独立董事候选人未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。上述董事候选人人数符合《公司法》的规定，其中独立董事候选人人数的比例不低于董事会人员的三分之一；拟任董事中兼任公司高级管理人员的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。

　　3、公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　4、为确保董事会的正常运作，在第八届董事会成员就任前，第七届董事会成员仍将依照法律法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　公司第七届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　三、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、王学军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年8月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级经济师。历任中国航空技术进出口总公司企业管理一部处长，中国航空工业第一集团公司园区办处长，中国航空工业集团公司资本运营部处长、副部长，中国航空工业集团有限公司资本管理部部长。现任中国航空科技工业股份有限公司董事、总经理。

　　2、张继超先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师。历任哈尔滨飞机工业集团有限责任公司飞机设计研究所所长、副总工程师、副总经理、总工程师、科技委主任，中航通用飞机有限责任公司总工程师，哈尔滨通用飞机工业有限责任公司董事长、党委书记。现任本公司副总经理，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司董事长、党委书记，哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司执行董事。

　　3、徐德朋先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年8月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师。历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司工程技术部部长、副总经理、总工程师、总经理、董事、党委副书记。现任昌河飞机工业（集团）有限责任公司董事长、党委书记，江西昌河航空工业有限公司执行董事。

　　4、甘立伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年12月出生，中共党员，硕士研究生。历任航空工业部综合技术研究所高级工程师，航空工业经济研究中心处长、副总工程师、副主任，中国航空工业第二集团公司发展研究部副部长，中国航空科技工业股份有限公司经理部部长。现任中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书，中航科工香港公司常务副总经理。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、王正喜女士：中国国籍，无境外永久居留权，1960年7月出生，中共党员，大学本科，一级高级会计师。历任哈飞公司审计室经济效益室主任、哈飞科工贸公司财会室主任、综合部主任，哈飞公司财务处主任会计师、副处长，哈飞航空股份有限公司财务部部长，哈航集团财审部部长，北京长空机械有限责任公司副总会计师、总经理助理、董事、副总经理、总会计师，北京航科发动机控制系统科技有限公司董事、副总经理、总会计师，已退休。现任本公司独立董事。

　　2、荣健女士：中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月出生，中共党员，管理学硕士，中国注册会计师。1995年至今，在国内大型会计师事务所从事会计审计服务工作二十余年，是国内早期从事注册会计师行业资深会员和行业协会专家委员。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人，华西证券独立董事，万通地产独立董事。

　　3、王猛先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月出生，大学本科，律师。历任北京竞天公诚律师事务所律师，北京中银律师事务所律师。现任北京嘉润律师事务所律师、高级合伙人。

　　证券代码：600038      证券简称：中直股份       临：2020-16

　　中航直升机股份有限公司

　　关于监事会提前换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期将于2020年8月23日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，推进公司业务发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司于2020年5月24日召开的第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于监事会提前换届选举暨第八届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、关于监事会提前换届选举的事项

　　为适应公司治理情况的变化，公司第八届监事会拟由3名监事组成，其中职工代表监事2名，非职工代表监事1名。公司监事会提名陶国飞先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。第八届监事会监事任期三年，自公司2019年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　二、其他事项说明

　　1、第八届监事会非职工代表监事候选人未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

　　2、为确保监事会的正常运作，在第八届监事会成员就任前，第七届监事会成员仍将依照法律法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

　　公司第七届监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　三、备查文件

　　1、《公司第七届监事会第十六次会议决议》

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司监事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　附件：

　　一、非职工代表监事候选人简历

　　陶国飞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年3月出生，中共党员，硕士研究生，一级高级会计师。历任洪都公司财务处处长、副总会计师，洪都集团董事长助理、总会计师、董事、副总经理，中航通用飞机有限责任公司董事、分党组成员、副总经理、总会计师。现任本公司董事，中国航空科技工业股份有限公司副总经理、财务总监。

　　证券代码：600038  证券简称：中直股份 公告编号：临：2020-17

　　中航直升机股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月18日9点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区北辰东路18号凯迪克北京格兰云天大酒店3层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月18日

　　至2020年6月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十四、十五、十六次会议、第七届监事会第十四、十五、十六次会议审议通过，具体内容详见2020年3月31日、4月30日、5月26日《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站。（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、10、11、12、15、16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、11

　　应回避表决的关联股东名称：哈尔滨航空工业（集团）有限公司、中航直升机有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年6月17日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00， 未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　　（二）登记方式：现场登记，或将登记手续要件传真至公司办理。以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系方式。

　　（三）登记地点：北京市朝阳区北辰东路18号凯迪克北京格兰云天大酒店3层会议室，联系人：刘璟，电话：18322124106

　　（四）登记手续：

　　1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

　　3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议预计为期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

　　（二）为防控疫情，减少人员聚集，公司建议股东通过网络投票方式参加本次股东大会投票。已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证明及股东账户卡原件，以备律师验证，并请提前30分钟到会场办理手续。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：刘秉钧  郝伟迪

　　电  话：010-58354340/58354313

　　传  真：010-58354310（请标明刘秉钧或郝伟迪收）

　　地  址：北京市朝阳区北辰东路18号凯迪克北京格兰云天大酒店3层会议室

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2020年5月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航直升机股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600038      证券简称：中直股份临：2020-10

　　中航直升机股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航直升机股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2020年5月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事九人，实际参加表决的董事九人。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

　　会议议程如下：

　　1、审议《关于修订中航直升机股份有限公司章程的议案》；

　　2、审议《关于修订中航直升机股份有限公司董事会议事规则的议案》；

　　3、审议《关于董事会提前换届选举暨第八届董事会非独立董事候选人提名的议案》；

　　4、审议《关于董事会提前换届选举暨第八届董事会独立董事候选人提名的议案》。

　　经过董事会会议表决，通过了以下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订中航直升机股份有限公司章程的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议；

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订中航直升机股份有限公司董事会议事规则的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议；

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于董事会提前换届选举暨第八届董事会非独立董事候选人提名的议案》，提名王学军先生、张继超先生、徐德朋先生、甘立伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，独立董事对此发表了同意的意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议；

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于董事会提前换届选举暨第八届董事会独立董事候选人提名的议案》，提名王正喜女士、荣健女士、王猛先生为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事对此发表了同意的意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：600038      证券简称：中直股份    临：2020-11

　　中航直升机股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航直升机股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2020年5月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的监事五人，实际参加表决的监事五人。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

　　会议议程如下：

　　1、审议《关于修订中航直升机股份有限公司监事会议事规则的议案》；

　　2、审议《关于监事会提前换届选举暨第八届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》。

　　经过监事会会议表决，通过了以下决议：

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订中航直升机股份有限公司监事会议事规则的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议；

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于监事会提前换届选举暨第八届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》，提名陶国飞先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司监事会

　　二〇二〇年五月二十六日