证券代码：000409             证券简称：ST地矿             公告编号：2020-042

　　山东地矿股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）第十届董事会第四次会议于2020年5月25日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司19层会议室召开。本次会议通知于2020年5月21日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯方式进行表决，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已对关联交易相关议案回避表决。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宝才先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟通过非公开协议转让的方式向兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）出售山东鲁地矿业投资有限公司51%股权(“本次重大资产出售”或“本次交易”)，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、

　　于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和

　　同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东兖矿集团。根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案的议案》

　　公司董事会逐项审议了本次重大资产出售方案，具体情况如下：

　　（一）交易标的

　　本次重大资产出售的交易标的为山东鲁地矿业投资有限公司（“标的公司”）51%股权（“标的股权”）。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　（二）交易方式与交易对方

　　1．本次重大资产出售的交易方式为非公开协议转让。

　　2．本次重大资产出售的交易对方为兖矿集团。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　（三）定价依据、交易价格与价款支付

　　根据评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0069号）（“《评估报告》”），截止2019年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为126,390.20万元，交易双方以该评估值为基础对交易价格进行确定。

　　根据前述评估结果，本次重大资产出售的交易价格为64,459.002万元。兖矿集团应在标的股权交割日后三个工作日内向公司支付完毕全部交易价款，支付方式为现金方式。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　（四）过渡期间损益归属

　　1．标的股权评估基准日至标的股权交割日期间为过渡期。标的股权在过渡期间产生的收益由公司依法享有，亏损全部留存在标的公司。

　　2．标的公司在过渡期间的损益金额以交易双方共同认可的审计机构出具的专项审计报告为准，并在专项审计报告出具后的二十个工作日内进行结算。如经审计确认标的股权在过渡期间产生收益，则由兖矿集团将相应款项以银行转账或交易双方协商一致的其他方式支付给公司；如经审计确认标的股权在过渡期间产生亏损，则亏损留存在标的公司，交易双方无需就标的股权过渡期亏损另行支付任何款项。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　（五）债权债务处理方案

　　1．就截至交割日标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对公司所负的债务，兖矿集团将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式，确保在交割日后的五个工作日内将标的公司及其下属子公司与公司之间的前述债务全部清偿完毕。

　　2．除上述事项外，交割日后，标的公司及其下属子公司现有的债权债务关系保持不变，兖矿集团承诺标的公司及其下属子公司继续承接原有债权债务。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　（六）担保事项的处理

　　就截至交割日公司为标的公司及其下属子公司提供的担保，受让方兖矿集团应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的六十个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由兖矿集团或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除公司的该等担保措施。

　　如兖矿集团无法在交割日后的六十个工作日内全部解除转让方的前述担保措施，则对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其指定主体为公司提供公司认可的反担保措施。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　（七）职工安置方案

　　本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司及其子公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属子公司继续聘任。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　（八）决议的有效期

　　本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》

　　详见公司同日披露的《山东鲁地矿业投资有限公司2019年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2020）020085-03号）和《山东地矿股份股份有限公司2019年度及2018年度备考合并财务报表审阅报告》（中审亚太审字（2020）020085-16号）。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》

　　详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0069号）。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司（“评估机构”）作为本次重大资产出售的资产评估机构，并出具了相应的评估报告（“本次评估”）。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　（一）评估机构的独立性

　　评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的公司价值进行了评估，评估机构在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的公司采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　（四）评估定价的公允性

　　本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构选择的重要评估参数等重要评估依据具有合理性，出具的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》

　　本次交易采用非公开协议转让的方式，转让价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国资监管部门备案的《评估报告》结果为基础，经交易双方协调确定交易价格为64,459.002万元。该交易价格的确定遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：

　　（一）本次交易的标的为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关报批事项已在《山东地矿股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　（二）本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定；

　　（三）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　（四）本次交易构成关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生需回避表决，公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东兖矿集团需回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、

　　于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和

　　同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易中，公司出售山东鲁地矿业投资有限公司51%股权，不涉及公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条所述的重组上市。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（“《加强监管暂行规定》”）的要求，对本次重大资产出售相关主体认真审核后，董事会认为：

　　根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，涉及《加强监管暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产出售相关主体不存在《加强监管暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　详见公司同日披露的《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　详见公司同日披露的《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补回报措施，公司董事、高级管理人员对本次重大资产出售摊薄即期回报采取填补回报措施得到切实履行作出了承诺。

　　详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》

　　根据《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的情况进行了审慎核查。

　　详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

　　根据本次重大资产出售方案，公司与兖矿集团签署附生效条件的《关于山东鲁地矿业投资有限公司51%股权之股权转让协议》，对本次重大资产出售事项的转让价格、支付方式、过渡期间损益归属、债权债务及担保事项处理、职工安置方案等事项进行了约定，该协议自双方签字盖章之日起成立，经公司董事会及股东大会审议通过、经兖矿集团董事会审议通过、经主管国资监管机构对本次交易的同意批准后生效。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产出售相关事宜，具体权限如下：

　　（一）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

　　（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行有关本次重大资产出售事项的合同、协议等书面文件；

　　（三）授权董事会负责聘请为本次重大资产出售提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重大资产出售的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重大资产出售材料及相关协议等文件；

　　（四）若证券监管部门对于本次重大资产出售相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行相应调整并继续办理本次资产出售事宜；

　　（五）授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关标的股权交割、工商变更登记等相关事宜；

　　（六）授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

　　授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于新增2020年度公司日常关联交易预计的议案》

　　详见公司同日披露的《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-045）。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年6月19日（星期五）下午2:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2020-046）。

　　表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：000409              证券简称：ST地矿             公告编号：2020-043

　　山东地矿股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）第十届监事会第四次会议于2020年5月25日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司19层会议室召开。本次会议通知于2020年5月21日以传真、当面送达或邮件的形式发出。在保障所有监事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合方式进行表决，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席单光辉先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟通过非公开协议转让的方式向兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）出售山东鲁地矿业投资有限公司51%股权(“本次重大资产出售”或“本次交易”)，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行审慎核查后，监事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东兖矿集团。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案的议案》

　　公司监事会逐项审议了本次重大资产出售方案，具体情况如下：

　　（一）交易标的

　　本次重大资产出售的交易标的为山东鲁地矿业投资有限公司（“标的公司”）51%股权（“标的股权”）。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　（二）交易方式与交易对方

　　1．本次重大资产出售的交易方式为非公开协议转让。

　　2．本次重大资产出售的交易对方为兖矿集团。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　（三）定价依据、交易价格与价款支付

　　根据评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0069号）（“《评估报告》”），截止2019年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为126,390.20万元，交易双方以该评估值为基础，对交易价格进行确定。

　　根据前述评估结果，本次重大资产出售的交易价格为64,459.002万元。兖矿集团应在标的股权交割日后三个工作日内向公司支付完毕全部交易价款，支付方式为现金方式。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　（四）过渡期间损益归属

　　1．标的股权评估基准日至标的股权交割日期间为过渡期。标的股权在过渡期间产生的收益由公司依法享有，亏损全部留存在标的公司。

　　2．标的公司在过渡期间的损益金额以交易双方共同认可的审计机构出具的专项审计报告为准，并在专项审计报告出具后的二十个工作日内进行结算。如经审计确认标的股权在过渡期间产生收益，则由兖矿集团将相应款项以银行转账或交易双方协商一致的其他方式支付给公司；如经审计确认标的股权在过渡期间产生亏损，则亏损留存在标的公司，交易双方无需就标的股权过渡期亏损另行支付任何款项。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　（五）债权债务处理方案

　　1．就截至交割日标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对公司所负的债务，兖矿集团将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式，确保在交割日后的五个工作日内将标的公司及其下属子公司与公司之间的前述债务全部清偿完毕。

　　2．除上述事项外，交割日后，标的公司及其下属子公司现有的债权债务关系保持不变，兖矿集团承诺标的公司及其下属子公司继续承接原有债权债务。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　（六）担保事项的处理

　　就截至交割日公司为标的公司及其下属子公司提供的担保，受让方兖矿集团应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的六十个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由兖矿集团或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除转让方的该等担保措施。

　　如兖矿集团无法在交割日后的六十个工作日内全部解除转让方的前述担保措施，则对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其指定主体为公司提供公司认可的反担保措施。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　（七）职工安置方案

　　本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司及其子公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属子公司继续聘任。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　（八）决议的有效期

　　本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》

　　详见公司同日披露的《山东鲁地矿业投资有限公司2019年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2020）020085-03号）和《山东地矿股份股份有限公司2019年度及2018年度备考合并财务报表审阅报告》（中审亚太审字（2020）020085-16号）。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》

　　详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0069号）。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司（“评估机构”）作为本次重大资产出售的资产评估机构，并出具了相应的评估报告（“本次评估”）。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　（一）评估机构的独立性

　　评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的公司价值进行了评估，评估机构在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的公司采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　（四）评估定价的公允性

　　本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。

　　综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性，出具的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》

　　本次交易采用非公开协议转让的方式，转让价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国资监管部门备案的《评估报告》结果为基础，经交易双方协调确定交易价格为64,459.002万元。监事会认为该交易价格的确定遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，监事会对公司本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎核查后认为：

　　（一）本次交易的标的为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关报批事项已在《山东地矿股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　（二）本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定；

　　（三）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　（四）本次交易构成关联交易，公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东兖矿集团需回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易中，公司出售山东鲁地矿业投资有限公司51%股权，不涉及公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条所述的重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《加强监管暂行规定》”）的要求，对本次重大资产出售相关主体认真审核后，监事会认为：

　　根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，涉及《加强监管暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产出售相关主体不存在《加强监管暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　详见公司同日披露的《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　详见公司同日披露的《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补回报措施，公司董事、高级管理人员对本次重大资产出售摊薄即期回报采取填补回报措施得到切实履行作出了承诺。

　　详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》

　　根据《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的情况进行了审慎核查。详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

　　根据本次重大资产出售方案，公司与兖矿集团签署附生效条件的《关于山东鲁地矿业投资有限公司51%股权之股权转让协议》，对本次重大资产出售事项的转让价格、支付方式、过渡期间损益归属、债权债务及担保事项处理、职工安置方案等事项进行了约定，该协议自双方签字盖章之日起成立，经公司董事会及股东大会审议通过、经兖矿集团董事会审议通过、经主管国资监管机构对本次交易的同意批准后生效。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月25日

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年5月25日上午召开第十届董事会第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现对第十届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于出售山东鲁地矿业投资有限公司51%股权暨关联交易事项的独立意见

　　1．山东地矿股份有限公司（“公司”）拟向兖矿集团有限公司出售其持有的山东鲁地矿业投资有限公司51%股权（“本次重大资产出售”）。本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，不构成重大资产上市。该重大资产出售方案及签订的相关协议，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，协议条款公平合理，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　2．本次重大资产出售的交易对方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）系公司控股股东，兖矿集团与公司存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。公司董事会审议本次重大资产出售时，关联董事已回避表决，表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　3．针对本次重大资产出售，公司制定了重大资产出售方案，该方案具备合理性和可操作性，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

　　4．本次重大资产出售聘请的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（“审计机构”）具有证券期货相关业务资格，聘用程序合法合规，审计机构及签字会计师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，具有充分的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　审计机构出具的《山东鲁地矿业投资有限公司2019年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2020）020085-03号）（“《审计报告》”）及《山东地矿股份股份有限公司2019年度及2018年度备考合并财务报表备考审阅报告》（中审亚太审字（2020）020085-16号）（“《备考审阅报告》”）真实、客观地反映了标的公司山东鲁地矿业投资有限公司实际的财务状况和经营情况，我们对《审计报告》和《备考审阅报告》无异议。

　　5．本次重大资产出售聘请的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司（“评估机构”），其出具的《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0069号）的评估结论合理，未损害公司及中小股东的利益。

　　6．评估机构对标的公司在评估基准日的价值进行了评估，我们认为：

　　（1）评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　（2）本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的公司价值进行了评估，评估机构在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的公司采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　（4）本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。

　　综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

　　7．本次重大资产出售的拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估、定价公允。

　　8．公司为本次重大资产出售编制的《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易的报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已充分提示了本次重大资产出售需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

　　9．本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　10．本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条所述的重组上市。

　　11．本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　12．本次重大资产出售所涉及的相关全部议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等事宜符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次重大资产出售已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就其提供的本次重大资产出售法律文件有效性进行了说明。

　　13．为保障中小投资者利益，对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补回报措施。

　　14．除本次会议议案中已披露交易以外，公司在本次重大资产出售前12个月内不存在其他购买、出售资产情况；本次会议议案中已披露交易事项与本次重大资产出售相互独立，与本次交易涉及的标的资产不属于同一或相关资产，无需纳入本次重大资产出售的累积计算范围。

　　15．公司与兖矿集团签署附生效条件的《关于山东鲁地矿业投资有限公司51%股权之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）具备合理性和可操作性，有利于改善公司财务状况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　16．公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜，有利于保证合法、高效地完成交割工作，符合有关规定的要求。

　　综上所述，我们同意公司第十届董事会第四次会议审议的本次重大资产出售相关议案，并同意公司董事会将本次重大资产出售全部相关议案提交股东大会审议。

　　二、关于新增2020年度日常关联交易预计事项的独立意见

　　公司收购兖矿集团持有的北斗天地股份有限公司（“北斗天地”）53.89%股权，以及兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司持有的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）70%股权事项完成后，北斗天地、国拓科技与公司控股股东兖矿集团及兖矿集团直接或间接控制的公司（不包括公司及公司直接或间接控制的公司）正在执行的交易将转变为关联交易。

　　该等关联交易均是北斗天地、国拓科技日常经营交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，关联交易以市场公允价格为依据或采取公开招标方式确定，付款周期和方式合理，不存在损害公司、公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的相关规定，及时履行关联交易披露程序，符合相关规定的要求。

　　公司预计的北斗天地、国拓科技与关联方的新增2020年度日常关联交易为日常生产经营的实际需要，定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《山东地矿股份有限公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意第十届董事会第四次会议审议的关于新增2020年度日常关联交易预计事项，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

　　以下无正文。

　　独立董事：伏军、董华、李兰明

　　2020年5月25日

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现对提交第十届董事会第四次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、关于出售山东鲁地矿业投资有限公司51%股权暨关联交易事项的事前认可意见

　　1．公司拟将其持有的山东鲁地矿业投资有限公司51%股权转让给兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）（“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组。

　　2．本次重大资产出售方案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，符合公司全体股东的利益。

　　3．公司本次重大资产出售聘请的审计机构、评估机构具有证券、期货相关业务资格；该等机构与公司、交易对方均不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立的原则。

　　4．本次重大资产出售涉及的置出资产的交易价格以标的资产评估报告结果为基础，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次重大资产出售客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　5．本次重大资产出售交易对方兖矿集团为公司控股股东，兖矿集团与公司存在关联关系，根据相关规定，本次重大资产出售构成关联交易，关联股东应在相应决策程序中回避表决。

　　综上所述，我们对拟提交公司第十届董事会第四次会议审议的相关议案表示认可，并且同意将全部相关议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

　　二、关于新增2020年度日常关联交易预计事项的事前认可意见

　　公司预计的北斗天地股份有限公司、山东兖矿国拓科技工程股份有限公司与关联方的新增2020年度日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　综上所述，我们对拟提交公司第十届董事会第四次会议审议的新增2020年度日常关联交易预计事项表示认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　以下无正文。

　　独立董事：伏军、董华、李兰明

　　2020年5月25日

　　证券代码：000409              证券简称：ST地矿      公告编号：2020-048

　　山东地矿股份有限公司

　　关于北斗天地、国拓科技因纳入公司

　　合并报表范围的关联交易披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年4月28日召开的第十届董事会第三次会议和2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的北斗天地股份有限公司（“北斗天地”）53.89%股权，以及兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司持有的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）70%股权（“本次股权转让”）并签署股权转让协议等交易文件。详见公司2020年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-033）、《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-036）、《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037），以及公司2020年5月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-041）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的相关规定，本次股权转让完成后，北斗天地、国拓科技将成为公司控股子公司并纳入公司财务报表合并范围。因此，北斗天地、国拓科技与公司控股股东兖矿集团及兖矿集团直接或间接控制的公司（“权属公司”，该等权属公司不包括公司及公司直接或间接控制的公司）正在执行的交易将转变为关联交易。

　　本事项无需提交公司董事会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）北斗天地

　　■

　　（二）国拓科技

　　■

　　（三）兖矿集团及其权属公司

　　1.关联人的基本情况