证券代码：000723           证券简称：美锦能源         公告编号：2020-061

　　山西美锦能源股份有限公司

　　八届四十七次董事会会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“美锦能源”）八届四十七次董事会会议于2020年5月24日以通讯形式召开，公司证券部已于2020年5月19日以通讯形式通知了全体董事。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议 ，一致通过如下议案。

　　一、议案审议情况

　　1、审议并通过《关于拟向中国光大银行股份有限公司太原分行进行股权质押融资事宜》的议案

　　根据公司的经营需要，公司拟将以持有控股子公司山西汾西太岳煤业股份有限公司32%股权进行质押，向中国光大银行股份有限公司太原分行进行融资，贷款金额为3亿元，期限为1年，主要用于补充流动资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议并通过《关于签订〈运营服务项目合同〉并为参股公司提供担保的议案》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订〈运营服务项目合同〉并为参股公司提供担保的公告》（公告编号：2020-062）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

　　3、审议并通过《关于投资设立子公司的议案》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立子公司的公告》（公告编号：2020-063）。

　　表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

　　二、备查文件

　　1、本公司八届四十七次董事会会议决议(董事签字并加盖印章)

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年5月24日

　　证券代码：000723     证券简称：美锦能源  公告编号：2020-062

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于签订《运营服务项目合同》

　　并为参股公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年3月，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）、佛山氢裕新能源产业投资有限公司（以下简称“佛山氢裕”）、佛山市高明区安通运输站场有限公司（以下简称“高明安通”）组成的联合体中标佛山市公共交通管理有限公司（以下简称“佛山公交”）招标项目-佛山市高明区公交线路运营服务项目（标段二）（招标编号：JG2020(SZ）XZ0003)。

　　为维护中标联合体各方的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《城市公共汽车和电车客运管理规定》等相关法律、法规、规章以及招标文件，经各方协商，公司、佛山氢裕、高明安通共同出资设立佛山市高明区氢裕公交客运有限公司（以下简称“氢裕客运”或“项目公司”，公司持股19%），负责提供公交线路的运营服务（投资建设、运营与移交），现拟签订《佛山市高明区公交线路运营服务项目合同》（以下简称“《运营服务项目合同》”）以及《〈佛山市高明区公交线路服务项目标段二合作协议〉的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　一、担保情况概述

　　1、公司、佛山氢裕、高明安通（以下简称“股东三方”）以及项目公司按《运营服务项目合同》要求，以履约保函的形式，为氢裕客运在合同期间履行投资、建设、运营义务以及移交后在质保期内出现的合同约定的违约行为提供金额为370万元人民币的履约担保。

　　2、合同期内，佛山公交对于氢裕客运出现合同约定的违约行为，有权扣罚部分或全部履约担保，若给佛山公交造成的损失超过履约担保金额的，氢裕客运应对超过部分予以赔偿，无力承担赔偿的，由佛山氢裕、高明安通及公司承担连带赔偿责任。股东三方按照在项目公司的持股比例分担该责任和损失。

　　公司八届四十七次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订〈运营服务项目合同〉并为参股公司提供担保的议案》。上述议案仍需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：佛山市高明区氢裕公交客运有限公司

　　成立日期：2020年04月08日；

　　住所：佛山市高明区荷城街道高明大道东123号高明汽车客运站1号楼北区二楼203室（住所申报）；

　　法定代表人：林俊峰；

　　注册资本：3500万人民币；

　　经营范围：公共电汽车客运；互联网生产服务平台；贸易代理；从事危险货物运输经营以外的货运经营；其他化工产品批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构及实际控制人：佛山氢裕新能源产业投资有限公司持股51%；佛山市高明区安通运输站场有限公司持股30%；山西美锦能源股份有限公司持股19%。实际控制人为佛山氢裕新能源产业投资有限公司。

　　2、被担保人最近一年又一期的主要财务指标

　　氢裕客运为新设公司，暂无财务数据

　　3、氢裕客运不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、履约担保主要内容

　　（1）氢裕客运或其股东三方应按《运营服务项目合同》提交履约担保。氢裕客运或其股东三方在合同期间履行投资、建设、运营义务以及移交后在质保期内出现合同约定的违约行为的，佛山公交有权扣罚部分或全部履约担保，若给佛山公交造成的损失超过履约担保金额的，氢裕客运或其股东三方还应对超过部分予以赔偿。履约担保被扣罚任意金额后，氢裕客运或其股东三方应在五个工作日内将担保金额恢复至原始金额。

　　（2）履约担保金额：人民币370万元。

　　（3）履约担保期限：自《运营服务项目合同》签订生效起至运营服务期满后190日（经佛山公交同意提前终止本项目除外）。

　　2、按份承担连带责任的主要内容

　　股东三方对项目公司在《运营服务项目合同》项下的义务承担连带责任，如因中标项目违约导致氢裕客运或股东三方被佛山公交追究责任，股东三方一致同意按照股权比例分担该责任和损失，任何一方因被追索全部承担的，有权向其他股东追偿其应分担的损失部分。但因一方的故意和重大过失导致违约发生的除外。

　　3、《运营服务项目合同》的合同期包含不超过180天的项目建设期、8年的运营服务期以及不超过180天的移交期。

　　4、项目公司其他股东按照持股比例，对项目公司违约行为造成的损失承担责任，项目公司未提供反担保。

　　四、董事会意见

　　为尽快推进项目落地实施，且被担保方氢裕客运的其他股东也将同时按其持有氢裕客运的比例承担相应的担保责任，担保事项公平、对等。被担保方未提供反担保，鉴于被担保主体拥有国资背景的背书，稳定的现金流将持续为公司投资创造收益回报，董事会认为本次担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为其提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本次担保提供后公司对子公司的担保余额为人民币104,069.29    万元，公司对子公司的担保余额总余额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为12.74%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、其他

　　1、八届四十七次董事会会议决议。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年5月24日

　　证券代码：000723       证券简称：美锦能源      公告编号：2020-063

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资概述

　　1、根据山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展和产业布局，公司或子公司投资设立山西美锦飞驰新能源汽车销售有限公司、青岛美锦投资发展有限公司、青岛美锦新能源汽车制造有限公司、美锦能源（浙江）有限公司、浙江飞驰新能源汽车科技有限公司、山西炭美新材料科技有限公司。

　　2、公司八届四十七次董事会会议审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，该议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次事项无须提交股东大会审议。

　　4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）山西美锦飞驰新能源汽车销售有限公司

　　法定代表人：江勇

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：销售：新能源汽车及配件，货物进出口业务；汽车租赁；机动车维修；二手车经纪服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车技术信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：佛山市飞驰汽车制造有限公司持股100%

　　（二）青岛美锦投资发展有限公司

　　法定代表人：姚锦丽

　　注册资本：20000万元人民币

　　经营范围：新能源汽车零部件及相关设备，氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件的研发、生产、销售；能源技术研发、咨询；能源管理服务；新材料技术开发、咨询、推广服务；氢气的储存、运输服务，加氢站的投资建设和运营；企业孵化服务；企业管理（不含投资、资产管理）咨询服务；普通货物仓储；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%

　　（三）青岛美锦新能源汽车制造有限公司

　　法定代表人：姚锦丽

　　注册资本：18000万元人民币

　　经营范围：制造、销售:汽车、汽车用发动机及汽车零部件;汽车修理与维护;普通货物道路运输;汽车租赁服务;出租车客运服务;货运站货物管理;新能源发电工程技术咨询、技术服务、技术转让;货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股51%；广东国驰新能源汽车有限公司持股35%；广东鸿运高新技术投资有限公司持股14%

　　（四）美锦能源（浙江）有限公司

　　法定代表人：姚锦城

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：新能源汽车零部件及相关设备，氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件的研发、生产、销售；能源技术研发、咨询；能源管理服务；新材料技术开发、咨询、推广服务；氢气的储存、运输服务，加氢站的投资建设和运营；企业孵化服务；企业管理（不含投资、资产管理）咨询服务；普通货物仓储；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%

　　（五）浙江飞驰新能源汽车科技有限公司

　　法定代表人：江勇

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：销售：新能源汽车及配件，货物进出口业务；汽车租赁；机动车维修；二手车经纪服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车技术信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：佛山市飞驰汽车制造有限公司持股70%，上海雄欢企业管理中心持股30%

　　（六）山西炭美新材料科技有限公司

　　法定代表人：姚锦城

　　注册资本：20000万元人民币

　　住所：山西省太原市清徐县东于镇水屯营村新307国道东01号美锦能源办公楼401室

　　经营范围：电容炭、硬碳负极材料、硅碳负极材料、石墨烯、富勒烯、超级电容器、铅碳电池、锂离子电池、锂硫电池、固态锂离子电池的研发生产及技术服务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股75%；陈成猛持股25%

　　以上新设立公司已完成工商核名，尚未成立的公司相关信息以最终工商登记为准。

　　三、本次对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　本次对外投资设立青岛美锦投资发展有限公司、美锦能源（浙江）有限公司等，旨在遵循公司氢能产业区域化布局的战略方针，确立各地氢能产业园建设、运营及相关业务的实施主体；对外投资设立山西美锦飞驰新能源汽车销售有限公司、浙江飞驰新能源汽车科技有限公司销售公司，旨在进一步开拓飞驰汽车的销售市场，开展燃料电池汽车示范应用，带动各地加氢站等基础设施建设，形成燃料电池汽车产业链布局和商业化应用的合理、协同发展的良好局面；设立山西炭美新材料科技有限公司，旨在与中国科学院山西煤炭化学研究所联合已建成10吨/年超级电容炭中试线基础上，与中国科学院山西煤炭化学研究所进一步合作,将产品进行工业规模化生产,尽快投放市场替代进口。公司将进一步整合合作各方的专业力量与资源优势，加强公司在氢能及电容炭等新材料应用领域的产业布局，加快公司转型升级步伐，推动公司各项业务的高质量发展，符合公司战略投资规划及长远利益。

　　（二）本次对外投资可能存在的风险

　　本次对外投资拟设立的子公司，具体登记信息尚需取得当地工商行政管理部门的审批，具有不确定性；本次对外投资设立子公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

　　（三）本次对外投资对公司的影响

　　本次对外投资设立子公司符合公司发展战略，有利于更好的服务于氢能及电容炭等新材料产业，有利于延伸产业链，完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意义。

　　本次投资暂不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会影响公司的业务独立性。公司将严格按照相关规定，履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司八届四十七次董事会会议决议

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年5月24日