本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2020年5月22日14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2020年5月22日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月22日9：15-15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室。

　　（三）大会召集人：广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　（五）会议主持人：董事长赵玉昆先生

　　（六）本次会议的召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托代理人共计11人，代表有表决权的股份数额83,026,400股，占公司总股份数的75.0216％。

　　（二）现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共计9人，代表有表决权的股份数额83,007,000股，占公司总股份数的75.0041％。

　　（三）网络投票情况

　　通过网络投票的股东2人，代表股份19,400股，占上市公司总股份的0.0175％。

　　（四）中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共计4人，代表有表决权的股份数额26,400股，占公司总股份数的0.0239％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份7,000股，占上市公司总股份的0.0063％。通过网络投票的股东2人，代表股份19,400股，占上市公司总股份的0.0175％。

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员列席了会议，公司独立董事莫万友、李文生、胡敏珊向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并在本次年度股东大会上进行了述职。北京德恒（深圳）律师事务所律师列席本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　三、议案审议情况

　　本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。

　　审议表决结果如下：

　　（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，同意修订公司章程，并按重新制定的公司章程替代原章程执行。

　　（二）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（三）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（四）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（五）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（六）审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（七）审议未通过《关于修订〈重大投资管理办法〉的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（八）审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（九）审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（十）审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（十一）审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（十二）审议通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（十三）审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　同意83,026,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意26,400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（十四）审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（十五）审议通过了《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（十六）审议通过了《关于公司2020年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》

　　同意83,008,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9783％；反对18,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意8,400股，占出席会议中小股东所持股份的31.8182％；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的68.1818％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十七）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意83,026,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小股东表决情况如下：

　　同意26,400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京德恒（深圳）律师事务所陈乔叶、陈奋宇律师见证，并出具了《关于广东香山衡器集团股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书》，结论意见为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及香山股份公司章程的有关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）广东香山衡器集团股份有限公司2019年度股东大会决议；

　　（二）《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2019年度股东大会的法律意见》（德恒06G20190270-00002号）。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　2020年5月22日