本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月22日，上海强生控股股份有限公司（以下简称“本公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0572号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　“上海强生控股股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　1.关于标的公司业务情况。预案显示，标的公司主要业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。请公司补充披露：（1）结合各板块业务模式、关键环节，具体说明各业务板块的盈利模式、收入金额及占比情况；（2）结合标的公司所处行业政策情况、竞争格局、发展情况、市场占有率等，对比公司与国内外竞争对手的优势与劣势，分析说明标的公司的核心竞争力和盈利能力。请财务顾问发表意见。

　　2.关于资产负债率。预案显示，标的资产2017年—2019年资产负债率分别为88.59%、83.47%、82.01%，请公司补充说明：（1）报告期内各年度资产和负债的主要构成情况，有息负债规模及利息情况；（2）结合业务模式，并与同行业可比公司比较分析，说明资产负债率较高的原因及合理性，债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应。请财务顾问及会计师发表意见。

　　3.关于现金流波动。预案显示，标的公司2017年至2019年营业收入分别为1125.29亿元、1304.08亿元、1493.86亿元，逐年增长，经营活动现金流净额分别为10.73亿元、7.14亿元、16.62亿元，报告期内波动较大。请公司结合现金流的具体构成、业务模式、收入结算政策变化等，分析说明报告期内各年度现金流波动较大的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　4.关于标的公司业务资质。预案显示，标的公司业务的开展依赖于人力资源服务相关资质。请公司补充披露标的公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等，相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大影响。请财务顾问和律师发表意见。

　　5.关于上市公司债务转移及人员安排。预案显示，本次重组中上市公司将置出全部资产和负债，同时相关员工依据“人随资产走”的原则进行相应安置。请公司补充披露：（1）相关债权债务的安排是否已取得债权人的书面同意，已同意的比例以及对本次交易的影响；（2）债权债务及人员安排需要履行的决议程序，是否符合相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险。请财务顾问和律师发表意见。

　　6.关于过渡期损益。预案显示，本次交易针对拟置出资产和拟置入资产过渡期间损益归属设置了差异化安排。请公司补充说明：（1）相关过渡期损益安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定的要求；（2）针对过渡期损益，做出上述差异化安排的原因和主要考虑。请财务顾问及律师发表意见。

　　7.关于锁定期安排。预案显示，交易对方东浩实业本次交易中取得上市公司新发行股份的锁定期为36个月。请公司补充说明：（1）东浩实业因无偿划转而取得的上市公司股份的锁定期安排；（2）相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的要求。请财务顾问及律师发表意见。

　　8.关于预估值情况。预案未披露标的资产预估值情况，为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行风险提示。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　本公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求尽快对有关事项进行回复，并及时履行信息披露义务。

　　本公司郑重提醒广大投资者，有关本公司信息以本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2020年5月25日