证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2020-025

　　德邦物流股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2020年5月20日向全体董事以电话方式发出召开第四届董事会第十六次会议通知，并于2020年5月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开会议。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长崔维星主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020修订版）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　2. 逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”），共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价原则、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即8.62元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　① 当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　② 当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　③ 当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过28,800万股（含28,800万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行具体认购情况如下：

　　■

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　发行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的A股股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所等相关法律法规及规范性文件执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过61,400.00万元（含本数）。本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　3. 审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　预案具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4. 审议并通过《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》

　　公司董事会同意引入福杉投资作为战略投资者。福杉投资为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商，福杉投资依托于其母公司韵达股份所拥有的快递行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，符合《实施细则》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（2020修订版）中关于战略投资者的相关规定。公司董事会同意公司签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》。

　　关于引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权控制关系、战略合作协议的主要内容具体请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》(公告编号：2020-027)。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5. 审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　为保证本次非公开发行的顺利实施，同意公司就本次非公开发行A股股票与福杉投资签订《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　6. 审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行拟引入福杉投资作为公司战略投资者，本次非公开发行完成后福杉投资持有公司的股份预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019修订）的规定，福杉投资为公司关联方，因此福杉投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易，2020年5月23日，福杉投资与公司签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　7. 审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《德邦物流股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　8. 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《德邦物流股份有限公司前次募集资金使用情況专项报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司前次募集资金使用情況专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　9. 审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补回报措施。

　　具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　10. 审议并通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　11. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：

　　（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、战略合作协议、股份认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

　　（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；

　　（12）办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2020-026

　　德邦物流股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2020年5月20日向全体监事以电话方式发出召开第四届监事会第十三次会议通知，并于2020年5月23日在公司会议室以现场方式召开会议。本次会议由监事会主席龚雪婷召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《德邦物流股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的各项条件。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　2. 逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”），共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价原则、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即8.62元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　① 当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　② 当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　③ 当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过28,800万股（含28,800万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行具体认购情况如下：

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　发行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的A股股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所等相关法律法规及规范性文件执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过61,400.00万元（含本数）。本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　3. 审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益。经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　预案具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4. 审议并通过《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》

　　公司监事会同意引入福杉投资作为战略投资者。福杉投资为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商，福杉投资依托于其母公司韵达股份所拥有的快递行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，符合《实施细则》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（2020修订版）中关于战略投资者的相关规定。公司监事会同意公司签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》。公司引入战略投资者并与战略投资者开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。

　　关于引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权控制关系、战略合作协议的主要内容具体请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5. 审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　经审议，监事会同意公司就本次非公开发行A股股票与福杉投资签订《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，该股份认购协议相关条款符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-028）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　6. 审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行拟引入福杉投资作为公司战略投资者，本次非公开发行完成后，福杉投资持有公司的股份预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，福杉投资为公司关联方，因此福杉投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易，2020年5月23日，福杉投资与公司签属《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。经审议，监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-028）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　7. 审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《德邦物流股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，认为本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　8. 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，监事会认为公司编制的《德邦物流股份有限公司前次募集资金使用情況专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的 《德邦物流股份有限公司前次募集资金使用情況专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　9. 审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

　　经审议，监事会认为公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。

　　具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　10. 审议并通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　经审议，监事会认为公司制定的《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，建立健全了科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司监事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：603056   证券简称：德邦股份   公告编号：2020-028

　　德邦物流股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月23日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案，公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易基本情况

　　1、本次非公开发行基本情况

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过61,400.00万元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过28,800万股（含28,800万股）。本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”），共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。

　　2、本次非公开发行涉及关联交易情况

　　本次非公开发行对象为福杉投资。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次非公开发行完成后，福杉投资持有公司的股份比例约为6.5%，福杉投资为公司关联方，因此福杉投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。2020年5月23日，福杉投资与公司签属《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》”）。

　　3、审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年5月23日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及公司章程的相关规定，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见；本次交易尚须获得公司股东大会的批准，本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　1、福杉投资基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本公告公告之日，福杉投资控股股东为韵达股份，实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇。截至2019年12月31日，福杉投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　■

　　3、主营业务及最近三年经营情况

　　福杉投资是韵达股份全资控股的投资平台。截至2017年末、2018年末和2019年末，福杉投资的总资产分别为6,500.28万元、82,432.85万元和84,155.23万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为500.26万元、282.47万元和2,455.81万元。2017年、2018年和2019年，福杉投资的营业收入分别为0万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为0.26万元、-217.79万元和173.34万元。

　　4、最近一年简要会计报表

　　福杉投资2019年的简要财务报表如下（未经审计）：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

　　福杉投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与福杉投资及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

　　7、本次认购资金来源情况

　　根据公司与福杉投资签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，福杉投资承诺：在股份认购价款缴付通知规定的期间内支付全部认购款项，保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由福杉投资承担全部责任。福杉投资通过本次发行所认购股份为其真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或代持股权情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即8.62元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　①当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　②当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　③当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2020年5月23日，公司与福杉股份签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：德邦物流股份有限公司

　　乙方：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　（二）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A 股股票。

　　（三）认购价格及调整机制

　　1. 经双方友好协商，本次非公开发行A股股票的发行价格为9.20元/股，不低于甲方审议本次非公开发行A股股票董事会决议公告日(以下简称“定价基准日”)前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

　　2. 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　3. 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。

　　（四）认购金额及认购数量

　　1. 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2. 乙方承诺认购本次非公开发行A股股票的认购金额为人民币61,400万元。

　　3. 乙方认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：乙方认购的本次非公开发行A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次非公开发行A股股票的认购数量为66,739,130股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　4. 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　（五）对价支付

　　1. 本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

　　2. 在乙方支付认股资金后20个工作日之内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　（六）锁定期

　　乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方所认购A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

　　（七）协议的生效条件

　　1. 协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

　　（1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

　　（2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；

　　（3）甲方本次非公开发行A股获得中国证监会核准。

　　2. 除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。

　　3. 上述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　（八）违约责任

　　1. 若任何一方未能遵守或履行协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2. 协议项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得公司或/和认购人的董事会或股东大会 (或其他有权机构)审议通过;或/和未获得中国证监会等监管机构核准的，则不构成公司或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　3. 如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为公司带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在公司向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　本次非公开发行引入福杉投资作为公司战略投资者，将助力公司发展。福杉投资为韵达股份的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商，福杉投资依托于其母公司韵达股份所拥有的快递行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，在本次非公开发行完成后，将充分发挥公司在产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

　　2、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，根据双方的战略协同安排，韵达股份在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为：公司与福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》相关条款符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司与本次非公开发行股票的认购方签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，并同意将《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》提交第四届董事会第十六次会议审议。

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交第四届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：公司与福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，相关条款符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司与本次非公开发行股票的认购方签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、监事会意见

　　公司第四届监事会第十三次会议审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2. 公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3. 公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份      公告编号：2020-027

　　德邦物流股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次非公开发行股票概况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦股份”）已于2020年5月23日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项。为有效实施确定的发展战略，公司与韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）及本次非公开发行的唯一认购对象宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）签署了附条件生效的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定，具体情况如下：

　　二、引入战略投资者的目的

　　公司拟引入福杉投资作为战略投资者，助力公司发展。福杉投资为韵达股份的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商。公司与福杉投资所属韵达股份分别作为大件快递和快递行业的龙头企业，在本次非公开发行完成后，双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

　　三、引入战略投资者的商业合理性

　　收入方面，由于福杉投资所属韵达股份和德邦股份分别在小件快递、大件快递和零担等不同的业务领域，有着领先的行业竞争优势，双方通过本次合作，不仅可以共享丰富的行业经验，强化产品的核心竞争力，还可以帮助双方实现优势互补，全面满足客户综合化需求，进一步加强双方规模效应，最终达到互利共赢。

　　成本方面，福杉投资所属韵达股份和德邦股份的合作能够充分发挥双方在网络和集中采购方面的协同效应，通过双方在网络资源领域的布局优化以及关键设备方面的集中采购，实现降本增效，从而提升公司盈利性，帮助企业获得长远的可持续发展，为股东创造更多价值。

　　四、募集资金使用安排

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币61,400.00万元（含人民币61,400.00万元）。本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　五、战略投资者的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象共一名，为福杉投资。

　　福杉投资系韵达股份全资对外投资平台，按照韵达股份股东决定，参与本次投资。本次非公开发行完成后，福杉投资依托于韵达股份的相关战略资源，与德邦股份具体开展战略合作。

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本预案公告之日，福杉投资控股股东为韵达股份，实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇。截至2019年12月31日，福杉投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　■

　　3、主营业务及最近三年经营情况

　　福杉投资是韵达股份的全资控股的投资平台。截至2017年末、2018年末和2019年末，福杉投资的总资产分