后，福杉投资依托于韵达股份的相关战略资源，与德邦股份具体开展战略合作。

　　一、发行对象的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本预案公告之日，福杉投资控股股东为韵达股份，实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇。

　　截至2019年12月31日，福杉投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　■

　　3、主营业务及最近三年经营情况

　　福杉投资是韵达股份全资控股的投资平台。截至2017年末、2018年末和2019年末，福杉投资的总资产分别为6,500.28万元、82,432.85万元和84,155.23万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为500.26万元、282.47万元和2,455.81万元。2017年、2018年和2019年，福杉投资的营业收入分别为0万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为0.26万元、-217.79万元和173.34万元。

　　4、最近一年简要会计报表

　　福杉投资2019年的简要财务报表如下（未经审计）：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

　　福杉投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与福杉投资及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

　　7、本次认购资金来源情况

　　根据公司与福杉投资签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，福杉投资承诺：在股份认购价款缴付通知规定的期间内支付全部认购款项，保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由福杉投资承担全部责任。福杉投资通过本次发行所认购股份为其真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或代持股权情形。

　　8、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明

　　（1）发行对象与上市公司在快递行业具有较强的战略资源

　　福杉投资所属的韵达股份作为快递行业的领军企业之一，与上市公司在快递行业具有较强的战略资源。市场方面，2019年度，韵达股份市场份额达15.8%，排名行业第二，连续4年持续提升；品牌方面，2019年度 ，公司全程时效在可比同行中排名第1，72小时准时率在可比同行中的全程时效排名第1，在“2019胡润品牌榜”、“2019胡润最具价值民营品牌榜”和“2019胡润中国500强民营企业榜”中分别位列第111名、第59名和第96位，韵达品牌已经深入人心。

　　因此，发行对象在市场、渠道、品牌等方面具备充分资源，有利于促进公司在销售、渠道、品牌等方面的提升，巩固上市公司在大件快递行业的领军地位。

　　（2）发行对象拟与公司开展多维度业务合作，促进上市公司市场拓展，增强上市公司的持续盈利能力

　　本次非公开发行能够为上市公司带来市场、网络、销售渠道等战略性资源，促进上市公司市场拓展，成本下降，推动实现上市公司业绩稳步提升。根据已签署的《战略合作协议》，德邦股份与发行对象及韵达股份将在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展全面合作：

　　A、市场拓展

　　基于双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优势经验，通过交叉销售，推进实现销售资源共享，增强实现规模效应，降低上市公司单位运输成本，提升上市公司盈利能力。

　　B、网络优化

　　当双方其中一方有分拨中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源需求时，另外一方如若有对应的富余配套资源，在满足一定条件的情况下，全网或部分区域可优先向对方共享分拨中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源，提升网络使用效率。

　　C、集中采购

　　双方集中采购各类装备和材料，包括IT设备、包装材料以及其他辅助设备等，实现规模化集采降本，降低采购成本。

　　综上，发行对象及韵达股份拟与公司开展多维度业务合作，相关合作安排已经在《战略合作协议》明确，有利于促进市公司市场拓展，增强上市公司的持续盈利能力，能够实现各方协调互补的长期共同战略利益。

　　（3）发行对象持有上市公司股权比例较大，且拟长期持有上市公司股权

　　根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，福杉投资将持有上市公司6.5%的股权，持有上市公司股权比例较大，成为公司第二大股东。

　　福杉投资拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若战略投资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。

　　（4）发行对象有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

　　福杉投资所属韵达股份是国内快递行业第一梯队的领军企业之一，2019年度，韵达股份快递业务量突破百亿级达100.3亿件，增速连续4年运行在40%以上高位，市场份额达15.8%，排名行业第二，在快件时效、人均效能、运营效率和服务质量等快递企业核心运营管理方面具备充分的管理经验、人才和资源。

　　根据已签署的《战略合作协议》，自本次发行结束日起，福杉投资有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（5）发行对象具有较好的诚信记录

　　截至本预案签署之日，福杉投资具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　综上，公司与福杉投资所属韵达股份分别作为大件快递和快递行业的龙头企业，在本次非公开发行完成后，双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

　　基于以上情形并结合福杉投资与上市公司已签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》和《战略合作协议》，福杉投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答的要求。

　　二、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东仍为德邦控股，韵达股份全资子公司福杉投资预计持有公司总股本比例约为6.5%，对公司没有控制权，无法单独干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。

　　此外，公司及韵达股份作为上市公司，福杉投资作为上市公司全资子公司，各方均拥有健全的公司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会和董事会等机制决策，由公司管理层负责贯彻实施。公司与韵达股份及福杉投资在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司与韵达股份及福杉投资之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　本次发行完成后，韵达股份全资子公司福杉投资持有公司的股权比例约为6.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，福杉投资为公司的关联方，其参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

　　本次非公开发行完成后，根据双方的战略协同安排，韵达股份在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　2020年5月23日，公司与福杉投资签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，主要内容摘要如下：

　　一、协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：德邦物流股份有限公司

　　乙方（认购人）：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　签订时间：2020年5月23日

　　二、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

　　三、认购价格及调整机制

　　本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于甲方审议本次非公开发行董事会决议公告日即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　(1)当仅派发现金股利时，按如下公式调整:PA1=PA0-DA

　　(2)当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)

　　(3)当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中:

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　四、认购金额及认购数量

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。

　　乙方承诺认购本次非公开发行的认购金额为人民币61,400万元。

　　乙方认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：乙方认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次非公开发行的认购数量为66,739,130股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　五、对价支付

　　本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认股资金后20个工作日之内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　六、锁定期

　　乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

　　七、协议生效条件

　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》成立之日起生效外，其他条款在满足以下全部条件时生效:

　　1、根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

　　2、甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；

　　3、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》的生效日。

　　八、违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为:(认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款)×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

　　第四节拟引入战略投资者并与其签署战略合作协议的情况

　　一、引入战略投资者的目的

　　公司拟引入福杉投资作为战略投资者，助力公司发展。福杉投资为韵达股份的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商。公司与福杉投资所属韵达股份分别作为大件快递和快递行业的龙头企业，在本次非公开发行完成后，双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　收入方面，由于福杉投资所属韵达股份和德邦股份分别在小件快递、大件快递和零担等不同的业务领域，有着领先的行业竞争优势，双方通过本次合作，不仅可以共享丰富的行业经验，强化产品的核心竞争力，还可以帮助双方实现优势互补，全面满足客户综合化需求，进一步加强双方规模效应，最终达到互利共赢。

　　成本方面，福杉投资所属韵达股份和德邦股份的本次合作能够充分发挥双方在网络和集中采购方面的协同效应，通过双方在网络资源领域的布局优化以及关键设备方面的集中采购，实现降本增效，从而提升公司盈利性，帮助企业获得长远的可持续发展，为股东创造更多价值。

　　三、战略合作协议的主要内容

　　2020年5月23日，公司与韵达股份、福杉投资签订了《战略合作协议》，主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：德邦物流股份有限公司

　　乙方：韵达控股股份有限公司

　　丙方：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　签订时间：2020年5月23日

　　（二）合作背景

　　1、合作目标

　　甲、乙双方分别作为大件快递行业和快递行业龙头企业，丙方在参与本次认购完成后，依托于乙方在快递行业的龙头优势，拟充分利用各自领域的业务能力和资源，实现优势互补，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；降本增效，加强甲、乙双方市场竞争力，并增强甲、乙双方的持续盈利能力及提升品牌价值。

　　2、战略投资者优势

　　丙方所属的韵达股份是国内快递行业第一梯队的领军企业之一。

　　韵达股份将网络信息平台、自动化智能化设备与业务深度融合，通过自营转运枢纽、改善货品结构、实施加盟商自跑等措施，实现了快件时效、人均效能、运营效率和服务质量等管理指标的持续提升，运营成本和全程时效有效降低，具体优势体现如下：

　　快递业务稳健增长：2019年度，韵达股份快递业务量首次突破百亿级达100.3亿件，同比增长43.59%，增速连续4年运行在40%以上高位，市场份额达15.8%，排名行业第二，连续4年持续提升。

　　服务品质名列前茅：根据国家邮政局公布数据，2019年度，韵达股份月平均申诉率和有效申诉率在可比同行中位于第二；根据国家邮政局2019年快递服务满意度调查结果，韵达股份在可比同行中用户满意度排名第1。

　　全程时效可比同行最快：根据国家邮政局2019年全国重点地区快递服务时限准时率测试结果，韵达股份全程时效在可比同行中的排名第1，72小时准时率在可比同行中的全程时效排名第1。

　　品牌美誉度行业领先：2019年度，韵达股份在“2019胡润品牌榜”、“2019胡润最具价值民营品牌榜”和“2019胡润中国500强民营企业榜”中分别位列第111名、第59名和第96位；2019年，韵达股份股票被纳入MSCI中国指数。

　　（三）合作领域及协同效应

　　甲、乙双方拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面进行合作。

　　（四）合作方式

　　为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制：

　　1、市场拓展

　　基于甲、乙双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优势经验，通过交叉销售，双方推进实现销售资源共享。在部分时间或部分区域，如若甲、乙双方在各自不能独立满足客户的产品需求时，在价格、服务等相关条件同等的前提下，可优先推荐客户使用另一方相关产品，或者可优先选择另一方共同合作开发该客户需求，为客户提供对应的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务。对于此类客户，甲、乙双方应该按照各自的资源贡献及相关协议约定，分配对应比例的收益。

　　2、网络优化

　　当甲、乙双方其中一方有转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源需求时，另外一方如若有对应的富余配套资源，甲、乙双方在满足效率提升、成本优化等前提下，在市场价格及其他重要商务条款同等的情况下，全网或部分区域可优先向对方共享转运中心中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源。

　　3、集中采购

　　甲、乙双方集中采购各类装备和材料，包括IT设备、包装材料以及其他辅助设备等，实现规模化集采降本。甲、乙双方共享优质供应商和资源采购计划，在同类资源需求和相同采购条件下，优先选择对方为联合采购商。

　　（五）合作期限

　　甲、乙双方就《战略合作协议》项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。

　　甲乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。

　　（六）股份认购及未来退出安排

　　丙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据甲、丙双方签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　丙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，丙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　（七）战略投资后公司经营管理

　　本次认购完成后，丙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。

　　发行结束日起，丙方有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（八）违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行《战略合作协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《战略合作协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除各方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　（九）协议的生效与终止

　　《战略合作协议》在由甲、乙、丙各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并在甲、丙双方签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》生效后自动生效。

　　《战略合作协议》在由甲、丙双方签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》终止后自动终止。

　　第五节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　为提高公司核心竞争力，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司拟通过非公开发行募集资金投入转运中心智能设备升级项目和IT信息化系统建设项目。

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行的募集资金总额为不超过61,400.00万元（含61,400.00万元），扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　　（一）转运中心智能设备升级项目

　　1、项目概述

　　为进一步提高公司中转场承载能力和营运效率，应对整体业务量的持续增长，公司拟投资建设转运中心自动化设备升级项目，在部分业务量较大的核心中转场配置自动化分拣设备进行设备技术升级，持续提升公司业务处理效率，巩固公司核心竞争力及行业地位。

　　单位：万元

　　■

　　2、项目的必要性分析

　　（1）扩充业务处理能力，满足未来市场需求

　　近年来，在物流行业整体稳健增长的同时，国民消费电商化进程加速促使实物商品网上零售额快速增长，随着电商的逐步成熟和快递行业的迅猛发展，高价值、体积大、非标准化外形的商品迎来发展机遇。公司自开展快递业务以来聚焦大件快递市场，快递业务收入增速高于行业均值，整体业务量增长迅猛，也对公司各业务环节的处理能力提出更高要求。其中，转运中心的分流集散及运输中转效率直接影响公司运营网络的整体业务处理能力。因此，结合公司业务需求规划，本次转运中心智能设备升级项目拟投入全自动大件分拣设备、全自动小件分拣设备等对部分业务处理量较大的核心中转场进行改造升级，提升转运中心的业务处理能力以应对未来持续增长的网络中转需求。

　　（2）自动化分拣效率提升，奠定长期竞争力

　　伴随快递行业整体服务规模的发展，市场消费者对于快递服务的品质要求也在持续提升，其中快递运输的时效性及破损率对于客户体验便尤为重要。

　　转运中心智能设备的升级改造将大幅提升公司自动化水平及分拣效率，公司可通过信息化系统平台统一调控作业，整体处理效率显著提升。此外，智能设备升级改造后，可视化的流程品质把控在降低破损率的同时，相较于传统人工分拣的业务稳定性也将得到显著提升，促进整体运输网络的高效运转，进而使得公司的服务品质和客户体验持续提升优化，巩固公司市场地位并奠定长期竞争力。

　　（3）人力成本优化，提升公司整体效益

　　快递行业作为劳动密集型产业，当前作业操作仍以人工操作为主，并根据业务峰值规模通过增加班次来提高处理能力。而伴随我国劳动力成本的增长趋势，公司近年来转运中心人工成本持续增加。此外，受“六一八”、“双十一”、“双十二”等各大电商促销活动的叠加影响，在电商促销高峰期需大量增加人员班次以应对业务量激增，使得相关人工成本投入进一步增加。因此，转运中心智能设备的升级改造将有效提升转运中心人员操作效能，推动分拣业务环节的自动化转型以降低人力需求，进而优化公司人力成本结构，实现整体效益的提升。

　　3、项目的可行性分析

　　（1）深厚的智能设备研发应用技术储备

　　公司自2013年11月快递业务开展以来，结合自身研发能力持续探索行业痛点，聚焦转运中心智能设备升级改造，并基于自身主营业务布局研发了行业内首个快递快运融合的多层立体分拣系统。通过“钢平台架高”等核心举措，实现多层立体布局，上层操作可上分拣的小件，下层操作零担大件，有效提升场内流通效率和场地承载能力，进一步巩固了公司的智能设备技术的研发应用能力，为本次转运中心智能设备升级项目夯实技术基础。

　　（2）丰富的设备采购及智能设备项目改造经验

　　经过多年的经营发展，公司已经积累了丰富的转运中心升级改造全流程经验。截至2019年末，公司共有快递中转场108个。其中，结合各中转场的业务处理需求和场地实际情况，公司通过分拣系统设计、设备选型应用等流程在上海、武汉、长沙等地逐步推广自主研发的大小件融合自动化分拣设备，显著提升转运中心的分拣效率及业务处理能力，使得2019年公司自动化分拣产能较2018年年末提升约50%。公司多年来的设备采购经验及已有的智能设备项目升级改造经验，将为本项目的落地实施提供有效保障。

　　4、项目审批及备案情况

　　本项目不涉及用地及环评事宜，投资项目相关备案工作正在办理中。

　　5、项目投资计划

　　单位：万元

　　■

　　公司将使用本次非公开发行募集资金不超过50,415.00万元用于上述设备项目投入，上述项目由公司或其下属全资子公司负责投资建设，募集资金将通过增资或者委托贷款等形式投入项目建设，不足部分将利用其他渠道筹集。

　　6、项目效益分析

　　本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高公司的业务处理能力及运营效率，增强中转运输网络的稳定性及时效性，从而提升客户体验，奠定公司长期品牌形象及核心市场竞争力。

　　（二）IT信息化系统建设项目

　　1、项目概述

　　伴随传统物流转型智能物流的行业趋势，公司致力于打造前瞻性的信息平台以促进管理和业务的持续优化，提升核心竞争力。公司拟通过购置基础硬件设备及内外部合作开发相结合的实施方式，基于现有信息系统进行升级改造和功能模块增加，进一步完善公司智能信息一体化平台，提高IT系统应用水平，实现降本增效。

　　单位：万元

　　■

　　2、项目的必要性分析

　　（1）打造前瞻性信息平台促进业务高速发展

　　公司作为国内领先的综合物流供应商，截至2019年末共有网点28,725个，服务网络已基本实现全国地级以上城市的全覆盖，并基于货量增长及路由规划持续增加运力投入，业务规模高速发展。因此，基于公司未来增长目标及战略布局，需要根据运营经验以及业务发展要求对信息系统进行持续的完善和升级，通过智慧赋能、精益管理，打造与公司战略目标相匹配、具备前瞻性的信息系统平台。

　　（2）智慧物流服务全面优化客户体验

　　当前市场竞争环境聚焦于客户体验，而信息系统升级完善后的智慧物流可以有效提升客户体验。公司将构建“智慧末端”、“智慧车队”和“智慧场站”大数据模型，以科技推动传统运营模式向智慧物流转型，未来公司将保持在信息技术方向投入，持续对智慧收派、电子面单、智能语音等模块进行升级更新，为客户提供精确货物轨迹，实时展现快递员位置、预计到达时间等信息，实现客户与快递员之间的有效沟通，推动全面智慧化物流服务升级，促进客户服务效率和体验的提升。

　　（3）数字化转型提升整体管理效率

　　公司坚持不断完善基础应用系统，提升企业竞争力和业务系统的敏捷性，并通过应用人工智能及大数据技术对公司全链路核心数据进行实时监测，对收派两端、支干线运输、枢纽承载进行实时数据展现，结合资源预警、风险预判等多角度管控举措，辅助管理人员快速识别问题与应对，提升决策与问题解决效率。因此，基于公司长期战略规划，未来仍将持续推动整体数字化转型，充分提升信息化管理效率，巩固公司市场地位及核心竞争力。

　　3、项目的可行性分析

　　（1）公司具备完善的管理体系和卓越的管理团队

　　公司在多年的运营中不断吸取现代企业管理经验完善自身的管理，建立了一套符合自身情况的科学管理体系。与此同时，公司拥有一支经验丰富、锐意进取、年富力强的中高层管理团队，在公司的平均工作时间已超过13年。经过多年的磨合，公司的中高层管理团队具备丰富的行业管理知识、技能和营运经验，能制定有利的经营战略，合理评估并管控风险，严格执行各项管理和生产制度，为本项目的顺利实施提供了重要保障。

　　（2）公司拥有行业领先的技术开发团队和合作伙伴

　　公司拥有一支与行业地位相匹配的技术研发团队。公司通过内部培训和人才引进，目前已拥有一批优秀的信息人才，形成了一支人员稳定，技术过硬的技术团队。同时，公司建立了分工明确的设计、开发、测试、运维流程，能够快速响应，满足公司业务不断增长的需求，推动公司信息化平台向着更高层次迈进。此外，公司持续加强同外部优秀企业的战略合作，先后与近百家公司开展了超过100个项目，合作对象包括华为投资控股有限公司、科大讯飞股份有限公司等知名科技企业，保障了本项目实施所需的相关技术基础。

　　（3）公司积累了丰富的项目经验和完善的质量控制体系

　　公司长期自主研发信息化系统，经过数年的积累与投入，公司从业务出发已累计研发出100多项科技成果。在多年项目研发过程中，积累了各项专业技术经验，以及项目实施经验，为募集资金投资项目的顺利开发实施提供了经验保障。此外，公司高度重视信息技术的专业化、工程化开发及管理，拥有健全完善的项目管理体系，从可行性论证、人员调配、资源保障到系统测试等环节进行有效控制，为本项目的顺利实施奠定了深厚的项目经验基础。

　　4、项目审批及备案情况

　　本项目不涉及用地及环评事宜，投资项目相关备案工作正在办理中。

　　5、项目投资计划

　　单位：万元

　　■

　　公司将使用本次非公开发行募集资金不超过10,985.00万元用于上述项目硬件设备投入，上述项目由公司或其下属全资子公司负责投资建设，募集资金将通过增资或者委托贷款等形式投入项目建设，不足部分将利用其他渠道筹集。

　　6、项目效益分析

　　本项目不直接产生收益。本项目实施完成后，将推动公司的智慧物流转型进程，以科技推动业务升级，实现全面降本增效，夯实公司长期发展的竞争优势。

　　三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，本次募集资金投入使用后将有助于公司进一步提升中转网络的自动化水平及业务处理能力，推进公司智慧物流转型，进而持续改善服务质量并优化客户体验，奠定公司的长期竞争优势及市场核心竞争力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成将进一步扩大公司的资产规模及资金实力，为公司业务发展奠定良好基础。此外，资产负债率将有所降低，净资产规模大幅增加，财务结构进一步优化调整，巩固和提升公司行业地位的同时，保障公司的长期可持续发展能力。

　　综上，本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　（一）对公司业务的影响

　　本次非公开发行后，公司将引入福杉投资作为战略投资者，福杉投资为韵达股份的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商。公司与福杉投资所属韵达股份分别作为大件快递和快递行业的龙头企业，双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作。同时，本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于转运中心智能设备升级项目及IT信息化系统建设项目，募集资金投资项目均与公司主营业务相关。本次非公开发行将有利于公司提升市场占有率及整体运营能力，进一步降本增效并凸显规模效应，有利于增强公司核心竞争力，提升持续盈利能力及品牌价值，为未来的持续发展奠定良好基础。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

　　（三）对公司股东结构的影响

　　本次发行前，公司总股本96,000万股，德邦控股直接持有公司691,075,961股，持股比例为71.99%，为公司控股股东。按照本次非公开发行股票数量为66,739,130股测算，则本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，德邦控股对公司的持股比例由71.99%下降至约67.31%，但仍保持相对较高比例，公司的控股股东仍为德邦控股，公司实际控制权不会发生变化。本次非公开发行完成后，福杉投资对公司的持股比例约为6.50%。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

　　（五）对业务收入结构的影响

　　本次非公开发行的募集资金将用于转运中心智能设备升级项目及IT信息化系统建设项目，均与公司主营业务相关，本次非公开发行不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。交易完成后，公司主营业务仍为快递、快运、仓储与供应链等。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，有利于优化公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力，截至2019年12月31日，公司资产负债率为55.32%。若按照本次非公开发行募集资金总额61,400.00万元匡算，发行完成后公司的资产负债率将最低下降至51.82%。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金金额为不超过61,400.00万元，主要用于转运中心智能设备升级和IT信息化系统建设，本次募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，将进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。

　　本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次非公开发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力，为实现业务拓展奠定基础。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次非公开发行前，德邦控股为公司的控股股东，崔维星为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量为66,739,130股测算，发行完成后，德邦控股持有上市公司股份将由71.99%下降至67.31%，仍为公司控股股东，崔维星仍为公司实际控制人，公司控制权不会发生变化。

　　由于本次交易后公司与控股股东德邦控股、实际控制人崔维星及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

　　四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，从而降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

　　第七节本次非公开发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、市场风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　物流行业是国民经济的基础产业，总体上与宏观经济增长速度呈现较强的正相关关系，同时也与客户所处行业及其增速、经济结构密切相关。因此，前述经济要素的变动将会影响物流行业的服务总量进而影响行业内公司的经营业绩。在经济处于扩张时期，货物运输供求增加，物流业繁荣；反之，在经济处于紧缩时期，货物运输供求减少，物流业也将处于萧条状态。所以，宏观经济形势或下游行业景气的变动对物流业有较大影响。

　　（二）经营成本上升风险

　　运输成本占公司营业成本的比重较高，而燃油成本系运输成本的重要组成部分。近年来，国际原油价格受到世界经济、地缘政治、美元汇率等多重因素影响，波动幅度较大，导致我国燃油价格随之大幅波动，未来燃油价格走势也具有较大的不确定性。燃油价格的波动将会对公司的利润水平产生一定影响，如果未来燃油价格大幅上涨，则公司将存在较大的成本上升压力。此外，公司所在行业在揽件、分拣、转运等各个操作环节均人工需求较大，且人力成本是公司的重要成本科目。近年来，全国人工薪酬福利水平持续升高，劳动力成本逐年上涨，导致公司成本总额的持续上升。如公司未来无法有效应对上述经营成本上升所带来的不利影响，则公司的业绩增长将面临较大的压力。

　　二、政策风险

　　（一）相关行业监管法规及产业政策变化的风险

　　快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务行业标准》与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。近年来，各级主管部门陆续出台了多项政策，大力支持快递行业的发展。尽管目前良好的政策环境为快递行业的持续快速发展提供了有力保障，但若未来国家对快递行业的法律法规、监管要求或行业标准发生较大变化，势必将对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生重要影响，若公司未能根据相关法律法规或产业政策的变化及时调整经营策略和资源布局，则将对公司未来的业务开展及业绩产生不利影响。

　　（二）国家环保及节能减排相关监管政策带来的风险

　　我国对环境保护、节能减排方面工作的重视力度不断加大。根据2016年12月国务院发布的《“十三五”节能减排综合工作方案》，我国在“十三五”期间将重点推进交通运输领域的节能，强化控制机动车污染物排放。公司主要的运输工具为各种类型的机动车辆，随着我国环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致公司在环保及节能减排等相关方面费用支出增加。

　　三、业务和经营风险

　　（一）新冠疫情影响公司业绩的风险

　　2020年初以来，新冠疫情的暴发及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响。2020年一季度，全国快递服务企业业务量受疫情影响完成125.3亿件，同比增长3.2%，增速较上年同期有明显回落。公司2020年一季度的经营也因上述原因受到了较大的负面影响。虽然国内快递行业已率先实现复工复产，但由于疫情持续的时间、防控措施执行的情况、疫情后经济刺激措施等因素还存在一定的不确定性，因此公司预计在未来短时间内还将面临新冠疫情所带来的业绩风险。

　　（二）募集资金投资项目实施风险

　　本次非公开发行所募集资金，将提升公司未来的营运能力，并有助于公司市抵御风险。但募集资金投资项目实施过程中仍有一些不可预测的风险因素出现，进而影响到项目的实施进度和效果。尽管公司在确定本次募集资金投资项目时已对市场前景进行了审慎的分析和判断，但不能排除经济发展的周期性变化、行业周期性变化、市场环境变化等给项目投资收益带来的风险。

　　四、财务风险

　　（一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次非公开发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本次非公开发行募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，且由此带来的盈利也存在逐年提升的阶段性过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

　　（二）毛利率波动风险

　　2017年、2018年和2019年，公司销售毛利率分别为13.32%、14.10%和9.93%。尽管公司作为国内快递物流行业的领先企业之一，但由于行业内产品和服务同质化程度相对较高，因此公司仍面临着国内外市场竞争者较大的竞争压力。如果公司未能采取有效的措施持续提升服务质量、不断改善经营效率、积极拓展市场份额，则将面临业务增速放缓、盈利能力下降、毛利率波动的风险。

　　五、管理风险

　　公司所在行业具有劳动力密集型的特征，企业员工的构成比较复杂，营业网点覆盖到达的地区较多，未来预计公司仍将保持较快的发展速度，网点及人员数量预计还将保持上升趋势，因此在内部管理方面存在一定的管理难度。虽然公司将持续对内部管理进行优化调整，但如果公司的优化调整未能适应市场发展的最新要求，则面临一定的管理风险。

　　六、审批风险

　　本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间存在不确定性。

　　七、其他风险

　　（一）股票价格波动的风险

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市。除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素而波动，投资者在考虑投资公司股票时，应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的考虑，并做出审慎判断。

　　（二）不可抗力风险

　　公司的业务主要依靠各类车辆进行公路运输，因此不可避免的受到天气和道路运输条件的影响。由于我国各地区的自然环境及气候条件均不同，因此随着公司业务网络在全国范围的覆盖程度不断提高，将不可避免的面临更多诸如台风、暴雨、地震及各类自然灾难的影响。类似的重大自然灾害等不可抗力因素，均可能妨碍公司正常的生产经营活动，并在一定程度上影响当年的经营业绩。即使公司已经建立了较为系统、完备的灾害应急机制，可以在灾害期间快速响应、恢复生产，但由于公司业务网络分布较广，在生产经营过程中，难以完全避免在局部地区可能发生的不可抗力带来的风险。

　　第八节公司股利分配政策及股利分配情况

　　一、公司股利分配政策

　　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司进一步完善了股利分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的资金需求以及可持续发展。公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

　　（二）利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在确保足额现金分红的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）利润分配的时间间隔

　　公司一般按照年度进行现金分红。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红或股票股利分红，经股东大会批准后实施。

　　（四）现金分红的政策

　　在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　若公司董事会未做出现金利润分配预案或年度现金分红比例不足10%的，公司应在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（五）现金分红的具体条件

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（六）发放股票股利的条件

　　除满足前款条件外，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

　　（七）未分配利润的用途

　　公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，用于业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。

　　（八）利润分配具体方案决策程序与机制

　　公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。具体程序如下：

　　1、董事会提出分红建议和制订利润分配方案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，公司监事会也应对分配方案进行审核。

　　2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权。

　　3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当出具明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　（九）利润分配政策的调整

　　公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如公司由于实际经营情况、投资规划和未来长期发展等因素需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议批准。

　　（十）利润分配的信息披露

　　1、董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。

　　2、公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，还应当在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见。

　　4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　　（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　5、公司存在上述第3、4款所述情形的，董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

　　6、公司在将上述第3、4款所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

　　二、最近三年公司利润分配情况

　　（一）公司最近三年现金分红情况

　　1、公司2017年度利润分配执行情况

　　2018年4月16日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《德邦物流股份有限公司2017年利润分配预案》，建议公司以现金的方式派发股利164,160,000.00元（按公司2017年底全部已发行股份960,000,000股计算，每股派发现金股利0.171元（含税））。该利润分配预案已经公司2017年年度股东大会审议通过，并于2018年6月22日实施完毕。

　　2、公司2018年度利润分配执行情况

　　2019年4月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《德邦物流股份有限公司2018年利润分配预案》，建议公司以现金方式派发股利210,240,000.00元（按公司2018年底全部已发行股份960,000,000股计算，每股派发现金股利0.219元（含税））。该利润分配预案已经公司2018年年度股东大会审议通过，并于2019年6月28日实施完毕。

　　3、公司2019年度利润分配执行情况

　　2020年4月30日，公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于德邦物流股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》，建议公司拟以利润分配实施公告指定股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，以现金方式派发股利28,585,934.85元，除上述直接现金分红外，公司2019年度以集中竞价方式回购股份金额为69,430,125.93元人民币（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，按照上述规定，公司2019年纳入现金分红计算比例的金额为98,016,060.78元。该利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过。

　　（二）公司最近三年现金分红占比情况

　　公司最近三年现金分红占最近三年实现的年均可分配利润情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司重视对股东的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例超过30%。

　　三、未来三年股东回报规划

　　为进一步增强德邦股份利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号），上交所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司董事会制定了《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），回报具体如下：

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　为充分保障公司股东的合理权益，为股东提供持续稳定的投资回报，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑当期及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定未来分红回报规划。本次发行完成后，公司股东分红回报规划如下：

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在确保足额现金分红的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　2、公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、若公司董事会未做出现金利润分配预案或年度现金分红比例不足10%的，公司应在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。具体程序如下：

　　1、董事会提出分红建议和制订利润分配方案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，公司监事会也应对分配方案进行审核。

　　2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权。

　　3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当出具明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况

　　（五）其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　第九节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额将不超过61,400.00万元，非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过28,800万股（含28,800万股）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以公司2019年12月31日总股本960,000,000股为基础，即本次非公开发行前总股本为960,000,000股；

　　4、假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为66,739,130股和61,400.00万元；

　　5、公司2019年度现金分红28,585,934.85元，假设于2020年6月实施，且公司无中期分红计划；

　　6、对于公司2020年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2020年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度下降10%；

　　情景2：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度保持不变；

　　情景3：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度上升10%；

　　7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2020年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施将有利于进一步增强公司核心竞争力，强化品牌形象并为公司未来的持续发展转型奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益，详见本预案“第五节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行募集资金投资项目

　　本次非公开发行的募集资金总额为不超过61,400.00万元（含61,400.00万元），扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金投资的项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，本次募集资金投资项目的投入与建设有助于公司继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使公司核心竞争力进一步加强。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。

　　（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司长期注重人员培养并设立了德邦大学，所有员工均需定期参加内部培训。公司内部各个层级的管理人员基本来源于内部提升，丰富的人力资源储备，保障了公司快递等各项业务规模扩张对各层级管理人员的需求。

　　技术方面，公司长期开展信息化系统的自主研发，在这些年的项目研发过程中，积累了许多计算机技术、通讯技术、网络技术、音视频技术等多项专业技术经验，以及在设计、测试、发布、验收、安装、维护过程中积累的实施经验，这些都为募集资金投资项目顺利开发实施提供了经验保障。

　　市场方面，公司建立了完备的客户销售和服务体系。坚持以客户为中心，围绕时效、安全、服务等客户核心需求点，为广大客户提供快捷、安全、专业、满意的物流服务。同时，针对大客户销售和服务方面，公司还不断完善大客户销售能力建设，为大客户提供针对性的综合物流解决方案，提高大客户满意度和客户黏性。在产品设计上，以服务客户需求为出发点，大力发展快递、快运业务，并为特殊客户、特殊商品、特定场景需求推出针对性解决方案，完善现有的产品体系。在货物操作上，通过现代化系统提升运营效率及服务品质，以自动化分拣系统的代替人工，缩短货运中转时间，确保货物运输时效的精准度，降低货物破损的可能性。在员工建设上，通过企业文化、晋升发展和薪酬激励机制等制度建设，增强员工服务意识，强化公司员工“以客户为中心”的理念，不断提升员工的服务水平和专业能力，提高客户满意度。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　1、深入实施公司发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩

　　国民经济和物流快递行业的快速发展，对公司的综合实力亦提出了更高的要求，公司将持续推进成为以客户为中心，覆盖快递、快运、整车、仓储与供应链、跨境等多元业务的综合性物流供应商的发展远景。公司将不断深入推进智慧化投入、网络覆盖、直营体系、人员储备等优势，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，强化客户体验，从而不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。

　　2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　3、合理高效推进募集资金投资项目，提髙募集资金使用效率

　　公司本次非公开发行募集资金用于投入转运中心智能设备升级项目、IT信息化系统建设项目，有助于为继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使公司核心竞争力进一步加强，进而提升品牌形象，扩大市场份额，保障和提升公司的利润水平，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。本次发行的募集资金到位后，公司将合理高效推进募集资金投资项目的实施进度，以尽早实现项目收益，提升募集资金使用效率。

　　4、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定《德邦物流股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据《德邦物流股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　5、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　（三）关于填补回报措施的说明

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、相关主体出具的承诺

　　为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人崔维星、控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2. 对本人的职务消费行为进行约束；

　　3．不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4．由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5．未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司、实际控制人崔维星就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

　　不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

　　第十节其他有必要披露的事项

　　截至本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　　德邦物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月23日