证券代码：002978  股票简称：安宁股份        公告编号：2020-008

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月21日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金155,520,109.30元置换预先投入募投项目自筹资金154,739,134.77元及以自筹资金支付发行费用人民币780,974.53元，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]348号）核准，并经深圳证券交易所《关于四川安宁铁钛股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕295号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,060万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为人民币27.47元/股，股票发行募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各项发行费用合计（不含税）人民币62,892,452.83元，实际募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《XYZH/2020CDA40112》号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、招股说明书承诺募集资金投资项目的情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据募集资金投资项目的实际进展，在募集资金到位前，公司将以自有或自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自有或自筹资金进行置换。如实际募集资金不能满足投资项目的需求，不足部分由公司通过自有资金或自筹资金解决。

　　三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目，经第四届董事会第五次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过，在募集资金到位前，公司将以自有或自筹资金预先投入募集资金项目的建设。

　　截至2020年4月30日止，公司自2018年7月7日第四届董事会第五次会议后，以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币154,739,134.77元，本次拟置换金额为人民币154,739,134.77元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、已预先支付发行费用的自筹资金情况

　　公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币62,892,452.83元，其中承销费用（不含税）51,886,792.45元已自募集资金中扣除。截至2020年4月30日止，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币780,974.53元。

　　五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，须经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。

　　本次实施募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金符合发行申请文件的内容，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　　六、相关审核程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金155,520,109.30元置换预先投入募投项目自筹资金154,739,134.77元及以自筹资金支付发行费用人民币780,974.53元。

　　2、监事会审议情况

　　第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金155,520,109.30元置换预先投入募投项目自筹资金154,739,134.77元及以自筹资金支付发行费用人民币780,974.53元。

　　3、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　因此，我们同意公司使用募集资金155,520,109.30元置换预先投入募投项目自筹资金154,739,134.77元及以自筹资金支付发行费用人民币780,974.53元。

　　4、会计师鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审核，出具了《四川安宁铁钛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》（XYZH/2020CDA40136），认为：安宁股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定编制，在所有重大方面如实反映了安宁股份公司截至2020年4月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

　　5、保荐机构核查意见

　　经核查，华西证券认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构同意公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。

　　七、备查文件

　　1、《四川安宁铁钛股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《四川安宁铁钛股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《四川安宁铁钛股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川安宁铁钛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》（XYZH/2020CDA40136）；

　　5、华西证券股份有限公司出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及支付的发行费用的核查意见》。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002978  股票简称：安宁股份        公告编号：2020-009

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月21日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金及额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的实施。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]348号）核准，并经深圳证券交易所《关于四川安宁铁钛股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕295号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,060万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为人民币27.47元/股，股票发行募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各项发行费用合计（不含税）人民币62,892,452.83元，实际募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《XYZH/2020CDA40112》号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、招股说明书承诺募集资金投资项目的情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金闲置情况

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目正常进行且不存在变相改变募集资金用途的行为的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　四、本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资品种及安全性

　　为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金及闲置自有资金投资的品种为安全性高、有保本承诺、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，且投资产品不得进行质押，收益分配采用现金分配方式。

　　（二）投资额度及期限

　　闲置募集资金额度不超过人民币7亿元，闲置自有资金额度不超过3亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）投资决策及实施

　　在公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　（四）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管公司拟使用闲置募集资金及闲置自有资金投资的品种为安全性高、有保本承诺、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

　　（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　1、公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　2、公司财务部和审计部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

　　六、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司本次拟使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金及闲置自有资金适时进行现金管理，能最大可能的实现资金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化。

　　七、相关审核程序及意见

　　2020年5月21日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，公司保荐机构华西证券股份有限公司出具了相关核查意见。

　　本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　1、监事会意见

　　公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过7亿元的闲置募集资金及不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。审议程序合法、合规。公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，投资于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，可以实现资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化。符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　因此，我们同意公司使用不超过7亿元的闲置募集资金及不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　3、保荐机构意见

　　（1）拟使用不超过70,000万元闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　本次安宁股份拟使用闲置募集资金70,000万元进行现金管理事项，已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，监事会、全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。

　　安宁股份拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　　保荐机构同意安宁股份在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过70,000万元闲置募集资金暂时用于现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述使用期限届满前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，安宁股份须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

　　（2）拟使用不超过30,000万元自有资金进行现金管理的核查意见

　　本次安宁股份拟使用自有资金30,000万元进行现金管理事项，已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，监事会、全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。

　　华西证券同意安宁股份使用不超过30,000万元自有资金（非首次公开发行股票募集资金），在上述期限内进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　八、备查文件

　　1、《四川安宁铁钛股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《四川安宁铁钛股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《四川安宁铁钛股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》；

　　4、华西证券股份有限公司出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002978  股票简称：安宁股份        公告编号：2020-010

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2020年5月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知于2020年5月16日以电子邮件、电话方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：独立董事林忠群以通讯方式出席会议），本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　经审议，同意公司使用募集资金155,520,109.30元置换预先投入募投项目自筹资金154,739,134.77元及以自筹资金支付发行费用人民币780,974.53元。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　2、审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　经审议，同意公司使用额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金及额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、《四川安宁铁钛股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》。

　　2、《四川安宁铁钛股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002978  股票简称：安宁股份        公告编号：2020-011

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2020年5月21日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议的通知于2020年5月16日以电话方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席曾成华先生主持。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金155,520,109.30元置换预先投入募投项目自筹资金154,739,134.77元及以自筹资金支付发行费用人民币780,974.53元。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　2、审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过7亿元的闲置募集资金及不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。审议程序合法、合规。同意公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、《四川安宁铁钛股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司监事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002978  股票简称：安宁股份        公告编号：2020-012

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月21日14：00点

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月21日9:15—15:00 任意时间。

　　3、会议召开地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼3楼会议室。

　　4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　5、会议召集人：公司董事会。

　　6、会议主持人：董事长罗阳勇先生。

　　7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的公司股份数合计为340,001,600股，占公司有表决权股份总数401,000,000股的84.7884%。

　　出席本次会议的中小股东及股东代理人共4人，代表有表决权的公司股份数1,600股，占公司有表决权股份总数的0.0004%。

　　2、股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的公司股份数合计为340,000,000股，占公司有表决权股份总数的84.7880%。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共0人，代表有表决权的公司股份数0股，占公司有表决权股份总数的0.0000 %。

　　3、股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的公司股份数合计为1,600股，占公司有表决权股份总数的0.0004%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共4人，代表有表决权的公司股份数1,600股，占公司有表决权股份总数的0.0004%。

　　4、公司董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式投票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。现场投票采用记名方式投票表决。本次股东大会按照公司股东大会通知的议题进行，无否决或变更提案的情况。本次会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意340,001,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％；反对400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意1,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的75.0000％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的25.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　2、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意340,001,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％；反对400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意1,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的75.0000％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的25.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　3、审议通过《关于更新公司制度的议案》。

　　表决情况：同意340,001,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％；反对400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意1,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的75.0000％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的25.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　4、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办公室具体办理工商变更登记相关事宜的议案》。

　　表决情况：同意340,001,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％；反对400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意1,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的75.0000％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的25.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市金开（成都）律师事务所

　　（二）见证律师姓名：邓瑜、金嘉骏

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会会议人员的资格合法有效；本次股东大会会议的表决程序和表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《四川安宁铁钛股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》。

　　2、北京市金开（成都）律师事务所出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司2020年第二次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2020年5月22日