证券代码：600185      股票简称：格力地产         公告编号：临2020-041

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2020年5月22日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项实质条件。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二) 审议通过《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票募集配套资金的要求及各项实质条件。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　(三) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。

　　本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：

　　1、 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权，其中，珠海市国资委持有免税集团77%的股权，城建集团持有免税集团23%的股权。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、 标的资产的定价依据及交易价格

　　截至本次董事会召开之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议予以确定。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、 标的资产对价支付方式

　　公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。股份和现金的具体支付比例尚未确定，届时由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。如果本次募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、 发行方式

　　本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、 发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、 发行价格

　　本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会决议公告日，即第七届董事会第九次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

　　(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利

　　P＝P0÷（1＋n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　(2) 派息

　　P＝P0-V；

　　其中：P0 为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

　　(3) 上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；

　　其中：P0 为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、 发行数量

　　公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、 锁定期安排

　　交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

　　本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。

　　若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。