股票代码：600727     股票简称：鲁北化工    编号：2020-040

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年4月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200576号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司收到反馈意见后，会同相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的附件《山东鲁北化工股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（200576号）之反馈意见回复》，公司将于反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年五月二十三日

　　股票代码：600727          股票简称：鲁北化工            编号：2020-041

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会2020年4月24日下发的200576号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了补充披露及修改。此外，公司于2020年5月20日召开了第八届董事会第十一次会议，对山东金海钛业资源科技有限公司2019年审计报告、山东祥海钛资源科技有限公司2019年审计报告及山东鲁北化工股份有限公司重大资产重组备考审阅报告（2018年1月1日至2019年12月31日止）进行了审议。公司根据标的公司2019年度的财务数据，对报告书中的相关财务数据进行了补充更新。

　　本次补充披露及修改部分内容在报告书中均以楷体加粗格式列示，主要情况如下：

　　1、根据最新审计报告、审阅报告及公开披露信息，对上市公司、标的公司的财务数据，同行业上市公司的财务数据及相关行业数据进行了更新，同时将报告期从2017年、2018年、2019年1-9月变更为2018年、2019年。

　　2、在释义部分，新增“联产装置”的专业释义。

　　3、在“重大事项提示/十三、本次重组相关方作出的重要承诺/（四）规范关联交易的承诺”中，对鲁北集团关于规范关联交易的承诺进行了更新。

　　4、在“重大事项提示/十三、本次重组相关方作出的重要承诺”中，新增（十）鲁北集团对交易前所持股份的锁定承诺。

　　5、在“重大事项提示”及“第十二节 风险因素”中，新增“十八、新冠疫情对标的公司业绩影响分析”。

　　6、在“重大风险提示/二、标的公司经营风险”中，新增“（六）汇率波动风险”。

　　7、在“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景 ”中，对钛白粉相关行业数据进行了更新；在“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的”中，对标的公司与上市公司的协同效应进行了更新完善。

　　8、在“第二节 上市公司的基本情况”中，对上市公司的经营范围、截至2020年3月31日的股权结构、主营业务发展情况、主要财务指标进行了更新。

　　9、在“第三节 交易对方的基本情况”中，对鲁北集团的财务数据及对外投资情况，锦江集团的财务数据及对外投资情况进行了更新。

　　10、在“第四节 交易标的基本情况”中，对标的公司主要资产、负债、对外担保及或有负债情况，环保行政处罚及整改情况，与业务相关的主要财务数据、经审计的财务指标、

　　11、在“第四节 交易标的基本情况/一、金海钛业/（九）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况”中，对金海钛业前后两次评估报告的差异原因进行补充分析。

　　12、在“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务具体情况中，对标的公司销量、产量及产能利用情况，主要客户销售情况、2019年主要采购情况、2019年前五大供应商进行了更新。

　　13、在“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务具体情况”中，新增“（六）金海钛业产能利用率、市场竞争优势及盈利稳定性分析”。

　　14、在“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务具体情况/（九）安全生产及环境保护情况”中，新增“3金海钛业生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”，“4、报告期内金海钛业环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染匹配情况”，“5、标的公司在建项目环保设备拟投资情况”，

　　15、在“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务/（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中，新增“金海钛业和祥海钛业核心管理人员和核心技术人员的基本情况”。

　　16、在“第四节 交易标的基本情况”中，新增“七、标的公司在建项目情况及投资计划”。

　　17、在“第四节 交易标的基本情况/八、主要固定资产、无形资产及特许经营权”中，对标的公司的固定资产、无形资产、专利等进行了更新，并新增“（三）与鲁北集团共有专利安排的原因及相关约定”。

　　18、在“第四节 交易标的基本情况/九、标的公司会计政策及相关会计处理”中，新增“（八）标的公司执行新收入准则及新金融工具准则情况”

　　19、在“第六节 交易标的资产评估情况/二、金海钛业评估情况/（二）资产基础法评估结果及说明”中，对在用周转材料、产成品和发出商品评估值的具体计算过程及增值合理性进行了更新，新增了未考虑土地使用年限限制的合理性及对评估值的影响、土地评估比较实例选择的合理性。

　　20、在“第六节 交易标的资产评估情况/四、董事会对本次交易评估事项的意见/（六）与可比上市公司的对比分析”中，对上市公司及标的公司的市盈率进行了更新。

　　21、在“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中，根据最新的财务数据、行业数据对本章节相关数据及表述进行了更新，新增主要境外客户的应收款回款周期、超期未收回的应收款比例，坏账准备计提充分性分析，新增海外客户具体情况，对毛利率变动趋势分析及同行业上市公司毛利率比较分析进行了更新调整，对金海钛业报告期汇兑损益的形成原因及对当期利润的影响程度进行补充披露，新增金海钛业净利润分析及现金流量分析。

　　22、在“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）重组后的整合计划”中，对重组后的业务整合进行了补充更新。

　　23、在“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划”中，新增“3、本次交易完成后上市公司主业经营计划”、“4、上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，是否会造成公司体内资源不当竞争”、“5、上市公司目前没有未来置出主业资产计划及为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施”相关分析。

　　24、在“第十节 财务会计信息”中，对相关财务数据进行更新。

　　25、在“第十一节 同业竞争与关联交易”中，新增关联方归还标的资产拆借资金的具体情况，补充披露了标的资产向关联方拆借资金是否构成关联方资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。

　　26、在“第十一节 同业竞争与关联交易”中，对“金海钛业报告期关联采购及销售金额及占当期采购及销售总额的比例”、“金海钛业向关联方采购占比较高的原因、合理性及对其业务独立性的影响，金海钛业是否具有拓展供应商的可行性计划，对其持续盈利能力的影响及拟采取的应对措施”、“2019年金海钛业向鲁北集团购买土地使用权的原因、协议价的定价依据及合理性”“本次交易完成后关联交易变动分析的备考报表，说明交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定”进行了补充披露。

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年五月二十三日