证券代码：002867         证券简称：周大生     公告编号：2020-032

　　周大生珠宝股份有限公司

　　2019年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1．本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　二、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月22日（星期五）下午15:00

　　（2）网络投票时间：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月22日上午9:15至2020年5月22日下午15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座19楼周大生会议室

　　（三）会议召集人

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　（四）投票方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。

　　（五）会议主持人

　　本次会议由公司董事长兼总经理周宗文先生主持。

　　（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　（一）股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东24人，代表股份539,777,408股，占上市公司总股份的73.8505％。

　　其中：通过现场投票的股东10人，代表股份514,746,090股，占上市公司总股份的70.4258％。

　　通过网络投票的股东14人，代表股份25,031,318股，占上市公司总股份的3.4247％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东21人，代表股份38,625,418股，占上市公司总股份的5.2846％。

　　其中：通过现场投票的股东7人，代表股份13,594,100股，占上市公司总股份的1.8599％。

　　通过网络投票的股东14人，代表股份25,031,318股，占上市公司总股份的3.4247％。

　　（二）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

　　（三）见证律师列席了会议。

　　四、议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　（1）审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意539,777,408股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,625,418股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％。

　　（2）审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意539,777,408股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,625,418股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％。

　　（3）审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意539,777,408股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,625,418股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％。

　　（4）审议通过了《关于2020年度财务预算报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意539,777,408股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,625,418股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％。

　　（5）审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意539,777,408股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,625,418股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％。

　　（6）审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意534,112,099股，占出席本次会议有表决权股份总数的98.9504％；反对324,109股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0600％；弃权5,341,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.9895％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意32,960,109股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的85.3327％；反对324,109股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.8391％；弃权5,341,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的13.8282％。

　　（7）审议通过了《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　总表决情况：

　　同意67,617,080股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意25,033,018股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％。

　　关联股东深圳市周氏投资有限公司、深圳市金大元投资有限公司、深圳市泰有投资合伙企业（有限合伙）对上述议案回避表决。

　　（8）审议通过了《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意539,777,408股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,625,418股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％。

　　（9）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　总表决情况：

　　同意539,777,408股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,625,418股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％。

　　（10）审议通过了《关于〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意539,777,408股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,625,418股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％。

　　（11）审议通过了《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　总表决情况：

　　同意67,617,080股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意25,033,018股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％。

　　关联股东深圳市周氏投资有限公司、深圳市金大元投资有限公司、深圳市泰有投资合伙企业（有限合伙）对上述议案回避表决。

　　该议案为特别决议事项，该议案获得的同意票数超过出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二。

　　（12）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意539,268,730股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9058％；反对49,200股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0091％；弃权459,478股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0851％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,116,740股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的98.6830％；反对49,200股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.1274％；弃权459,478股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的1.1896％。

　　（13）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意539,268,730股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9058％；反对49,200股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0091％；弃权459,478股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0851％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,116,740股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的98.6830％；反对49,200股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.1274％；弃权459,478股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的1.1896％。

　　（14）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　总表决情况：

　　同意539,777,408股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,625,418股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者有表决权股份的0.0000％。

　　该议案为特别决议事项，该议案获得的同意票数超过出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二。

　　五、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　（二）律师姓名：曹平生、孙伟博

　　（三）结论性意见：信达律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1．《周大生珠宝股份有限公司2019年度股东大会决议》；

　　2．《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2020年5月23日

　　证券代码：002867               证券简称：周大生           公告编号：2020-033

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。该议案已获2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过。

　　根据相关回购注销的议案，公司将对21名已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计89,587股进行回购注销，首次授予部分的回购价格为8.68元/股，预留授予部分的回购价格为9.06元/股。若公司本次回购注销事项在2019年年度权益分派实施后完成，则相关回购价格需要根据《激励计划（草案）》的相关规定进行调整。调整后，首次授予部分的回购价格变更为8.23元/股，预留授予部分的回购价格变更为8.61元/股。

　　待上述回购价格调整事项完成后，公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本从730,905,188股减至730,815,601股，注册资本将从730,905,188元减至730,815,601元。办理本次回购注销完成前，若公司总股本有变化的，回购注销后公司股权结构变动将按最新股本进行计算。

　　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并附随有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月23日