证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2020-029

　　多伦科技股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票

　　第二期解锁暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量2,007,000股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2020年6月1日

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2018年1月30日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。

　　3、2018年4月20日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　4、2018年5月14日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　5、2018年6月1日，公司2018年限制性股票激励计划授予159名激励对象的限制性股票共计705万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司4名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，公司决定对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计195,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　7、2019年1月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2019年3月8日注销了该部分限制性股票。

　　8、2019年5月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　9、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司6名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，公司决定对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计115,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　10、2019年12月27日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年3月6日注销了该部分限制性股票。

　　11、2020年5月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁条件已成就，具体如下：

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　　综上所述，公司董事会认为《2018年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期条件已成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理第二期解锁的相关事宜。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解除限售的限制性股票数量为2,007,000股，占目前公司总股本的0.3202%。符合解除限售条件激励对象总人数为149名，本次解锁具体情况如下：

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　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年6月1日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,007,000股。

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

　　2、本次可解除限售的149名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　3、公司业绩层面，第二个解除限售期业绩考核目标以2017年归属于上市公司股东的净利润为基准，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%，公司2019年度的业绩已达到考核要求，第二期解除限售条件中公司业绩层面考核要求已成就。

　　4、根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对149名激励对象在2019年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限售的149名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。第二期解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核要求已成就。

　　5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对公司2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

　　2、本次可解除限售的149名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　3、公司业绩层面，第二个解除限售期业绩考核目标以2017年归属于上市公司股东的净利润为基准，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%，公司2019年度的业绩已达到考核要求，第二期解除限售条件中公司业绩层面考核要求已成就。

　　4、根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对149名激励对象在2019年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限售的149名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。第二期解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核要求已成就。

　　综上，监事会同意公司为符合解除限售条件的149名激励对象办理限制性股票第二期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的30%，解除限售的限制性股票数量合计为2,007,000股，占公司目前总股本的0.3202%，本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2020年6月1日。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（南京）律师事务所就本次股权激励计划限制性股票解锁出具了如下法律意见：

　　截至本法律意见书出具之日，多伦科技《激励计划》中授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，多伦科技本次限制性股票解除限售已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，合法有效。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2020-030

　　多伦科技股份有限公司

　　关于变更保荐机构后重新签署募集

　　资金三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月9日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（    公告编号：2020-026），公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）解除了持续督导关系，并由天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）承接原保荐机构华泰证券尚未完成的持续督导工作。

　　鉴于公司保荐机构的更换，并为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及保荐机构天风证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司秦虹路支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京多伦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]707号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,168万股，发行价格为每股9.45元，募集资金总额为人民币488,376,000.00元，扣除发行费用人民币68,585,000.00元后，本次募集资金净额为人民币419,791,000.00元。上述资金于2016年4月27日全部到位，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）00075号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况

　　公司及天风证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司秦虹路支行签署的《募集资金三方监管协议》，系更换保荐机构后重新签署的监管协议，募集资金存放账户未发生变化。该监管协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。

　　截至2020年5月13日，公司募集资金专户的存储情况如下：

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　　注：募集资金专户存储余额中含已购买的理财产品

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　甲方：多伦科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司秦虹路支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：天风证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　1、该专户仅用于机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目、基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基地建设项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘广福、丁晓文可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　上述保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具加盖公章的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单的内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次性或连续十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知乙方更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束或持续督导责任完成之日解除。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年5月22日