中国证券报 - 豪尔赛科技集团股份有限公司<BR/>2019年年度股东大会决议公告

豪尔赛科技集团股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002963 证券简称：豪尔赛公告编号：2020-021

　　豪尔赛科技集团股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会召开期间不存在增加、变更或否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　一、召开会议情况

　　1、会议召集人：豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　2、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月22日（星期五）下午13:30

　　（2）网络投票时间：2020年5月22日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间2020年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路128号诺德中心3号楼22层公司会议室；

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开；

　　5、会议主持人：公司董事长戴宝林先生；

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席会议的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东12人，代表股份89,467,670股，占上市公司总股份的59.5023％。

　　2、股东出席现场会议的情况

　　通过现场投票的股东5人，代表股份81,365,400股，占上市公司总股份的54.1138％。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东7人，代表股份8,102,270股，占上市公司总股份的5.3886％。

　　4、中小投资者出席会议的总体情况

　　通过现场和网络参加本次会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东共计7人，代表股份8,102,270股，占上市公司总股份的5.3886％。

　　5、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人士出席（列席）了本次会议。

　　三、会议的审议情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式，经与会股东认真讨论，审议并通过了如下议案：

　　1.《公司2019年年度报告全文及其摘要》

　　总表决情况：

　　同意89,460,570股，占出席会议所有股东所持股份的99.9921％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0079％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,095,170股，占出席会议中小股东所持股份的99.9124％；反对7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0876％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得通过。

　　2.《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　3.《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　4.《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　5.《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决股份总数的三分之二以上通过。本议案获得通过。

　　6.《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　7.《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　8.《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　9.《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　10.《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　11.《关于修订＜关联交易决策管理办法＞的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　12.《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　13.《关于修订＜信息披露事务管理制度＞的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　14.《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　15.《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　16.《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　17.《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　18.《关于公司第二届董事会独立董事津贴方案的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本议案获得通过。

　　19.《关于公司第二届董事会非独立董事薪酬（津贴）方案的议案》

　　总表决情况：

　　同意8,095,170股，占出席会议所有非关联股东所持股份的99.9124％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0876％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　关联股东戴宝林、刘清梅、上海高好投资合伙企业（有限合伙）、戴聪棋、杭州龙玺投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。

　　本议案获得通过。

　　20.《关于公司第二届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案》

　　总表决情况：

　　同意80,868,798股，占出席会议所有非关联股东所持股份的99.9912％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　关联股东上海高好投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。

　　本议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京君合（杭州）律师事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

　　结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、《公司2019年年度股东大会决议》；

　　2、北京君合（杭州）律师事务所出具的《关于豪尔赛科技集团股份有限公司2019年年度股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　豪尔赛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002963 证券简称：豪尔赛公告编号：2020-022

　　豪尔赛科技集团股份有限公司关于

　　更换持续督导工作保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司首次公开发行股票并上市项目持续督导的保荐机构为长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”），由保荐代表人庄后响先生和郭佳先生负责公司上市后的持续督导工作。

　　近日，公司收到长江证券出具的《长江证券承销保荐有限公司关于更换豪尔赛科技集团股份有限公司持续督导工作保荐代表人的函》，公司原持续督导保荐代表人庄后响先生因个人原因离职，无法继续担任持续督导工作的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序开展，长江证券委派保荐代表人罗凌文先生（简历见附件）接替庄后响先生继续履行持续督导工作。

　　本次变更后，公司首次公开发行股票并上市项目持续督导期间的保荐代表人

　　为罗凌文先生和郭佳先生，持续督导期至2021年12月31日止。

　　特此公告。

　　豪尔赛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月22日

　　附件：

　　罗凌文先生简历

　　罗凌文先生，保荐代表人，现任长江证券承销保荐有限公司投资银行业务四部执行总经理，具有多年投资银行相关从业经历，在公司融资方面具有丰富的项目经验。曾先后负责或参与兴森科技（002436）IPO、英联股份（002846）IPO、云铝股份（000807）公开增发、云铝股份（000807）定向增发、东方海洋（002086）定向增发、青松建化（600425）配股、兴蓉投资重大资产重组、英联股份（002846）可转债等项目，负责多家公司的股份制改造和上市辅导项目。

　　北京君合（杭州）律师事务所

　　关于豪尔赛科技集团股份有限公司

　　2019年年度股东大会之法律意见书

　　致: 豪尔赛科技集团股份有限公司

　　北京君合（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《豪尔赛科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：

　　1.公司现行有效的《公司章程》；

　　2. 公司2020年4月27日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《第二届董事会第二次会议决议公告》；

　　3. 公司2020年4月27日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《第二届监事会第二次会议决议公告》；

　　4. 公司2020年4月27日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《关于召开2019年年度股东大会的通知》；

　　5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

　　6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

　　7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

　　8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

　　9. 其他会议文件。

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　(一) 本次股东大会的召集

　　2020年4月23日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《公司2019年年度报告全文及其摘要》《公司2020年第一季度报告》《关于2019年度董事会工作报告的议案》《关于2019年度总经理工作报告的议案》《关于公司2019年度财务决算报告的议案》《关于公司2019年度利润分配预案的议案》《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》《关于修订＜关联交易决策管理办法＞的议案》《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》《关于修订＜信息披露事务管理制度＞的议案》《关于修订公司部分制度的议案》《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司2019年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于续聘2020年度审计机构的议案》《关于公司第二届董事会独立董事津贴方案的议案》《关于公司第二届董事会非独立董事薪酬（津贴）方案的议案》《关于公司第二届高级管理人员薪酬方案的议案》《关于召开2019年年度股东大会的议案》，决定于2020年5月22日（星期五）召开公司2019年年度股东大会。2020年4月27日，公司以公告形式在巨潮资讯网网站公告了《关于召开2019年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。

　　(二) 本次股东大会的召开

　　1. 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

　　2. 现场会议于2020年5月22日下午13:30在北京市丰台区南四环西路128号诺德中心3号楼22层召开。

　　3. 网络投票的时间为2020年5月22日。其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2020年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　(一) 出席股东大会的人员

　　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表公司81,365,400股股份，占股权登记日公司股份总数的54.1138%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共计7人，代表有表决权股份8,102,270股，占股权登记日公司股份总数的5.3886%。

　　综上，出席本次股东大会现场会议和参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共12人，代表公司89,467,670股股份，占股权登记日公司股份总数的59.5023%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共7人，代表有表决权股份8,102,270股，占股权登记日公司股份总数的5.3886%。

　　除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议（包括授权他人出席）的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所经办律师。部分董事、监事因工作原因未能出席本次会议。

　　(二) 本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

　　(一) 本次股东大会的表决程序

　　1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

　　2. 本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

　　3. 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

　　4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了各项议案的表决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。

　　(二) 本次股东大会的表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：

　　1.《公司2019年年度报告全文及其摘要》