证券代码：002188         证券简称：*ST巴士           公告编号：2020-056

　　巴士在线股份有限公司

　　关于重大资产处置实施进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”) 于2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议和2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产处置具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的〈关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议〉的议案》等相关议案,同意公司将所持有的巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)100%股权以评估后净资产作价计1.00元转让给自然人鲁敏；公司与鲁敏签订《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》约定：“①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。”本次交易构成重大资产重组。具体内容详见公司于2018年12月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上披露的《重大资产处置报告书（草案）（修订稿）》。

　　2020年4月14日，公司发布《关于变更重大资产处置交易对方的公告》(    公告编号：2020-036)。鲁敏因其自身原因，拟将其于上述《股权处置协议》项下的权利义务全部转让给金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称“金华博志”）。本次转让后，上述重大资产处置交易对方将变更为金华博志。除交易对方变更外，本次重大资产处置其他事项不变。该变更事项已经公司2020年4月13日召开的第四届董事会第三十八次会议及2020年4月29日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。相关内容详见2020年4月14日、2020年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上发布的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，现将上述重大资产处置实施进展情况说明如下：

　　2019年2月25日、2019年3月27日、2019年4月26日、2019年5月27日、2019年6月26日、2019年7月26日、2019年8月26日、2019年9月26日、2019年10月26日、2019年11月26日、2019年12月26日、2020年1月23日、2020年2月24日、2020年3月24日、2020年4月24日，公司发布《关于重大资产处置实施进展公告》(    公告编号：2019-011、2019-016、2019-021、2019-031、2019-036、2019-043、2019-049、2019-056、2019-059、2019-067、2019-073、2020-008、2020-022、2020-028、2020-041)。内容详见2019年2月25日、2019年3月27日、2019年4月26日、2019年5月27日、2019年6月26日、2019年7月26日、2019年8月26日、2019年9月26日、2019年10月26日、2019年11月26日、2019年12月26日、2020年1月23日、2020年2月24日、2020年3月24日、2020年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上发布的相关公告。

　　截至目前，巴士科技股权受限情形仍未消除，股权交割尚未完成；公司已按照约定将巴士科技股权托管给金华博志。根据协议约定，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给金华博志，托管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给金华博志行使，且公司不得自行行使上述权利。另外，托管期间巴士科技产生的盈利和亏损，公司均不享有及承担。自协议生效之日起，公司已不具备对巴士科技的控制，也不享有可变回报，故从托管生效之日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围。

　　公司董事会将积极跟进本次资产处置实施进展情况并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年五月二十三日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士               公告编号：2020-057

　　巴士在线股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函(中小板年报问询函【2020】第69号)回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“巴士在线公司”、“上市公司”)于2020年5月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第69号)， 要求公司对问询函中涉及的有关问题做出书面说明。公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

　　注释：巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”、“巴士科技公司”)；浙江新嘉联电子科技有限公司(以下简称“新嘉联”)。

　　一、报告期内，你公司实现营业收入2,127.40万元，同比上年下降85.25%；归属于上市公司股东的净利润为51,582.83万元，同比上年增长180.49%。报告期，因诉讼案件判决及部分债权人达成和解，本期冲回部分前期因未决诉讼计提的预计负债共计5.60亿元，导致公司实现扭亏为盈。

　　1、请你公司列示报告期内预计负债冲回的具体内容，包括但不限于包括计提预计负债的事项、实际发生的金额、转回的依据等，以及是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师和律师核查并发表意见。

　　回复：

　　年审会计师核查意见：

　　根据企业会计准则的相关规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。

　　截至审计报告日，公司相关诉讼案件预计负债情况如下：

　　■

　　[注1]徐培在撤诉后出具承诺函，承诺不会向公司提起任何诉讼主张，公司账面已冲回原先计提的预计负债3,000.00万元。

　　[注2]海洋力合于2019年5月15日向法院申请撤销对巴士在线公司的诉讼。根据企查查查询信息，海洋力合撤诉后重新起诉借款人中麦移动和担保人中麦控股，法院已判决并于2019年6月17日立案执行，在未执行到相关财产后于2019年12月11日作出终止执行的裁定。

　　针对上述已和解案件，我们获取相关和解协议、和解款项支付凭证及收款收据、撤诉裁定、承诺书等资料，并对主要和解对方执行访谈程序，确认预计负债冲回依据的充分性。

　　针对上述已有一审判决或已撤诉案件，我们检查判决书中针对巴士在线公司的判决结果以及适用的相应法律条文等关键内容，并对判决结果进行分析；同时通过查询其他上市公司截至审计报告日前部分类似案件的判决结果，结合当前司法环境，分析判断巴士在线公司对于尚未有终审判决的案件相应预计负债计提的合理性；向巴士在线公司管理层委托的律师了解诉讼事项的进展情况，对于相关案件巴士在线公司胜诉或败诉的可能性获取专业法律意见，同时向其发送律师询证函，并获得其书面回复。

　　综上所述，通过执行以上审计程序，我们认为报告期内巴士在线公司预计负债转回符合会计准则的相关规定。

　　律师核查意见：

　　截至2020年4月25日，本所代理的上市公司相关诉讼案件情况如下：

　　■

　　本所作为相关诉讼案件代理方，仅能就案件相关情况作出陈述，无法就会计处理发表专业意见。

　　2、你公司2018年末预计负债余额为7.07亿元。请结合相关诉讼的案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能性等，说明往年计提大额未决诉讼损失的合理性及准确性，上市公司是否存在通过过度计提大额预计负债为下一年度转回确认利润避免股票暂停上市的情形。请年审会计师进行核查并发表意见。

　　回复：

　　年审会计师核查意见：

　　根据企业会计准则的相关规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。

　　截止2018年末，巴士在线公司所面临的借款、担保相关的仲裁和诉讼等或有事项是应承担的现时义务；且根据公司管理层及专业律师的判断分析，巴士在线公司很可能要承担借款或担保责任；根据巴士在线公司收到的法院诉讼资料，案件标的金额基本可以确定。

　　我们在2018年度审计过程中，执行了以下程序：

　　1）与公司管理层进行了沟通，对案件情况进行了了解；

　　2）向律师发送了律师询证函询问案件未来判决的可能性并得到了书面的回复；

　　3）分析当时其他上市公司同类型担保案件的判决结果，公司有很大风险需要承担连带责任。

　　我们认为，巴士在线公司2018年末预计负债确认金额满足企业会计准则对于预计负债的相关规定，不存在通过过度计提大额预计负债为下一年度转回确认利润避免股票暂停上市的情形。

　　3、报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为1,248.07万元，2018年末你公司净资产为-63,004.18万元。请具体说明你公司净资产增长的原因以及相关会计处理是否合理。请年审会计师进行核查并发表意见。

　　回复：

　　年审会计师核查意见：

　　巴士在线公司净资产期末较期初增长64,252.25万元，原因主要系诉讼事项相关预计负债期末较期初减少、控股股东上海天纪投资有限公司将对公司债权作为资本金投入公司以及经营性亏损，影响净资产金额如下：

　　■

　　针对上述诉讼事项，我们检查了控股股东对公司的债务豁免相关资料，并执行了包括本回复一/1所述审计程序。我们认为巴士在线公司对于相关事项的账务处理符合企业会计准则的规定。

　　二、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留审计意见的审计报告。请年审会计师结合审计报告关于持续经营重大不确定性的具体内容，公司存在资产及银行账户被冻结、本期营业收入较上期大幅下降，且扣非后净利润多年亏损的情况，说明上述涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具的审计意见是否恰当。

　　回复：

　　年审会计师说明：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　巴士在线公司在2019年度财务报表附注二（二）中披露了对公司持续经营能力的评价，其中对于公司持续经营能力产生重大疑虑的事项主要为巴士在线公司如2018年度财务报表附注十一（二）以及十三（三）所述的诉讼事项，已和解、撤诉或已终审/仲裁案件外，其余案件诉讼结果具有不确定性；同时，报告期公司主营业务总体呈下滑态势。针对上述事项以及巴士在线公司对其持续经营能力的评价，我们按照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求执行了以下审计程序：

　　（1）与巴士在线公司管理层以及治理层进行沟通，了解公司所面临的未决诉讼事项的基本情况、进展情况等，并查阅了公司的相关公告。咨询律师对未决诉讼可能的判决结果的专业意见并取得书面回复。

　　（2）对管理层为了应对上述未决诉讼事项所采取的措施进行了评价，分析这些措施的可行性。

　　（3）获取管理层做出的持续经营计划，分析经营计划的合理性及可行性。

　　通过上述审计程序，我们得出了以下结论：

　　（1）针对上述诉讼事项，巴士在线公司已采取聘请专业的律师团队应对诉讼以及与债权人和解等措施维护公司利益，保护公司股东的权益；对于已和解、撤诉或已终审/仲裁案件，公司全力督促债权人解除公司账户及财产冻结，确保资金正常周转。同时，保持与控股股东及实际控制人的沟通，在债务解决、资金等方面获得其支持。

　　公司主要未决诉讼事项已有一审判决或已通过与债务人积极沟通协商的方式达成和解，仅剩1例尚在仲裁申请中，且金额很小；在对债务偿还方面，公司的股东上海天纪投资有限公司以及间接股东中天控股集团有限公司提供了资金支持。故我们认为巴士在线公司管理层所采取的上述应对措施具有可行性，对于逐步解决公司所面临的未决诉讼事项有所帮助。

　　（2）针对主营业务下滑，巴士在线公司已对冗余员工进行了安置，并将继续支持督促新嘉联向轻资产、非劳动密集型公司转变。同时，巴士在线公司将保持与控股股东及实际控制人的沟通，在运营资金等方面获得其支持。

　　综上，截至审计报告日，没有确凿的证据表明巴士在线公司按照持续经营假设编制财务报表已不合理；且巴士在线公司已经在财务报表附注中对可能导致持续经营假设存在重大不确定性的事项进行了充分披露，故我们按照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的相关要求，在审计报告中增加 “与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对于相关事项的披露。

　　三、2018年12月，公司与交易对方鲁敏就处置公司持有的巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）100%股权事宜签署了《股权处置协议》，巴士科技2019年不再纳入上市公司合并报表范围。截至目前巴士科技股权受限情形仍未消除，股权交割尚未完成。2020年4月13日，你公司披露公告称鲁敏因其自身原因，拟将其于上述《股权处置协议》项下的权利义务全部转让给金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称“金华博志”）。本次转让后，上述重大资产处置交易对方将变更为金华博志。

　　1、请你公司结合处置协议的具体内容、巴士科技股权受限情形等因素说明巴士科技2019年不再纳入上市公司合并报表范围的原因及合理性。请年审会计师说明如果巴士科技纳入合并范围对上市公司当年净利润的影响，是否可能导致盈亏性质发生变化，是否存在故意变更合并范围以规避连续亏损的情形；请对照企业会计准则关于“控制”的定义，说明合并范围变更是否符合会计准则的相关规定；并请会计师提供不纳入合并范围的具体证据。

　　回复：

　　年审会计师说明：

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。同时根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南，“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。

　　根据巴士在线公司2018年12月与鲁敏签订的《股权处置协议》，协议在获得巴士在线公司股东大会审议批准并公告后生效，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。相关条款规定，托管期间内，巴士在线公司所持有巴士科技公司股权的股东权力，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，且巴士在线公司不得自行行使上述权力。另外，托管期间巴士科技公司产生的盈利和亏损，巴士在线公司均不享有及承担。巴士在线公司已不具备控制巴士科技公司的三要素，故应从托管生效之日起不再将巴士科技公司纳入合并财务报表范围。托管生效之日为《股权处置协议》获得股东大会审批通过之日，即2018年12月24日。次日，巴士在线公司与受让方进行了巴士科技公司档案资料、财务资料及印章等公司内部资料的交接，并签署了交接确认书。同时，公司委派的原巴士科技董监高人员辞职。

　　因公司财务报表以月度为单位，托管生效日已接近资产负债表日，且巴士科技公司这段时间未发生新业务，故选择2018年12月31日为巴士科技公司不纳入合并财务报表的日期。即巴士科技公司自2018年起已不再纳入合并范围，2019年度上述情况并未发生变化。

　　2020年4月13日，鲁敏因其自身原因，将其上述《股权处置协议》项下的权利义务全部转让给金华博志公司，并签署了《权利义务转让协议》。上述仅为交易对手的变更，《股权处置协议》相关条款未发生改变，故我们认为巴士科技公司自2018年12月31日起不纳入合并财务报表范围是合理的。

　　2、请说明鲁敏未能履行协议规定的义务的原因，以及金华博志是否具备履约能力。

　　回复：

　　（1）鲁敏未能履行协议规定的义务的原因

　　鲁敏自与公司签署受让巴士科技股权及托管协议后至签订三方协议之前，一直履行协议约定的义务。至2020年4月，鲁敏因自身职业规划的变动，无法继续履行与公司签署的《股权处置协议》项下的义务，因此向公司提出，拟向金华博志转让其于《股权处置协议》项下的全部权利和义务。本次转让涉及重大资产处置交易对方变更，该变更事项经公司第四届董事会第三十八次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过后生效。

　　（2）金华博志是否具备履约能力

　　根据《股权处置协议》约定，金华博志须履行的主要义务为：①受让标的股权，并向出让方支付转让价款；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将标的股权托管给金华博志。托管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给受托人行使，且公司不得自行行使上述权利。因此，《股权处置协议》约定的金华博志的相关义务具备可执行性。

　　金华博志的本次受让行为，经其股东会批准；金华博志及实际控制人陶宪军最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；金华博志及实际控制人陶宪军最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不属于失信被执行人。

　　同时，金华博志已向公司出具承诺函，其承诺：“本公司将严格遵守《股权处置协议》及相关权利义务转让协议约定的条款，及时、充分、有效地履行相关义务”；且承诺“在《股权处置协议》有效期内，金华博志不得将《股权处置协议》项下的权利和义务再次转让第三方，并不得擅自解除《股权处置协议》。”

　　综上，公司认为：金华博志具备履约能力。此外，公司已聘请律师处理巴士科技股权受限有关的案件，并会积极配合处理有关事宜。在《股权处置协议》约定的股权转让条件符合的情况下，公司会尽早办理股权交割手续，完成巴士科技股权过户。

　　3、请说明若巴士科技股权受限的情形短时间无法解除，是否存在因金华博志无法履行权利义务导致股权处置协议失效或作废，进而使巴士科技再度纳入上市公司合并报表范围的情形。请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　年审会计师意见：

　　根据《股权处置协议》相关规定，托管期间内，巴士在线公司所持有巴士科技公司股权的股东权力，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，且巴士在线公司不得自行行使上述权力。另外，托管期间巴士科技公司产生的盈利和亏损，巴士在线公司均不享有及承担。自鲁敏将《股权处置协议》项下的权利义务全部转让给金华博志信息咨询服务有限公司起，金华博志公司已享有巴士科技公司的实控权力。巴士科技股权受限仅是无法办理工商变更登记，并不影响金华博志公司行使股东权力并取得可变回报，不存在因为其无法履行权利义务导致股权处置协议失效或作废的情形。

　　四、2020年1月23日，公司披露《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的公告》、《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的公告》，公司与业绩补偿义务人达成和解并约定：公司回购注销王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢合计持有的公司股份共计3,670,431股。中麦控股有限公司（以下简称“中麦控股”）、王献蜀对公司进行现金补偿，应共同向公司支付人民币13.75亿元。

　　1、根据2018年5月16日公司披露的《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的公告》，业绩补偿方实际可补偿股份数量为3,857.99万股，应补偿现金金额9.61亿元。请你公司说明上述业绩补偿义务人根据业绩承诺应补偿的股份数量和现金金额与新签订的业绩补偿协议中约定的数额存在差异的原因，是否属于变更补偿方案，是否已履行相关审批程序，是否有利于保护上市公司中小股东的合法权益。

　　回复：

　　公司原子公司巴士科技2017年发生较大亏损。因补偿义务人拒绝履行未完成盈利承诺的补偿承诺，公司对王献蜀、中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等12名补偿义务人进行起诉，上海市高级人民法院于2018年3月6日立案。2019年7月15日，法庭组织原被告双方进行证据交换。2019年9月23日进行了开庭审理。案件审理过程中，因巴士科技公司2017年度被出具“无法表示意见审计报告”， 法院基本无法根据该无法表示意见的审计报告作出支持公司诉讼请求的裁判。公司申请就巴士科技2017年度的盈利情况进行司法审计，但经法院询问司法审计机构，司法审计机构亦作出极有可能无法表示意见的风险提示。因此，公司很难通过诉讼途径使得相关补偿义务人进行业绩补偿。在此情形下，为缩短解决纠纷的时间，规避不利的不确定因素，最大限度挽回损失，切实维护投资者利益，经公司与各当事人及对方委托律师多次沟通，在赔偿总额（折合现金）约14.19亿人民币不变的前提下，于2020年1月与各被告达成和解意见，并签订了新的业绩补偿协议。

　　新签订的业绩补偿协议中，应补偿股份数量存在差异的原因为：中麦控股有限公司所持有的22,306,115股，存在司法冻结和司法轮候冻结，无法办理回购注销；南昌佳创实业有限公司持有的857,718股，已被司法划转；高霞持有的4,845,685股，存在司法冻结和司法轮候冻结，无法办理回购注销；王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢用于回购注销的股份数量未发生变动；应补偿现金金额存在差异的原因为：根据各方当事人的和解意见，王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢同意将持有的公司股份(包括限售股和流通股)合计3,670,431股进行补偿，不承担现金补偿；现金补偿由中麦控股有限公司、王献蜀共同向公司支付人民币1,375,190,791.16元。

　　本次新签订的业绩补偿协议属于变更补偿方案。《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的议案》和《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》经公司2020年1月22日召开的第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过；并经公司2020年2月11日召开的2020年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过。

　　本次新签订业绩补偿协议，是基于减少上市公司损失、减少股东合法权益损失为出发点进行的，保护了上市公司和投资者的利益，有利于保护上市公司中小股东的合法权益。

　　2、年报显示，王献蜀目前处于失联状态，其控制的中麦控股所持公司股份全部被质押或冻结。请结合中麦控股、王献蜀拟用于业绩补偿股份的相关状态说明其是否具备支付相关业绩补偿的能力，相关业绩补偿协议是否具有可实现性，公司与其达成的和解协议是否真实。请律师对上述协议安排的合法合规性、协议签署的真实性等进行核查并发表意见，年审会计师就相关业绩补偿的可回收性进行核查并发表意见。

　　回复：

　　年审会计师核查意见：

　　针对上述业绩补偿事项，公司已于2018年向上海市高级人民法院提起诉讼，要求上述业绩补偿人承担补偿义务。因公司与各业绩补偿义务人对巴士科技公司2017年度的盈亏情况有较大争议，且考虑对巴士科技公司2017年度司法审计可能出现的不利后果，同时考虑本案在执行上可能存在困难，公司与各业绩补偿义务人达成和解后向法院申请撤诉。王丽玲等8位业绩补偿义务人可用于回购注销的股份合计3,670,431股被公司向法院申请冻结，根据和解协议，待上海市高级人民法院解除对相关股份冻结措施后，公司将以1元回购并注销上述股份，王丽玲等8位业绩补偿义务人应配合股份回购相关事宜，该业绩补偿条款具有可实现性。中麦控股所持公司股份目前处于质押或冻结状态，股份能否回购并注销存在一定不确定性，公司账面尚未对业绩补偿事宜进行账务处理。

　　我们针对上述情况进行了核查，包括向管理层进行了解案件和和解的具体进展情况，获取和解协议对相关业绩补偿条款的可实现性进行分析，并向律师进行了函证并得到了书面回复。

　　经过我们的核查，因中麦控股所持上市公司股份目前处于质押和冻结状态，涉及多个案件和法院，能否回购并注销存在一定不确定性。除此之外的业绩补偿人所持股份回购并注销的不确定性较小。

　　律师核查意见：

　　针对上述业绩补偿事项，公司已于2018年向上海市高级人民法院提起诉讼，要求上述业绩补偿人承担补偿义务。因公司与各业绩补偿义务人对巴士科技公司2017年度的盈亏情况有较大争议，且考虑对巴士科技公司2017年度司法审计可能出现的不利后果，同时考虑本案在执行上可能存在困难，公司与各业绩补偿义务人达成和解后向法院申请撤诉。

　　和解协议先由交易对方签署。其中所涉及的自然人均系其本人签署。针对王献蜀失联之情况，其虽未当面签署和解协议，但对其签署过程由被告代理律师当面全程录音录像，能够证明该协议书系其本人真实意思表示，由其本人签署。交易对方中麦控股有限公司加盖公章并由法定代表人王献蜀代表公司签署。交易对方南昌佳创实业有限公司由其法定代表人张军代表公司签署。

　　根据我国《合同法》之规定，和解协议最后由巴士在线于2020年1月22日签署后即成立。针对南昌佳创实业有限公司未加盖公司公章之情况，其余12方特签署《协议书之补充协议》，约定如南昌佳创实业有限公司在签署《协议书》时未取得充分授权，不影响《协议书》对其他各方的效力。

　　和解协议已经巴士在线董事会及股东大会决议通过。我们认为，巴士在线与补偿义务人所签署之《协议书》及《协议书之补充协议》系各方真实意思表示，协议已经过必要的授权，协议安排不违反法律、法规的强制性规定，该协议应为合法有效。

　　五、报告期末，你公司存货余额为311.66万元，期初为2,189.14万元。你公司在年报中称对部分闲置的机器设备和存货进行了处置，并对冗余员工进行了安置。请说明存货大幅下降的原因并补充披露上述处置的具体安排，包括但不限于发生时间、交易对手方、金额、支付方式等，以及员工安置支付的费用，相关处置对公司财务报表的影响。

　　回复：

　　（1）存货大幅下降的原因如下（单位：万元）：

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　　上表为年报附注，公司期初存货账面余额3,771.90万元，计提存货跌价准备1,582.76万元，期初存货账面价值为2,189.14万元。报告期订单减少，同步采购原材料减少，新增入库产成品减少，且出售部分存货，因此期末存货账面余额减少为2,288.11万元，计提存货跌价准备1,976.45万元，存货账面价值为311.66万元。

　　（2）闲置机器设备和存货处置列表（单位：万元）：

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　　（3）员工安置费用支付金额为：2,151.72万元

　　综上所述，上述处置对公司本期财务报表利润产生影响，本期经营性亏损-4,554.45万元，但扣除一次性员工安置费用，经营性亏损额同比2018年下降。

　　六、报告期末，你公司应收账款余额为221.15万元，期初为4,033.27万元。请你公司说明应收账款发生重大变化的原因，并补充披露账龄在3年以上应收账款的具体内容，计提坏账准备的情况以及报告期内是否存在收回或转回的情况。

　　回复：

　　（1）应收账款发生重大变化的原因：期初应收账款余额5,314.82万元，计提坏账准备1,281.55万元，期初应收账款账面价值4,033.27万元。本期公司加大应收账款催收力度，回款合计6,125.32万元，且因本期营业收入下降幅度较大，新增应收账款较少，再加计提坏账准备，导致报告期末应收账款账面价值相比期初大幅减少，为221.15万元。

　　（2）账龄在3年以上应收账款的具体内容，计提坏账准备的情况如下表（单位：万元）：

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　　其中经公司法律诉讼，通过法院执行的方式于报告期内收回应收账款的有如下两笔：深圳凌嘉电音有限公司26.09万元，重庆华森心时代实业有限公司5万元。

　　七、报告期内，你公司对前五大客户销售金额占年度销售总额的84.93%，其中最大客户销售额占年度总额为58.19%；前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为86.83%，其中最大供应商采购额占年度总额为75.57%。

　　1、请你公司披露前五大客户销售的主要产品、本期前五大客户的应收账款余额及账龄、截至目前应收账款的回收情况，并说明与上年相比，前五大客户是否发生变化，如发生变化，请说明具体情况及原因。

　　回复：

　　公司报告期前五大客户销售的主要产品，应收账款情况如下表（单位：万元）：

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　　如上表，报告期前五大客户应收账款账龄均在1年以内，截止目前回款正常。公司上年（2018年）前五大客户列表如下：

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　　公司的微电声业务主要集中在子公司新嘉联。报告期前五大客户与上年相比较，营业收入金额大幅下降，前五大客户中新增Intelbras Industria De Telecomunicacao Eletronica Brasileira，讯创（天津）电子有限公司两家，Ecosolution (H.K.) Ltd与深圳市中兴康讯电子有限公司已不在前五大客户之列。产生变化的原因是因公司原法定代表人王献蜀私自担保和变相担保导致公司背负巨额负债，对公司经营造成重大负面影响，公司主要银行账户及子公司新嘉联股权在报告期仍处于被冻结状态，主要客户特别是2018年排名前三的海外客户对公司的持续交付能力产生重大疑虑，下单减少。由此导致2019年度营业收入整体下滑，因此前五大客户发生变化。

　　2、请说明你公司前五大客户及供应商与公司是否存在关联关系，集中度高的原因和合理性，以及是否存在对前五大客户及供应商的依赖。

　　回复：

　　报告期前五大供应商如下表：

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　　报告期公司前五大客户及前五大供应商与本公司不存在关联关系。因报告期公司业务锐减，新发生销售额和采购额总额不大，因此造成前五大客户及前五大供应商的集中度相对凸显，情况属实且具有合理性。

　　八、报告期内，公司销售费用为39.69万元，较上年下降98.87%；管理费用为4,531.97万元，较上年下降45.23%。请结合报告期内公司生产经营情况、销售政策、在职员工总数、销售人员数量及薪酬情况等因素说明销售费用、管理费用大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期因公司原法定代表人王献蜀私自担保和变相担保导致公司背负巨额负债，对公司经营造成重大负面影响，公司主要银行账户及子公司新嘉联股权在报告期仍处于被冻结状态，主要客户对公司的持续交付能力产生重大疑虑，下单减少，导致公司2019年度微电声业务营业收入整体下滑，因此公司于2019年初对冗余员工进行了安置。另一方面，报告期子公司巴士科技不纳入合并报表，也导致公司在职员工数量减少，各项费用降低。公司在职员工总数2018年初为1,678人，2018年末为657人（其中销售人员为18人）。报告期末公司在职员工为17人（其中销售人员为1人），同比2018年无论是销售人员还是管理人员均大幅减少。以上原因导致公司销售费用、管理费用大幅下降，情况属实且合理。公司销售政策基本未变。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十三日