本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2020年5月21日下午2:30

　　网络投票时间：2020年5月21日至2020年5月21日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http：//wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2020年5月21日上午9:15至2020年5月21日下午15:00间的任意时间。

　　2、股权登记日：2020年5月14日

　　3、会议召开地点：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会

　　6、会议主持人：公司董事长钱永华先生

　　本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、会议的总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计共26人，代表1,197,967,336股，占公司总股份数的66.3991%。

　　其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有2人，代表股份数1,042,790,517股，占公司总股份数的57.7982%；

　　通过网络投票的股东24人，代表股份155,176,819股，占公司总股份的8.6009％。

　　2、公司董事、监事、高管人员列席会议情况

　　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

　　3、公司聘请的北京市中伦（上海）律师事务所的律师出席大会并出具了法律意见书。

　　四、议案审议和表决情况

　　议案表决方式：本次股东大会表决议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会议案七为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　议案表决结果：

　　（一）审议并通过了《2019年度董事会报告》

　　表决情况：同意股数1,197,165,536股，占出席会议有效表决权的99.9331%；反对股数801,800股,占出席会议有效表决权的0.0669%；弃权股0股,占出席会议有效表决权的0%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数30,123,419股，占出席会议有效表决权的97.4073%；反对股数801,800股,占出席会议有效表决权的2.5927%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权的0%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　（二）审议并通过了《2019年度监事会报告》

　　表决情况：同意股数1,197,009,836股，占出席会议有效表决权的99.9201%；反对股数801,800股,占出席会议有效表决权的0.0669%；弃权股155,700股, 占出席会议有效表决权的0.0130%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数29,967,719股，占出席会议有效表决权的96.9038%；反对股数801,800股,占出席会议有效表决权的2.5927%；弃权股数155,700股,占出席会议有效表决权的0.5035%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　（三）审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：同意股数1,197,009,836股，占出席会议有效表决权的99.9201%；反对股数803,900股,占出席会议有效表决权的0.0671%；弃权股153,600股, 占出席会议有效表决权的0.0128%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数29,967,719股，占出席会议有效表决权的96.9038%；反对股数803,900股,占出席会议有效表决权的2.5995%；弃权股数153,600股,占出席会议有效表决权的0.4967%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　（四）审议并通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决情况：同意股数1,197,009,836股，占出席会议有效表决权的99.9201%；反对股数803,900股,占出席会议有效表决权的0.0671%；弃权股153,600股, 占出席会议有效表决权的0.0128%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数29,967,719股，占出席会议有效表决权的96.9038%；反对股数803,900股,占出席会议有效表决权的2.5995%；弃权股数153,600股,占出席会议有效表决权的0.4967%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　（五）审议并通过了《2019年年度报告》及摘要

　　表决情况：同意股数1,197,009,836股，占出席会议有效表决权的99.9201%；反对股数803,900股,占出席会议有效表决权的0.0671%；弃权股153,600股, 占出席会议有效表决权的0.0128%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数29,967,719股，占出席会议有效表决权的96.9038%；反对股数803,900股,占出席会议有效表决权的2.5995%；弃权股数153,600股,占出席会议有效表决权的0.4967%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　（六）审议并通过了《关于预计2020年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》

　　表决情况：同意股数155,007,719股，占出席会议有效表决权的99.3861%；反对股数803,900股,占出席会议有效表决权的0.5154%；弃权股153,600股, 占出席会议有效表决权的0.0985%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数29,967,719股，占出席会议有效表决权的96.9038%；反对股数803,900股,占出席会议有效表决权的2.5995%；弃权股数153,600股,占出席会议有效表决权的0.4967%。

　　该议案涉及关联交易事项，关联方广州市凯隆置业有限公司为公司控股股东，所持1,042,002,117股回避表决。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　（七）审议并通过了《关于2020年度对控股公司担保的议案》

　　表决情况：同意股数1,197,009,836股，占出席会议有效表决权的99.9201%；反对股数803,900股,占出席会议有效表决权的0.0671%；弃权股153,600股, 占出席会议有效表决权的0.0128%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数29,967,719股，占出席会议有效表决权的96.9038%；反对股数803,900股,占出席会议有效表决权的2.5995%；弃权股数153,600股,占出席会议有效表决权的0.4967%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　（八）审议并通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意股数1,197,009,836股，占出席会议有效表决权的99.9201%；反对股数803,900股,占出席会议有效表决权的0.0671%；弃权股153,600股, 占出席会议有效表决权的0.0128%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数29,967,719股，占出席会议有效表决权的96.9038%；反对股数803,900股,占出席会议有效表决权的2.5995%；弃权股数153,600股,占出席会议有效表决权的0.4967%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　（九）审议并通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　表决情况：同意股数1,197,009,836股，占出席会议有效表决权的99.9201%；反对股数803,900股,占出席会议有效表决权的0.0671%；弃权股153,600股, 占出席会议有效表决权的0.0128%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数29,967,719股，占出席会议有效表决权的96.9038%；反对股数803,900股,占出席会议有效表决权的2.5995%；弃权股数153,600股,占出席会议有效表决权的0.4967%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

　　2、律师姓名：张金全、徐潇

　　结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2019年年度股东大会决议；

　　2、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于嘉凯城集团股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日