证券代码：600999       证券简称： 招商证券   编号：2020－054

　　招商证券股份有限公司

　　关于全资子公司与关联方共同投资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易风险：无。

　　● 公司与招商局集团及其下属公司之间的历史关联交易情况详见公司年度报告、年度预计日常关联交易公告。

　　一、关联交易概述

　　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司招商证券投资有限公司（以下简称“招商投资”）拟与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）之全资子公司招商局地产（北京）有限公司（以下简称“招商地产（北京）”）共同投资成立合资公司（以工商机关正式核准的名称为准）。合资公司的注册资本为人民币102,000万元，其中，招商地产（北京）认缴出资52,020万元，占注册资本的51%；招商投资认缴出资49,980万元，占注册资本的49%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　招商投资为本公司全资子公司，本公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为招商地产（北京）的实际控制人，因此招商投资与招商地产（北京）为关联方，本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。

　　公司与招商局集团及其下属公司之间的历史关联交易情况详见公司年度报告、年度预计日常关联交易公告。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易为公司之全资子公司招商投资与招商蛇口之全资子公司招商地产（北京）共同投资成立合资公司，招商投资为本公司全资子公司，本公司实际控制人招商局集团为招商地产（北京）的实际控制人，因此招商投资与招商地产（北京）为关联方，本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。除本次交易外，招商地产（北京）与本公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：招商局地产（北京）有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区八里庄北里214号楼1层101

　　主要办公地点：北京丰台福宜街5号院1号楼D栋招商蛇口二层

　　法定代表人：王锐

　　注册资本：3000万人民币

　　统一社会信用代码：91110105767517240R

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；体育运动项目经营（不含棋牌）；会议服务；出租商业用房；机动车公共停车场服务；销售树木；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；餐饮服务（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东及持股比例：招商蛇口持股比例90%，深圳招商房地产有限公司（招商蛇口全资子公司）持股比例10%。

　　实际控制人：招商局集团有限公司

　　（三）业务开展情况及主要财务数据

　　招商地产（北京）由招商蛇口全资设立。招商地产（北京）于2004年10月12日取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》，是招商蛇口在华北地区开展房地产开发业务的全资子公司，近年已累计开发超10个项目，涉及住宅、酒店等多个物业类型，典型项目有北京中国玺、北京臻园、康莱德酒店等。

　　2019年度，招商地产（北京）（经审计合并报表口径）营业收入为人民币14.18亿元，净利润为人民币-0.53亿元；截至2019年12月31日，招商地产（北京）资产总额为人民币249.49亿元，负债总额为人民币230.51亿元，净资产为人民币18.98亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的和交易类别

　　交易标的：合资公司股权

　　交易类别：与关联人共同投资

　　（二）交易标的主要情况

　　合资公司名称：以工商机关正式核准的名称为准

　　经营范围：企业管理咨询；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

　　注册资本：人民币102,000万元

　　注册地点：北京市丰台区福宜街5号院1号楼3层301内338号

　　股东基本情况：

　　单位：人民币万元

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　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　招商投资与招商地产（北京）按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。

　　四、关联交易合同的主要条款

　　合同主体：招商地产（北京）、招商投资

　　交易价格：合资公司注册资本金102,000万元，其中招商地产（北京）认缴出资52,020万元，占注册资本的51%；招商投资认缴出资49,980万元，占注册资本的49%。

　　支付方式：现金

　　支付期限：在合资公司设立后双方根据项目投资进度按期足额实缴各自认缴的注册资本。

　　合作目的：招商投资与招商地产（北京）以平等互利、相互协作、相互支持、共同发展为原则，共同设立合资公司，全面参与北京经济技术开发区路东区E9R3、E9R4地块项目（以下简称“本项目”）的开发建设。

　　合同的生效条件：关联交易协议自招商地产（北京）及招商投资加盖公章，并经招商蛇口、本公司各自履行审批程序孰晚之日起生效。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）交易目的

　　招商投资与招商地产（北京）共同投资成立合资公司参与本项目开发建设，有利于本公司协调招商局集团内部优势资源、优化资产结构，提高资金使用效率。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易涵盖在本公司《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》之《预计与招商局集团有限公司及其联系人发生的日常关联交易》子议案中，已经公司于2020年3月27日召开的第六届董事会第二十九次会议、于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。在董事会审议该子议案时，关联董事霍达董事长、苏敏董事、粟健董事、熊贤良董事、熊剑涛董事、彭磊董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。议案表决情况：非关联董事一致通过。在股东大会审议该子议案时，关联股东深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、Best Winner Investment Limited回避表决。议案表决情况：非关联股东表决通过。

　　公司2020年度预计日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

　　1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

　　2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；

　　3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

　　据此，就《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见。

　　公司2020年度预计日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第十七次会议预审通过，董事会审计委员会同意公司对2020年度预计日常关联交易所做的预计，并同意将《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从年初至本报告披露日，公司与招商地产（北京）未发生关联交易。公司与招商局集团及其下属公司之间的历史关联交易情况详见公司年度报告、年度预计日常关联交易公告。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司

　　2020年5月21日

　　证券代码：600999       证券简称： 招商证券   编号：2020－055

　　招商证券股份有限公司

　　2020年度第四期短期融资券（债券通）兑付完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年2月20日成功发行了招商证券股份有限公司2020年度第四期短期融资券（债券通）（以下简称“本期短期融资券”），本期短期融资券发行规模为人民币50亿元，票面利率为2.53%，期限为90天，兑付日期为2020年5月20日（具体内容详见本公司于2020年2月22日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告）。

　　2020年5月20日，本公司按期兑付了本期短期融资券本息共计人民币5,031,106,557.38元。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2020年5月21日