附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司                         金额单位：人民币万元

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　　注1：公司创新支持平台项目，旨在搭建先进的硬件开发、设计、实验、测试平台，支持创新智能产品的产业化生产，将中小型创新公司的创新产品与公司的先进制造经验加以有效衔接，助推创新智能产品的产业化，为研发型项目，不直接与效益相关。项目建成后有利于提高公司可持续发展能力，该项目不适于单独核算效益。

　　注2：公司机器人项目，旨在加强公司机器人技术研发，以生产出高质量的工业机器人，并对外销售产生利润。目前公司生产的机器人主要用于优化生产基地自动化水平，降本增效，项目尚未达产，也未实现对外销售。

　　注3：公司补充流动资金项目未单独直接产生效益，其效益共同体现于本公司最终的产品和服务，该项目不适于单独核算效益。

　　证券代码：002369                 证券简称：卓翼科技          公告编号：2020-042

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、本次非公开发行股份数量为173,372,011股，本次非公开发行募集资金总额为122,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会核准发行的为准）。

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本577,906,704股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　6、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益假设数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上过假设进行投资决策。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（二）本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见公司本次非公开发行股票预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司作为国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商，主营3C及智能硬件等产品的研发、设计、生产制造与销售服务。产品涉及网络通讯类、消费电子类及智能硬件类等领域。

　　本次募投项目是公司现有主营业务在网络通讯终端类和便携式消费电子类产品的延伸和拓展，通过本次募投项目的实施，将强化公司现有主营业务，提升公司的研发实力，扩大公司产品的广度，提升产品的深度，增强公司的市场竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司历来重视对人力资源的开发与管理，经过多年的发展，公司已经建立起一支高素质、专业的人才队伍，并在管理方面累计丰富的经验。公司不断完善人才的培养机制和激励机制，凝聚了一批业内的优秀技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。未来公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　公司作为国内知名的一站式3C、IoT产品方案提供商和智能制造软硬一体化整体解决方案提供商，已深耕信息技术产业领域多年，公司主要技术研发团队稳定，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　（三）市场储备

　　公司自成立以来始终致力网络通讯、智能硬件等产品的研发生产，十多年业务领域不断扩展，积累了海内外业界优质客户，与客户建立了稳定的战略合作关系。凭借其较强的研发能力、良好的品质口碑、快速响应服务能力、规模化量产能力、稳健务实的运营能力，成为华为、小米、三星、360等的合格供应商。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年（2020年－2022年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　七、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　2、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技              公告编号：2020-043

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事、

　　高级管理人员及控股股东、实际控制人

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期

　　回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：

　　一、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　二、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　2、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日

　　证券代码：002369             证券简称：卓翼科技           公告编号：2020-044

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）最近五年按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　经自查，公司最近五年收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的问询函11份、监管函2份、监管关注函2份、关注函5份、约见函1份，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的行政监管措施决定书2份，具体情况如下：

　　■

　　三、深圳交易所下发的问询函、监管函、监管关注函、关注函

　　上述深圳证券交易所下发的函件中，序号1是对公司停牌和未能及时复牌事项进行监管关注；序号2是对公司筹划非公开发行和重大资产重组事项的相关信息保密情况进行问询；序号3是对卓翼科技全资子公司卓翼营销参与设立股权投资基金的信息披露事项进行监管关注；序号4是对卓翼科技全资子公司翼飞投资拟以自有资金人民币8,000万元与深圳市架桥富凯投资有限公司等共同发起设立深圳市架桥卓越智能装备创业投资基金（有限合伙）的相关规范要求和信息披露等事项进行关注；序号5是对公司2015年年报中的相关事项进行问询；序号6是对公司2016年年报中的相关事项进行问询；序号7是对公司在官网和互动易平台上发布区块链相关产品的事项进行问询；序号8是对公司更换2017年度审计机构相关事项进行问询；序号9是对公司2017年年报中的相关事项进行问询；序号10是对公司筹划重大资产重组事项停牌前个别账户存在异常交易行为的事项进行问询；序号11是对公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的相关事项进行问询；序号12是对公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易日未按期回复重组问询函并提交复牌申请的相关事项进行关注；序号13是对公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易日未按期回复重组问询函并提交复牌申请的相关事项再次进行关注；序号14是因公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易日未按期回复重组问询函并提交复牌申请对公司相关人员进行约见；序号15是对公司变更董事长、总经理及财务负责人的相关事项进行问询；序号16是对公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易未按要求提交复牌申请的相关事项进行监管；序号17是对公司2018年年报中的相关事项进行问询；序号18是对公司原控股子公司深圳市深创谷技术服务有限公司出表后对公司资金占用的相关事项进行关注；序号19是对公司终止发行股份购买资产事项及回购公司股份事项进行问询；序号20是对公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限的相关事项进行监管；序号21是对公司控股股东、实际控制人股份被冻结的相关事项进行关注。

　　四、《深圳证监局关于对卓翼科技采取出具警示函措施的决定》（深圳监管局行政监管措施决定书【2015】50号）的主要内容及相应整改措施

　　（一）业绩预测程序不规范

　　1、业绩预测管理存在缺陷

　　检查发现：公司业绩预测的审批流程、控制措施存在较大缺陷：一是公司未对业绩预测指定管理制度或工作程序；二是对业绩预测没有经过任何书面审批程序；三是2012年至今公司多次进行年度、半年度、三季报业绩预告修正，但未检查预测不准确的原因，也未采取措施改善业绩预测方法。

　　整改措施：公司将高度重视业绩预测管理，完善业绩预测方法，关注前期多次业绩预告修正的原因，查找薄弱环节，并制定相应的管理制度，对决策进程、审批流程、风险控制措施、信息披露程序以及责任追究做出明确规定。

　　2、未结合实际经营情况对成本、费用进行预测

　　检查发现：公司预测下一季度各月产品成本的人工费用与分摊的制造费用，以及管理费用、销售费用、财务费用等，均是以前两个月或前三个月平均数为预测基础，并未考虑公司的实际经营情况。如预测2014年第四季度业绩时，对于各月产品成本的人工费用与分摊的制造费用是以8月、9月两个月的平均数作为预测数，未考虑预测的第四季度收入比第三季度增长42%的情况；对于各月的管理费用则是以7-9月三个月的平均数为预测数，未考虑公司在第三季度已准备开展多个研发项目，研发费用在第四季度将大幅增加的情况。前述事项导致产品成本与管理费用中的研发费用被大幅低估。

　　整改措施：公司将完善业绩预测方法，充分考虑公司实际发展情况对业绩的影响。

　　（二）信息披露不准确

　　检查发现：公司在2015年1月30日披露的《2014年度业绩预告修正公告》中，称业绩出现差异的主要原因之一是“公司第四季度营业收入规模同比大幅增长，对应的应收账款坏账计提相应增加”，与实际情况不符。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条关于信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息的规定。

　　整改措施：公司将制定业绩预测管理制度，完善业绩预测方法，并严格按照管理制度等进行管理，避免该问题再次出现。

　　针对警示函关注的相关问题，公司已制定了相应的整改措施，整改效果良好。

　　五、《深圳证监局关于卓翼科技采取责令改正措施的决定》（深圳监管局行政监管措施决定书【2019】101号）的主要内容及相应整改措施

　　（一）《决定书》主要内容

　　2019年4月23日，你公司在披露 2018 年年报的同时，披露了《2018 年度业绩快报修正公告》，2018年公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-10,280.47万元，较2019年2月28日披露的业绩快报4,968.87万元调减15,249.34万元。核查发现，你公司业绩快报编制不准确、业绩快报修正不及时的主要原因如下：

　　一是物料消耗核算不及时。2018年你公司因管理层和生产经营模式发生较大调整，产品不良率增加，生产损耗加大对当期销售成本、管理费用的影响金额分别为 2,850.10 万元、2,666.58 万元，合计金额 5,516.68 万元。你公司财务部门与生产、仓储等部门缺乏有效衔接，未及时获取物料消耗信息，并进行相应的会计处理，直至 2019 年 4 月才将有关生产损耗纳入核算。

　　二是投资性房地产公允价值的确定不审慎。你公司在编制业绩快报时，认为投资性房地产公允价值可以可靠取得，并将相关投资性房地产公允价值变动收益 6,495.23 万元纳入当期净利润，后又以投资性房地产公允价值不能可靠取得为由，将投资性房地产变更为成本模式计量，调减了相应的公允价值变动收益。根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，投资性房地产公允价值计量应具备活跃交易市场和可参考的市场价格信息，但你公司并未审慎考虑前述两个条件是否具备。

　　三是明显低估存货跌价准备计提金额。你公司在编制业绩快报时，预计的存货跌价准备金额为 635.76 万元，最终实际计提金额为 5,578.89 万元，差异金额为 4,943.13 万元。截至 2018 年 9 月底，你公司存货账面价值持续攀升至 7.98亿元。2018 年下半年，你公司订单显著减少，存货减值迹象较为明显，但你公司在编制业绩快报时未结合实际生产经营最新变化和存货特征，审慎确定应计提的存货跌价准备金额，存货跌价准备计提不足。

　　你公司业绩快报发生重大变化且未及时进行修正，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。

　　（二）公司回复说明及整改情况

　　1、《决定书》中提到的问题

　　问题一：物料消耗核算不及时

　　企业自查：整改小组组织财务部、仓储部、PMC 部、内审部等部门对与物料核算相关的制度进行了梳理：公司已建立《存货报废管理制度》、《生产订单结案管理制度》、《卓翼科技盘点管理制度》等相关制度，结合导致未能及时获取物料消耗数据的实际情况进行自查后，发现物料核算在生产领料、产成品入库及销售出库环节的一些特殊事项的处理上，存在财务部门参与度低、不能充分进行事前了解、事中控制的问题，最终导致了财务部未及时掌握物料消耗相关的数据信息。

　　具体整改措施：

　　（1）针对生产损耗的整改措施:

　　①生产领料环节：增加成本会计对超 BOM 用量外的生产超领单的审核。由IT 部负责升级现有 ERP(U9)系统，启用限额超领流程，对 BOM 内用量领料通过《生产套料领料单》申领，要求超 BOM 用量外的必须通过《生产超领单》申领，严格控制生产部门对生产超领的领用。财务部分月统计生产超领耗损金额，并将此加入到责任部门经理绩效考核指标当中，以控制和降低公司的生产损耗成本。

　　②产成品入库及销售出库环节：财务部将修订《生产订单结案管理制度》，加强对生产工单结案的管控。由财务部、PMC 部对异常工单的结案进行审批，IT部需设计 ERP(U9)系统对正常完工生产工单实现自动结案；针对异常工单部分，生产部与 PMC 部应先将应退未退材料、应领未领材料、应入库未入库成品等异常处理完毕后，由成本会计审核后关闭，从而控制生产耗损成本。

　　（2）针对生产报废的整改措施：

　　①生产领料环节：财务部将修订《卓翼科技盘点管理制度》，加强财务部、

　　PMC 部每季度末对产线在产品的盘点。财务部、PMC 部需核查在制工单盘点盈（亏）情况，及时处罚责任人并做相应会计处理；品质部及时对其进行质量判定，对不良品进行标识后，PMC 部应及时发出通知，要求生产部门及时发起 OA《生产报废申请单》并跟踪后续报废处理流程，从而控制和及时处理在制不良品存货。

　　②产成品入库及销售出库环节：财务部将主导修订《存货报废管理制度》，增加财务部对不良品处置过程监管的责任及工作流程，并由 IT 部实现 OA《生产报废申请单》与 ERP(U9)库存模块《报废处理单》的连接；由 IT 部实现对已经在 OA 发起《生产报废申请单》的流程按周预警,提示仓储部在 ERP(U9)中发起《报废处理单》，从而及时控制已完成生产报废申请单而未做报废处理的事项。

　　问题二：投资性房地产公允价值的确定不审慎

　　企业自查：

　　根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，公司投资性房地产公允价值的确认过程及依据：

　　（1）2015年公司与厦门信息集团签订《购房协议书》意向购买厦门软件园三期面积为 39,247.20 ㎡的房产；

　　（2）2017年 3 月支付 30%的购房款；

　　（3）2017年 4 月签订正式购房合同；

　　（4）2017年 12 月支付完后续 70%的购房款；

　　（5）2018年 2 月交房、验收，同时：

　　2018年2月5日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案》，公司董事会基于后续拟将厦门研发楼部分闲置房屋对外出租获取收益等考虑，将厦门研发楼以“投资性房地产”入账。同时，为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，保证公司财务信息的准确性，公司拟对该投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。

　　2018年3月2日，中联国际评估咨询有限公司对公司厦门房产评估，出具了《资产评估说明》（中联国际评字【2018】第 FYMQD0086 号），该评估采用市场比较法，市场价值选取评估对象周边类似物业一手房销售价格，并最终确定评估总值 20,343.49 万元，不含税评估单价约 5,200.00 元/平方，较账面价值19,735.34 万元评估增值 4.63%，确认公允价值变动损益 608.15 万元。

　　2018年年报时，公司聘请的开元资产评估有限公司对厦门房产评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字【2019】102 号）。2018 年业绩快报中披露的投资性房地产公允价值变动收益数值来源于该机构的预评估值。该机构采用市场比较法，选取评估对象周边类似物业二手房销售价格为评估依据，预估价值为26,230.57 万元，不含税评估单价为 6,683.42 元/平方，较评估增值前 19,735.34万元增值 6,495.23 万元。

　　公司在公布 2018 年度业绩快报时,对该投资性房地产采用了公允价值计量模式，按上述公允价值变动收益计入了当期损益。

　　然而，年报审计中，公司与会计师事务所在该投资性房地产的计量模式的专业判断上存有差异，事务所认为2018年房产所在地当年房价平稳，涨幅不大，且对2018年期初是否具备活跃的交易市场存有重大疑虑，认为以公允价值计价理由不充分。公司经认真研究《企业会计准则》，并结合厦门房产实际情况，最终决定在2018年年报中从期初开始就采用成本模式对公司厦门房产进行计量。

　　具体整改措施：

　　(1)加强财务知识的学习和更新。2019 年 7 月 1 日公司财务负责人组织财务部核心岗位人员深入学习了《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的相关规定，对达到投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的两个条件重点加以充分理解，以后也将持续学习有关法规以提高相关人员的业务水平和专业判断能力。

　　(2)今后将始终如一地遵守会计核算的谨慎性原则。公司经认真研究《企业会计准则》，并结合厦门房产实际情况，最终决定在 2018 年年报中从期初开始就采用成本模式对公司厦门房产进行计量, 今后将按此计量模式计价投资性房地产价值，保持会计核算的一致性。其他会计处理也将始终不懈地坚持会计核算的谨慎性原则。

　　(3) 加强与中介机构的沟通，保证外部沟通的及时性。就每个重大事项及其相关会计处理是否审慎，财务部都将在每个资产负债表日前及时与审计机构和其他专业机构沟通，充分沟通后，再做会计处理。

　　问题三：明显低估存货跌价准备计提金额

　　企业自查：

　　按照《企业会计准则第 1 号—存货》第十五条规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。根据前述规定，公司在判断原材料减值时，主要依据原材料的市场价格变化、现存的品质状态等来计提减值；半成品、成品主要依据客户的订单、存货的品质状态以及市场的需求等来计提减值。公司深入自查后发现：

　　（1）采购端数据反馈到财务部不及时。由于年底采购人员变动较大，部分长期未实施采购的材料单价未及时更新，故导致财务部在依据 ERP（U9）系统材料单价进行减值测试时不准确，未能实际反应减值情况。

　　（2）关闭亏损业务没有提前做好过程规划。2018 年公司关闭某项业务时，未就在途在仓物料、在制半成品及成品、生产设备及人力归置等问题作充分审查及规划，造成生产性物料、半成品及成品呆滞，设备处置不当及人力遣散费用过高等问题。

　　（3）客户订单计划与生产计划、物料采购计划之间的衔接度不足，导致物料呆滞风险未得到有效控制。为此，需要制订和完善相关流程，强化客户沟通和客户订单计划对接，使公司采购的客户专用物料和客户送料尽可能纳入公司统一的生产计划、采购计划和物料控制计划之中。

　　具体整改措施：

　　（1）财务部将主导不断完善现有的定期盘点机制,通过盘点程序核实公司存货是否存在积压、长库龄等情况，在确定存货的可变现净值时，应充分考虑公司持有存货的目的、存货的状态、资产负债表日后事项等影响因素。公司将加强仓储部月度末存货库存盘点及生产部季度生产线盘点，确定准确的库存数据及库存品质状态，供应链管理部需完善相应的采购询价数据库，每季度依据库存数据及时更新相应的采购单价，并将更新数据及时上报财务部。

　　（2）针对 ERP（U9）系统未及时更新物料价格的情况，整改小组已要求供应链管理部对《采购控制程序》进行修订，对“定期更新物料价格”的要求，结合公司存货周转天数，明确具体标准。

　　（3）对于亏损业务关闭流程，具体整改办法为：企业管理部完善“产品生命周期结束（EOL）”实施制度，并通过流程及表单模板在 OA 及 ERP 系统中实施落地。

　　（4）固化、完善存货减值测试计提程序:

　　财务人员在确定存货的可变现净值时，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为准。估计的销售费用以及相关税费为按本期已实际发生的全部税费不得扣除广告费销售费用和税费为基础进行估计。具体措施如下：

　　①整理库存明细表：系统导出的数据包含截止日的库存明细、最近平均采购单价，会计人员依照这两项数据进行综合评估。

　　②确认库存可变现价值：原材料主要依据最新市场价格变化、现存的品质状态等重新询价；半成品、成品主要依据客户的最新订单销售价格、存货的品质状态以及市场的需求作为计提依据。

　　③确定销售费用含税金及附加占收入的比例

　　当期销售费用含税金及附加占收入的比例＝（当期的销售费用+税金及附加）∕当期的主营业务收入

　　④计算可变现净值

　　取市价减销售时预计发生的费用和税金，计算公式：

　　可变现净值＝市价*（1-销售费用和税金及附加占收入的比例）

　　⑤比对存货的可变现净值与成本孰低

　　可变现净值小于成本价值的部分计提存货跌价准备。

　　⑥可变现价值复核：

　　在存货跌价准备计提月次月末，重新抓取系统近三个月平均单价数据，对前次存货跌价准备计提做再次复核，如发现近三个月销售价值低于可变现价值的测算，需进行补提。

　　（5）企业管理部将重新梳理“供应链计划”流程，完善销售运作计划（S&OP）机制,实现订单预测更新与物料更新、生产计划之间保持最大限度的同步化，并将对应到 ERP 系统的优化升级。

　　2、《决定书》中提到的整改要求及公司整改措施

　　要求一：全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，优化财务核算和信息披露管理，提高公司内控水平。

　　整改措施：

　　（1）加强证券法律法规学习

　　公司收悉《决定书》后，以“现场+通讯”的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员以及有关人员进行了传达，要求相关人员切实反思、领会《决定书》的有关精神和要求；同时，要求相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定的学习研究，持续提高、强化规范运作意识。

　　2019年6月25日，公司董事长组织召开2019年第一次董事会专项会议，就此事项进行专项讨论。会议上各董事积极进言献策，提出了建设性意见，要求公司管理层深刻反思，加大整改力度，提升公司治理水平。证券部未来将持续通过电子邮件等方式传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，同时密切关注中国证监会及其派出机构深圳证监局、深圳证券交易所、上市公司协会等部门举办的相关培训及学习，积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加，进一步强化相关人员规范运作意识和能力，切实升公司治理和内控管理水平。

　　（2）优化财务核算

　　①加强财务队伍的建设

　　队伍建设过程中，一方面，要求财务部全面梳理公司现有的财务岗位，明确各岗位的职责，完成岗位的人员配备；另一方面，要求财务部建立培训机制，每年组织财务人员多人次的培训、学习，以职业能力和公司目前面临的财务问题为培训重点，全面提升财务人员的素质和能力。

　　②完善会计核算制度

　　公司将不断完善公司的会计制度，全面修订公司的会计核算制度，尤其是与成本核算相关的各项制度，在制度建立同时，强化制度的执行力和会计的监督职能，使会计人员能按照相关规章制度，对内部经济活动的全过程进行综合监督和督促，以确保会计信息准确性、可靠性。对各岗位的会计人员建立监督和考核机制，达到真正把核算制度落实到位的目的。

　　③加快 ERP 系统的更新升级

　　IT 部将加快 ERP 系统的更新升级，在保证各部门数据传递的时效性和准确性的同时，使公司各部门之间数据资源共享，提高财务核算的便利度和准确性。

　　（3）强化信息披露管理

　　2019年6月25日，证券部邀请东兴证券股份有限公司保荐代表人辛蕾女士为公司提供关于信息披露管理、公司治理与规范运作专项培训，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员全程参加了本次专项培训，通过培训学习进一步强化了公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识，增强了责任感，为促进董监高更勤勉、规范地履行职责，为公司规范治理、合规运作奠定了基础。

　　为了保证信息披露的及时性，公司证券部每年度及时更新相应年度审批权限表，并发至各相关部门负责人作为执行依据，要求各相关部门结合本部门工作内容，参照审批权限表将需进行信息披露的事项及时知会证券部。

　　为了进一步明确各相关部门在信息披露工作中的职责，强化公司信息披露相关制度的执行力，切实提高公司信息披露质量，2019年7月4日，证券部组织了财务部、内审部、总裁办、投资部、法务部等相关人员深入学习了证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、深交所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关章节及公司制定的《信息披露事务管理制度》，强调各有关职能部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关联的事项，做到及时知会证券部。本次会上证券部根据各部门反映的问题，结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》做了进一步修订，将在董事会审议通过后正式实施。同时，会上强调未来将根据《信息披露事务管理制度》，对有关人员因失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，要绝不留情地对其给予批评、警告、解除职务甚至索赔等处分或处罚

　　（4）提高内控水平

　　公司管理层深刻意识到加强内部控制水平已刻不容缓，在收到《决定书》前已着手安排从制度修订、流程管理、系统升级、部门建设四个方面提升管理，进一步提高内部控制水平，为公司的安全平稳运营保驾护航。

　　①制度修订与监督执行在收到《决定书》后，整改小组第一时间组织内审部、财务部、总裁办、企业管理部等对内部管理制度进行全面梳理和修订。第一阶段，针对《决定书》中的问题和要求，依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业会计准则》等的规定，围绕与财务核算相关的制度进行了全面梳理，对现有制度中不全面、不具体、存在缺失或与企业运营管理不适应的内部制度及规定进行了修订。第二阶段，将对公司其他方面的制度进行全面梳理，内审部将根据梳理过程中发现的问题，制定整改方案并负责跟进与检查落实情况，同时将不断优化相关流程、强化核心控制点，积极推进相关制度的落实和执行。

　　另外，公司将加强对财务核算的审计监督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节，对整改方案及措施进行监督检查，不定期抽查整改措施的执行情况。

　　②流程优化与建设

　　公司于 2019 年 2 月成立了企业管理部，旨在通过一系列的企业变革项目强化公司的流程管理体系建设，实现内控管理体系的提升，并优化战略传导机制。

　　企业管理部已于 2019 年 5 月启动“OA 关键审批流优化”项目。

　　“OA 关键审批流优化”项目旨在快速解决当前 OA 与 ERP 系统衔接上的业务痛点，通过梳理并整改 40 条关键审批流程，提升日常工作效率，加强日常审批当中关键控制点的合理性和科学性，达到提升内部控制水平的目的。

　　③信息系统更新与改造

　　2019 年 4 月以来，IT 部已与 ERP 系统升级服务提供方进行了多次沟通： 4月 18 日、19 日见面初步洽谈与调研，5 月 13 日对 ERP 成本模块具体细节进行讨论，6 月 13 日对 ERP（U9）整体方案进行梳理与讲解，6 月 19 日对 ERP（U9）异常事故下一步工作安排沟通（对总经理进行汇报），6 月 25 日针对问题清单进行核对与确认。

　　经内部多部门联合调研讨论后，初步拟对成本核算、费用预算等模块进行升级改造，该升级改造完成后将从系统层面对财务核算、内部管理提供有力保障。

　　④内控部门建设与加强

　　加强内控部门、内审部的建设，增强人力配备，建立健全人才队伍建设的相关机制。加强人员的专业培训与行业交流，提升从业人员的综合素质，在查错纠偏的基础上，深入开展相关业务，通过对公司价值链中的各个环节和业务流程进行梳理、完善、监督和评价，提升对企业风险识别和风险评估的水平，优化管理，提高内部控制管理水平。

　　要求二：公司应加强内部管理，确保财务部门与仓储、生产部门的工作衔接，不断夯实财务核算的基础工作。

　　整改措施：

　　在前述问题一的整改措施基础之上，为系统性地改善公司内部管理体系，通过管理机制保障财务部门与仓储、生产部门的衔接，企业管理部现已着手重新梳理“产品全生命周期管理（PLM）”制度与流程，设立并严格执行关键控制点评审，具体包括：

　　（1）优化“新产品立项”流程，通过增加“项目费用编码”实施项目预算审批及项目实际费用数据收集与监控；

　　（2）完善“量产评审”流程并加强落地实施，就“试生产”阶段产品转入“大批量生产”的必要性准备工作做全面审查；

　　（3）完善“产品生命周期结束（EOL）”流程并加强落地实施，在“业务关闭”启动前设立审批流程，并就业务关闭实施过程作过程监管；

　　（4）将以上优化及新增的流程导入 IT 系统（OA 及 ERP）实施落地。

　　要求三：公司应合理配备财务人员，加强财务人员的专业培训，确保财务人员具有足够的胜任能力，从源头保证财务核算质量。

　　整改措施：

　　（1）完善财务人员的配备。为提升成本核算水平，财务中心于 2019 年 6 月17 日决定增加成本会计人员，其主要工作职责如下：

　　①超额领料单的审核管控,及时发现及处理各生产部门超额领料的申请，并严格控制材料损耗成本，每月统计各生产部门异常材料损耗成本，并纳入各生产部门绩效任务考核当中；

　　②通过每月对仓储与每季度对产线的盘点及日常巡视，及时发现在制品、原材料、产成品不良情况,追踪不良存货的报废处理流程，及时做相关账务处理并要求责任部门整改；

　　③对库龄较长的存货，每季度对存货进行减值测试，分析其发生减值的可能性，及时预防和处理存货的减值

　　（2）提升财务人员的专业能力。2019 年 7 月 1 日，公司财务负责人组织财务中心全体工作人员重新学习了《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制应用指引第 14 号—财务报告》、《企业会计准则》等有关规定，尤其是对与公司业务有直接关联关系的《企业会计准则第 1 号—存货》减值准备的计提、《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的公允价值的确认等内容进行了重点学习和讨论，并以此为鉴，要求全体财务人员平时要加强财务知识的学习，努力提升财务核算水平，规范财务会计核算，确保财务报告的真实、准确、完整和及时。未来，公司财务中心将定期组织人员加强财务知识学习，提升财务整体管理素质，规范财务会计核算，进一步加强相关考核机制，提高财务会计核算质量，充分调动财务人员的积极性，奖优惩劣，并将评核结果与每位财务人员的绩效考核挂钩。

　　针对《决定书》关注的相关问题，公司已制定了相应的整改措施，整改效果良好。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技              公告编号：2020-045

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于公司暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2020年5月21日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。根据相关法律法规及公司《章程》规定，本次提交董事会审议的议案中，《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》需提交股东大会审议。

　　鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日

　　证券代码：002369                证券简称：卓翼科技             公告编号：2020-046

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　2019年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示 ：

　　1、本次股东大会没有增加、变更或否决议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　　3、本次股东大会审议的议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2020年5月21日（星期四）下午14：30开始

　　网络投票时间为：2020年5月21日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日   上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司第五届董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长陈新民先生。

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次会议的股东及股东授权委托代表总计10人，代表股份数               126,600,397股，占公司有表决权股份总数（有表决权股份总数为568,093,780股，已扣减回购股份9,812,924股）的22.2851%。

　　2、现场出席会议情况

　　通过现场投票出席会议的股东及股东授权委托代表7人，代表股份数           107,266,497股，占公司有表决权股份总数的18.8818%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票出席会议的股东及股东授权委托代表3人，代表股份数            19,333,900股，占公司有表决权股份总数的3.4033%。

　　4、公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议的议案及具体表决结果如下：

　　1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　表决情况：同意126,582,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9861%；反对17,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意27,616,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9363%；反对17,600股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0637%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　本次股东大会上，第四届董事会独立董事作了2019年度述职报告。

　　2、审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意126,582,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9861%；反对17,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意27,616,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9363%；反对17,600股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0637%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　3、审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意126,582,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9861%；反对17,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意27,616,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9363%；反对17,600股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0637%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　4、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　表决情况：同意126,582,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9861%；反对17,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意27,616,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9363%；反对17,600股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0637%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　5、审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　表决情况：同意126,582,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9861%；反对17,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意27,616,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9363%；反对17,600股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0637%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　6、审议通过了《关于公司及公司全资子公司申请2020年度银行综合授信额度的议案》。

　　表决情况：同意126,582,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9861%；反对17,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意27,616,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9363%；反对17,600股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0637%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　7、审议通过了《关于预计2020年度公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　表决情况：同意126,582,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9861%；反对17,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意27,616,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9363%；反对17,600股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0637%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。

　　8、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决情况：同意126,582,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9861%；反对17,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意27,616,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9363%；反对17,600股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0637%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　9、审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　关联股东魏代英女士、陈新民先生、卢和忠先生为此次股权激励计划的激励对象，共计持股数1,649,325股，回避表决。

　　表决情况：同意124,933,472股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9859%；反对17,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0141%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意27,616,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9363%；反对17,600股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0637%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。

　　10、审议通过了《关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案》。

　　表决情况：同意126,582,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9861%；反对17,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意27,616,300股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9363%；反对17,600股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0637%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所莫壮弥律师、罗晋航律师出席了本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2019年度股东大会的法律意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、《深圳市卓翼科技股份有限公司2019年度股东大会决议》；

　　2、《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2019年度股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日

　　证券代码：002369                证券简称：卓翼科技        公告编号：2020-047

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月28日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2019年度经审计的财务报表，公司2019年业绩未达到股权激励计划第三期行权/解锁的条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将上述原因确认的292.355万份股票期权及113.75万股限制性股票进行注销/回购注销，本次回购注销限制性股票占目前公司总股本577,906,704股的0.1968%。

　　本次回购注销完成后，公司注册资本由57,790.6704万元变更为57,676.9204万元，公司股份总数将由577,906,704股调整为576,769,204股。

　　相关信息刊登于 2020年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　因公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日