证券代码：002570    证券简称：贝因美    公告编号：2020-047

　　贝因美股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2020年5月15日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2020年5月20日召开，采用通讯方式表决。

　　3、本次董事会应出席董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于延长股份回购期限的议案》。

　　议案的具体内容详见公司2020年5月22日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长股份回购期限的公告》（公告编号：2020-048）。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。议案审议通过。

　　董事Johannes Gerardus Maria Priem对该议案投反对票，反对理由如下：

　　理由与我于2019年5月14日审议《关于回购公司部分股票的议案》时阐述的反对理由相同，即尽管公司目前营收保持稳定、运营成本有所压缩，但公司的现金流情况仍无明显改善，不支持如此大规模的股票回购，公司通过银行融资进行大额回购将进一步增加公司的负债和融资成本，可能会对公司业务的运营产生不利影响。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

　　同意公司根据上海贝因美食品销售有限公司业务发展的需要，以自有资金出资人民币1,100.00万元对上海贝因美食品销售有限公司进行增资，从而使该公司能够更好地探索公司子品牌专营化发展新路径，为公司的经营发展注入新动能。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　3、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

　　同意公司根据战略发展和经营需要，以自有资金出资人民币100.00万元设立全资子公司杭州新美营销管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。该公司将通过独立运营，探索公司子品牌产品专营化发展新路径。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　4、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年6月18日（星期四）召开2020年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司2020年5月22日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-049）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002570               证券简称：贝因美    公告编号：2020-048

　　贝因美股份有限公司

　　关于延长股份回购期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司回购股份期限即将于2020年5月24日届满。截至本公告披露日，公司使用自有资金通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份合计8,286,307股，占公司总股本的0.81%，累计回购金额46,006,170.90元（不含交易费用）。

　　2、公司拟延长回购股份期限至2021年5月24日。公司将严格根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务，切实保护广大投资者的利益，特别是中小股东利益。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日召开的第七届董事会第十四次会议和2019年5月24日召开的2019年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于回购公司部分股票的议案》，公司拟使用不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元的自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过每股7.5元，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。回购股份的实施期限为自股东大审议通过回购预案之日起不超过12个月。具体详见2019年5月31日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-041）。

　　2020年5月20日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于延长股份回购期限的议案》，公司拟将本次回购的期限延长至2021年5月24日，除期限延长外，本次回购的回购价格、回购数量、回购金额等均无变化。现将公司延长股份回购期限暨股份变动情况公告如下：

　　一、 原回购方案的实施情况

　　2019年6月14日，公司通过回购专用账户首次以集中竞价交易方式回购股份，具体内容详见公司2019年6月17日在巨潮资讯网披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-046）。

　　根据实施细则等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司分别于2019年6月4日、2019年6月17日、2019年7月2日、2019年8月2日、2019年9月3日、2019年10月9日、2019年11月5日、2019年12月4日、2020年1月3日、2020年2月4日、2020年3月4日、2020年4月2日、2020年5月8日刊登了本次回购股份的进展公告。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　截至2020年5月20日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量8,286,307股，约占公司总股本的0.81%，最高成交价为6.52元/股，最低成交价为5.02元/股，支付总金额为46,006,170.90元（不含交易费用）。

　　二、 本次延长股份回购期限的原因说明

　　截止2020年5月20日，公司实际回购的股份数量、使用资金总额未达到股东大会审议通过的回购方案下限，主要原因如下：

　　1、公司本次回购方案公布后，受到宏观经济偏空、金融市场融资政策偏紧，公司融资受限等因素影响，公司现金流入低于预期。同时，2019年下半年以来，公司销售双位数增长，业绩稳步回升，将资金优先用于保障产品供应和业务发展更符合公司全体股东利益。基于优先保障公司生产经营发展的需要，公司适当延缓了本次回购计划的开展。

　　2、进入2020年，受新冠疫情全球蔓延的影响，宏观环境不确定性上升，企业现金流面临巨大冲击。公司同样面临线下销售渠道中断、线上销售渠道受制于物流运输、关键原物料采购成本增加、付款条件苛刻等局面，作为全国疫情防控重点保障企业，公司千方百计克服困难、积极生产、保障供应。根据工业和信息化部《关于做好婴幼儿配方乳粉原辅料供应保障工作的通知》要求，公司对脱盐乳清粉、乳清蛋白粉、乳铁蛋白等对外依存度高的主要原材料加大备货力度，克服供应链危机，但也造成公司经营资金收紧，导致公司无法按期完成本次回购计划。

　　除公司回购金额未达到回购方案中的回购金额下限外，本次回购的实施情况与股东大会审议通过的回购方案之间没有其他差异。

　　为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东，特别是中小股东的利益，增强投资者信心，公司董事会决议将本次回购的实施期限延长一年，即本次回购期限调整为自2019年5月24日至2021年5月24日。

　　三、回购方案实施的合规性说明

　　公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段符合《实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　1、未在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　2、自公司实施回购股份计划之日起，公司每五个交易日最大回购股份数量为5,312,600股（2019年7月18日至2019年7月24日），未达到公司首次回购股份事实发生日（2019年6月14日）前五个交易日公司股票累计成交量9,992万股的25%。

　　3、未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　4、 公司回购股份的价格未达到公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　四、已回购股份的后续安排

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，本次回购的股份目前全部存放于公司回购专用证券账户。公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。

　　根据公司《回购报告书》的约定，本次回购的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　五、独立董事意见

　　1、公司本次延长回购实施期限事项是结合公司实际经营情况、回购情况及进度对股份回购期限进行的延长，有利于维护公司价值及股东权益，保护广大股东的利益。股份回购方案仍以集中竞价交易方式实施，且回购金额、回购价格、回购数量与原方案一致，本次回购期限延长有利于维护公司价值及股东权益。

　　2、本次延长回购期限事项的审议和决策程序符合国家法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司对延长股份回购期限的议案的审议程序合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意《关于延长股份回购期限的议案》，并同意董事会将此议案提交股东大会审议。

　　六、本次回购股份对公司的影响

　　本次回购股份不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　七、风险提示

　　1、本次延长股份回购期限的事项尚需提交股东大会审议。

　　2、若本次回购所需资金未能及时到位，将存在回购方案无法按计划实施的风险。

　　公司将持续关注股份回购事宜，并根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002570               证券简称：贝因美    公告编号：2020-049

　　贝因美股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，同意于2020年6月18日召开公司2020年第二次临时股东大会。现将具体事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第三十次会议审议，同意召开2020年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月18日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2020年6月18日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月18日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第二次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月15日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2020年6月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《关于延长股份回购期限的议案》。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年5月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

　　特别提示：

　　提案一属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年6月16日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

　　邮编：310053

　　3、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2020年6月16日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（4）注意事项：

　　①出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　②由于新冠病毒疫情防控要求，参加现场会议的股东请务必于6月16日17:00前将登记信息发送至董事会办公室邮箱security@beingmate.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢邮政编码：310053

　　会议联系人：金志强黄鹂

　　联系电话：0571-28038959   传真：0571-28077045

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、贝因美股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362570。

　　2、投票简称：因美投票。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月18日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年6月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　贝因美股份有限公司2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2020年6月18日召开的2020年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　一、委托人与受托人信息：

　　委托人名称：

　　委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　持有股份数量：股份性质：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

　　二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

　　1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（    ）

　　2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（    ）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。