证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-030
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2020年5月20日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2020年5月15日以电子邮件形式发出。本次会议由公司监事会主席高秉军先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；
具体内容详见公司2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》（ 公告编号：2020-031）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》；
具体内容详见公司2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》。
具体内容详见公司2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》（ 公告编号：2020-032）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》。
具体内容详见公司2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》。
具体内容详见公司2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会
2020年5月22日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-029
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年5月20日上午10:00在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年5月15日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；
具体内容详见公司2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2020-031）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》；
具体内容详见公司2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》。
具体内容详见公司2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》（ 公告编号：2020-032）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
具体内容详见公司2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》（ 公告编号：2020-033）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》。
具体内容详见公司2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》。
具体内容详见公司2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2020-035）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年5月22日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-031
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券种类及方式：公开发行总额不超过人民币 90,200 万 元（含 90,200万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃优先配售权。具体向原A股股东优先配售数量提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,200万元（含90,200万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
（七）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额，按照四舍五入原则精确到0.01元。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃优先配售权。具体向原A股股东优先配售数量提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,200万元（含90,200万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
■
注：“墨西哥公司年产400万件轻量化零部件建设项目”投资总额5,000万美元，本报告人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）决议有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2017年、2018年及2019年的财务报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审计，并分别出具了会审字[2018]0615号、会审字[2019]0075号及容诚审字[2020]100Z0616号标准无保留意见审计报告。
以下公司2017年、2018年及2019年的财务会计数据均摘引自经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制计算所得。其中，因2018年部分会计政策发生变更，公司对2017年部分财务数据进行了追溯调整；2019年部分会计政策发生变更，但根据新准则的衔接规定，无需重述前期可比数，公司未对比较财务报表数据进行调整。
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
■
（2）母公司资产负债表
单位：万元
■
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
■
（2）母公司利润表
单位：万元
■
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
■
（2）母公司现金流量表
单位：万元
■
（二）合并报表范围的变化情况
截至2019年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
■
公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，2017年至2019年合并报表范围的变动情况有：2019年新增子公司芜湖市和蓄机械股份有限公司（收购）及芜湖伯特利美国公司（新设）；期间无减少的子公司。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
■
注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
总资产周转率=营业收入/期初、期末总资产平均数
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
2、最近三年的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
■
注：上表中2017年度、2018年度及2019年度每股收益数据、加权平均净资产收益率数据摘引自公司业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度、2018年度及2019年度财务报告。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
2017年末、2018年末及2019年末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
■
2017年至2019年，随着业务规模的不断扩大，公司总资产规模也随之不断增长。2017年末、2018年末及2019年末，公司资产总额分别为276,235.06万元、359,159.62万元及432,684.10万元。2018年末与2019年末的资产总额较上年期末分别增长30.02%与20.47%，整体呈现稳步增长、增速略放缓的趋势。
公司2017年末、2018年末及2019年末的流动资产分别为202,196.60万元、275,986.02万元及324,701.98万元，分别占各期末总资产的73.20%、76.84%及75.04%，占比较为稳定，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货构成；非流动资产分别为74,038.46万元、83,173.60万元及107,982.11万元，分别占各期末总资产的26.80%、23.16%及24.96%，占比较为稳定，主要由固定资产构成。
2、负债分析
2017年末、2018年末及2019年末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元
■
2017年至2019年，随着业务规模、资产规模的不断扩大，公司负债规模也随之不断增长。2017年末、2018年末及2019年末，公司负债总额分别为154,461.20万元、152,453.52万元及186,522.79万元。2018年末与2019年末的负债总额较上年期末分别下降1.30%与增长22.35%，公司负债增速低于资产增速，资产负债结构不断优化。
公司2017年末、2018年末及2019年末的流动负债分别为134,156.55万元、130,501.10万元及160,177.28万元，分别占各期末负债总额的86.85%、85.60%及85.88%，占比较为稳定，主要由生产经营过程中产生的短期借款、应付票据及应付账款构成。2017年末、2018年末及2019年末的非流动负债分别为20,304.65万元、21,952.42万元及26,345.51万元，分别占各期末负债总额的13.15%、14.40%及14.12%，占比较为稳定，主要由长期借款、递延收益构成。
3、偿债能力分析
2017至2019年度，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：
■
注：利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出（公司报告期不存在资本化利息支出）
（1）流动比率和速动比率
公司2017年末、2018年末及2019年末的流动比率分别为1.51倍、2.11倍及2.03倍；速动比率分别为1.30倍、1.85倍及1.82倍。2018年末公司流动比率、速动比率大幅提升，主要系2018年公司完成首次公开发行股票且募集资金尚未全部投入募集资金投资项目，导致货币资金等流动资产大幅增长所致；2019年随着募集资金投资项目等逐渐投资、建成及转固，公司流动资产的增幅放缓，流动比率和速动比率基本保持稳定。总体而言，公司流动比率和速动比率处于行业相对较高水平，具备良好的短期偿债能力。
（2）资产负债率
公司2017年末、2018年末及2019年末的资产负债率（合并）分别为55.92%、42.45%及43.11%。2018年末公司资产负债率大幅降低，主要系2018年公司完成首次公开发行股票导致资产规模大幅增长所致。总体而言，公司资产负债率处于行业合理水平。
（3）利息保障倍数分析
公司2017年、2018年及2019年的利息保障倍数分别为46.72倍、21.55倍及32.80倍。公司2018年度利息保障倍数大幅下滑，主要系公司新增流动资金贷款，利息支出增长104.32%所致；2019年度利息保障倍数大幅提升，主要系利息支出基本稳定的情况下，公司盈利能力增强，利润总额大幅提升51.17%所致。总体而言，公司利息保障倍数较高，偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转情况如下表：
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（1）应收账款周转情况
公司2017年度、2018年度及2019年度的应收账款周转次数分别为2.80次、3.37次及3.68次。报告期内公司应收账款管理能力不断优化，应收账款周转率稳步提升。公司2018年应收账款周转次数大幅提升，主要系应收账款账面价值降低、营业收入增长7.58%所致；2019年公司继续加强应收账款管理能力，全年应收账款周转率继续小幅增长。
（2）存货周转情况
公司2017年度、2018年度及2019年度的存货周转次数分别为7.75次、6.27次及6.87次，报告期内呈现先降后升趋势，总体处于行业较高水平。公司2018年存货周转次数降至6.27次，主要系2018年末原材料、发出商品、库存商品等存货余额增幅高于营业成本增幅所致；2019年公司加强存货管理与原材料采购的管理，期末存货余额较2018年末略有下降，存货周转次数所有提升。
5、公司盈利能力分析
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1、综合毛利率和净利润率
公司2017年度、2018年度及2019年度的综合毛利率分别为23.28%、24.59%及25.93%，净利润率分别为13.36%、11.59%及14.44%。报告期内，公司成本控制力、产品议价能力不断提升，综合毛利率稳步增长。报告期内公司净利润与净利润率呈现先降后升趋势，主要系2018年单独计提对北汽银翔等客户的坏账准备，导致资产减值损失较2017年增加83,042,730.73元所致；2019年随着收入规模与毛利率的进一步增长，以及应收账款管理能力的提升，公司净利润与净利润率大幅增长。
2、净资产收益率和每股收益
公司2017年度、2018年度及2019年度的加权平均净资产收益率分别为29.02%、19.06%及19.16%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为28.12%、17.13%及16.85%；基本每股收益分别为0.75元、0.60元及0.98元；扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.73元、0.54元及0.86元。
公司2018年净资产收益率、每股收益有所下滑，主要系2018年公司完成首次公开发行股票导致净资产规模、股本规模大幅增加，且公司计提资产减值准备所致；2019年随着收入规模与毛利率的进一步增长，以及募集资金投资项目逐渐产生收益，公司每股收益大幅提升，净资产收益率保持相对稳定。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,200万元（含90,200万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
■
注：“墨西哥公司年产400万件轻量化零部件建设项目”投资总额5,000万美元，本报告人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在《公司章程》（2019年10月）中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十七条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）公司最近三年利润分配情况
公司2017年度、2018年度和2019年度的利润分配方案如下：
■
注1：2019年8月23日至2019年9月30日，公司为实施股权激励，以集中竞价方式回购股份，累计回购金额4,543.80元（含交易费用）。根据中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上述回购金额视同现金分红。
注2：公司2019年度股东大会已审议通过2019年度利润分配方案，以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本（预计为407,096,015股）为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），预计应当派发现金股利40,709,601.50元；截至本预案公告日公司尚未实施权益分派，预计于2020年6月24日前实施完毕。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计11,066.13万元，占最近三年实现的年均可分配利润30,526.43万元的36.25%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
■
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年5月22日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-032
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
以下关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于2020年12月31日之前完成本次发行，并分别假设于 2021年6月30日全部可转债完成转股和截至2021年12月31日全部可转债尚未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为人民币90,200万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格不低于2020年5月15日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即27.18元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设公司2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平，即归属于母公司所有者的净利润为401,508,068.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为353,144,847.70元。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、根据公司2019年度权益分派方案，以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本（预计为407,096,015股）为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），预计共计派发现金红利40,709,601.50元。假设公司2020年度、2021年度利润分配方案总额与2019年度一致，且只采用现金分红方式并均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度现金分红的判断。
7、2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；
2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之后外的其他因素对净资产的影响；
注2：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息路编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；但在极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务是汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，同时具备机械制动系统产品和电控制动系统产品的自主正向开发能力。本次公开发行可转换公司债券的募集资金计划用于墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目、年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目、下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目及补充流动资金，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。
本次发行将为公司实现业务发展目标提供必要的资金，保证公司募集资金投资项目能够顺利开展，从而使公司的生产能力得到提升、研发能力和技术水平进一步增强，有助于公司实现各业务部门的协调发展和新业务的拓展，有利于补充公司营运资金，支持公司业务快速发展带来的资金需求，增强核心竞争力和抗风险能力，缩小公司与国内外先进企业的技术和资本差距，是公司成为技术领先、品牌卓越、产品优异、服务优秀的汽车制动系统集成解决方案提供商的关键举措。
因此，本次募集资金运用对实施公司发展战略、实现总体经营目标具有重要作用。
五、公司从事募集资金投资在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）深厚的研发创新体系与人才储备为募投项目提供技术保障
公司自成立以来，始终坚持自主创新，具备机械制动系统产品和电控制动系统产品的自主正向开发能力。截止2019年12月31日，公司拥有技术人员422人，硕士研究生及以上学历的人员62人，本科学历的人员265人，同时公司技术中心已于2015年12月由国家发改委等部委认定为国家认定企业技术中心。此外，公司分别于2017年9月和2019年6月成立上海分公司和伯特利美国公司，并设立上海技术中心和海外研发中心，通过引入国内外高端汽车零部件产业专业化人才，协助公司总部技术中心进行新产品研发，提升公司核心研发能力。截至2019年12月31日，公司及控股子公司累计获得178项专利，其中发明专利46项。公司在项目管理、产品设计评审、产品设计变更、实验室管理、技术人员绩效考核、表彰奖励、技术保密、以及产学研合作等方面制定了一系列完整的管理制度，以保障公司技术中心正常运行，促进公司在技术创新方面不断进步，保持市场竞争力。
公司在机械制动系统产品和电控制动系统产品方面均具备自主正向开发能力，可根据客户整车需求设计出相应的制动系统产品，具有协同客户同步开发、同步设计的能力。同时，公司具有较强的系统开发能力，不仅能够实现制动系统零部件的配套，而且能够为客户提供制动系统解决方案，从而在产品成本和性能方面更具市场竞争优势。
（二）募投项目实施具有扎实的技术保障和品质保障
公司在汽车制动系统领域深耕多年，技术工艺处于行业领先水平，已具备较强的市场竞争力和品牌知名度。2019年7月，公司成功发布One-Box线控制动系统产品，具备快速增压、高度集成、解耦制动、噪声性能优良等优势，产品性能与国际厂商处于同一水平。同时，公司已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，先后取得IATF 16949:2016质量管理体系认证证书（制动系统的设计与制造）、IATF 16949:2016质量管理体系认证证书（制动系统电子产品的设计与制造）、ISO14001环境管理体系认证证书、以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等。
公司一贯注重产品质量管理，目前拥有先进的制动部件综合耐久试验台、制动钳体拖滞力矩试验台、疲劳寿命试验台、驻车扭转疲劳试验台、NVH制动器惯性试验台、转向节三向加载疲劳试验台、制动部件综合性能试验台、材料拉伸试验机、制动钳体滑动阻力测试台、弹簧试验机、助力器综合性能试验台、实车制动性能及噪音测试仪等全套汽车制动产品的试验检测设备，能自主完成从产品设计至生产全过程精密测量与各种综合性能实验，保证了产品的开发质量。公司拥有的多条自动化组装线能对公司产品的质量信息进行在线监控和一对一的追溯，从而确保公司募投项目投产后的产品性能和质量达到设计要求。
（三）客户资源优质稳定，产能消化能力较强
公司经过数年的快速发展，已经培养和建立起了一支强大的市场开拓和销售团队，现在公司已经建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品销售提供了保障。公司与吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车、北京汽车、上汽通用、广汽集团、江淮汽车、江铃股份、东风柳汽、江铃福特、东风日产、比亚迪、一汽红旗等国内多家知名的自主品牌和合资品牌主机厂商建立了良好的合作关系，与通用、福特、沃尔沃、现代、PSA、马恒达等国际品牌建立了业务合作关系。为公司本次募投项目投产后产能消化提供了强大保障。由于下游客户对其供应商的质量服务要求高、前期考核周期长、评审认证体系复杂，因此其转移成本相对较高，一旦建立合作不会轻易变更供应商。公司积累的优质丰富客户资源将是保证未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。
同时，本次募投项目之一的“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”建设地点位于墨西哥，得益于北美市场巨大的汽车需求量、廉价的劳动力及北美自由贸易协定免关税政策，墨西哥已成为各国汽车制造业厂商的重要布局基地。通用、大众、福特、克莱斯勒、起亚、日产等主流OEM都在墨西哥设有工厂，为了减少物流成本及减少供应链风险，众多的零部件供应商也均在墨西哥设立生产基地以满足客户要求。通过产业集聚地临近配套整车厂，公司墨西哥新建项目能够形成快速研发、快速供货的产业链协同效益。同时，该项目也有利于公司开拓新的海外汽车厂商客户资源，建立稳定的销售渠道，为消化本次募投项目新增产能、提升公司整体收入规模提供了良好的保证。
六、公司关于本次公开发行可转换公司债券填补摊薄即期回报所采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司作为国内专业从事汽车制动系统产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商，同时具备机械制动系统产品和电控制动系统产品的自主正向开发能力。公司在机械制动产品及电控制动产品方面均已具备一定的年产能规模，具备较强的产品供货能力。
公司将继续提升汽车制动系统的产品研发和制造能力，一方面改良优化现有机械制动产品、基础制动零部件产品的工艺技术、降本增效；另一方面在电子驻车制动系统产品等汽车电控电子方面不断创新、提高性能。同时，公司将加快在建项目的建设工作，争取在建生产线尽早达产，增强公司的生产能力和持续盈利能力。
（二）加快募集资金投资项目建设，争取早日实现预期收益
公司本次“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”和“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”紧紧围绕公司主营业务，有利于公司开拓及服务国外整车客户市场，有利于公司向产业链上游延伸、提升公司生产效率、扩大成本优势，“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”有助于进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，同时本次募集资金还将增强公司资金实力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（四）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人袁永彬先生作如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年5月22日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-033
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺。
一、公司控股股东、实际控制人袁永彬为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年5月22日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-034
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
证券交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
一、 最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、 最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况如下：
（一）2019年11月，上海证券交易所口头警示
2019年11月12日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司披露《关于持续与通用汽车公司签署供货合同的公告》称，近期与通用汽车新签署26份产品供货合同，预计将新增2020年收入约4亿元人民币，项目车型的生命周期内产品销售收入累计预计将超过18亿元人民币。2020年预计新增收入约占公司2018年经审计营业总收入的15.37%。经查明，上述合同于2019年10月25日签订并生效，但公司迟至11月12日才予以披露，信息披露存在滞后。公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条等有关规定。董事会秘书作为公司信息披露的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定。据此，我部决定对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及董事会秘书予以口头警示。
（二）2020年4月，上海证券交易所口头警示
2020年4月1日，公司未在规定时间内提交2019年年度报告等信息披露文件，进行开闸处理。公司提交披露上网文件中缺失年度内控审计报告、独立董事对公司对外担保情况的专项说明。公司提交披露的2020年日常关联交易预计公告、2019年度利润分配公告未按照本所临时公告格式指引《第十一号上市公司日常关联交易公告》、《第二十九号上市公司利润分配、公积金转增股本方案公告》中相关要求进行披露。
公司未及时办理信息披露事项，临时公告的信息披露不规范、不完整，上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.7条，相关临时公告格式指引及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号---信息披露业务办理指南》等规定。经讨论，我部决定对公司及时任董事会秘书予以口头警示。
公司收到上述口头警示后，已积极进行规范改进，并组织相关人员进行信息披露相关法律法规规范性文件的学习，确保公司信息披露的规范性，杜绝此类事件的再次发生。
除上述口头警示外，公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取其他监管措施。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年5月22日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-035
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1. 重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年6月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月8日14 点 00分
召开地点：安徽省芜湖市经济技术开发区泰山路19号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月8日
至2020年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 本议案已披露的时间和披露媒体
上述提交2020年第二次临时股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，详见2020年5月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的公告信息。
2、 特别决议议案：议案1至议案10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 公司股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一） 登记方法：
1、 自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、自然人股东账户卡办理。
2、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
3、 异地股东可以通过邮件或传真方式办理。
（二） 登记时间：2020年6月5日（上午8:00—16:30）
（三） 登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区泰山路19号公司二楼会议室
六、 其他事项
1、 会议联系方式：
通信地址：安徽省芜湖市经济技术开发区泰山路19号公司董事会办公室
电话：0553-5669308 传真：0553-5658228 联系人：陈忠喜、张爱萍
2、 拟现场出席本次会议的股东自行安排出席者食宿及交通费用。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年5月22日
附件1：授权委托书
2. 附件1：授权委托书
授权委托书
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月8日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-036
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]433号文核准，公司于2018年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,086.00万股，每股发行价为15.10元，应募集资金总额为人民币61,698.60万元，根据有关规定扣除发行费用5,455.70万元后，实际募集资金金额为56,242.90万元。该募集资金已于2018年4月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]3756号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2018年4月25日，本公司和保荐人中国银河证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中信银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司芜湖分行、华夏银行股份有限公司芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年5月16日，本公司全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司在中国银行股份有限公司芜湖分行开设银行专户，本公司与保荐人中国银河证券股份有限公司、芜湖伯特利电子控制系统有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年1月，本公司全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司在中国银行股份有限公司遂宁分行开设银行专户，本公司与保荐人中国银河证券股份有限公司、遂宁伯特利汽车安全系统有限公司、中国银行股份有限公司遂宁分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2019年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为22,312.21万元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金使用情况
本公司承诺投资的4个项目为：年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目；年产 60万套EPB、15万套气压ABS建设项目；年产20万套液压 ABS、10万套液压 ESC建设项目；年产180万套制动系统零部件建设项目，
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
（一）对年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目增加实施主体及实施地点
公司自成立以来，专注于汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，在产品生产布局上坚持专业化及就近供货的原则，让分布在安徽芜湖、山东威海、河北唐山、四川遂宁、浙江宁波、重庆及上海等地的公司本部、各分公司和子公司能够发挥各自的区位优势。根据公司对西南地区业务开拓情况及相应主机厂客户业务发展情况等方面的审慎研究，公司将“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”实施主体在公司的基础上，增加全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“遂宁伯特利”），并向遂宁伯特利增资4,000万元，占该次募集资金总额的6.48%，同时相应增加对应的实施地点。
2019年1月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》、公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》、公司独立董事出具了《关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见》，同意公司将遂宁伯特利增加为年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目的实施主体并相应增加实施地点，同意使用募集资金向遂宁伯特利增资4,000万元。保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意本次增加实施主体及实施地点事项。
（二）对IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金
由于近年来商用车市场增速放缓，主要用于商用车的气压ABS产品市场需求增速随之降低，为此，公司基于对整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑进行的审慎研究，拟终止后续对气压ABS产品的投入，将募投项目“年产60万套EPB，15万套气压ABS建设项目”中15万套气压ABS建设终止，并将节余募集资金3,301.07万元用于永久补充流动资金；此外，随着汽车行业的发展，公司自建试验跑道已无法满足更加多样化和更加严格的测试要求，经公司审慎研究，决定将募投项目“年产20万套液压ABS，10万套液压ESC建设项目”中试验跑道建设内容终止，并将节余募集资金3,843.13万元用于永久补充流动资金。上述节余募集资金合计7,144.20万元，占该次募集资金总额的11.58%。
2020年3月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见》；保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意本次项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。2020年4月24日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司同意公司终止“年产60万套EPB、15万套气压ABS项目”以及“年产20万套液压ABS、10万套液压ESC项目”的部分建设内容并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）对IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收入，公司也使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益。本次结项的募投项目为“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”及“年产180万套制动系统零部件建设项目”，预计累计节余募集资金（含利息）4,918.50万元，占该次募集资金总额的7.97%。
2020年3月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》；保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意本次项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。2020年4月24日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”及“年产180万套制动系统零部件建设项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件1。公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的原因主要系部分项目应市场需求变化，对募集资金的使用情况进行调整变更所致。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在相关募集资金投资项目上进行了前期投入。2018年5月8日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金对芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资的议案》、独立董事出具了《关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为16,202.28万元。截至2019年12月31日，公司已完成上述募集资金置换，具体情况如下：
单位：人民币万元
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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“会专字[2018]4141”鉴证报告。保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意本次募集资金置换事项。公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的说明
公司已完工的募集资金投资项目累计实现收益不存在低于承诺的收益20%以上的情况。公司年产20万套液压ABS、10万套液压ESC建设项目尚未完工投产，无法计算项目实现效益。详见本报告附件2。
六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金情况说明
（一）现金管理
2018年5月8日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了《关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立董事意见》，同意公司使用最高额不超过38,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述额度由公司及全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司共同使用。保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意本次闲置募集资金现金管理事项。截至2018年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为17,000.00万元，购买定期存款尚未到期的余额为20,200.00万元。
2019年4月11日，公司第二届董事会第七会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了《关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立董事意见》，同意本公司使用最高额不超过20,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述额度由公司及全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司、遂宁伯特利汽车安全系统有限公司共同使用。保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意本次闲置募集资金现金管理事项。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的定期存单尚未到期赎回的余额为17,360.00万元。
（二）补充流动资金
截至2019年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日止，公司未使用的募集资金余额为22,312.21万元（包括购买理财产品收益、银行存款利息及银行手续费的净额），占前次募集资金净额56,242.90万元的比例为39.67%，主要系部分项目截至2019年12月31日尚在建设中及部分项目应市场需求变化，对募集资金投入项目进行了调整所致。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、备查文件
会计师事务所出具的鉴证报告。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020年5月22日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
（截至2019年12月31日）
编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司单位：人民币万元
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附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（截至2019年12月31日）
编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司单位：人民币万元
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