一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、公司主营业务、主导产品及用途

　　报告期内，公司主营业务未发生变化，民爆产品仍是公司经济发展的支柱，为顺应民爆行业生产、销售、爆破服务一体化的趋势，公司业务主要分为四大板块：民爆产品板块、化工产品板块、工程爆破服务板块和矿业产品板块。公司在民爆产品领域的主导产品有改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、乳化炸药和震源药柱四大产品，生产许可能力为12.4万吨/年。为保证民爆产品主要原材料的供应，分散硝酸铵的市场风险，公司自建了硝基复合肥生产线，部分硝酸铵进一步加工成硝基复合肥对外销售。2018年公司收购了晋煤金楚，公司产业链进一步向上游延伸至合成氨产业，硝酸铵及复合肥综合生产能力42.5万吨/年，合成氨生产能力20万吨/年。同时公司近年来致力于向下游爆破服务领域拓展，目前已拥有12家从事爆破服务的子公司。近年来已基本形成硝酸铵、复合肥、民爆器材、爆破服务和矿山开采等一体化发展的模式。一方面有效保障原材料供应，增强公司成本优势，另一方面为公司民爆产品和爆破服务的市场需求提供保障，同时增加收入来源，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

　　民用爆破相关产品主要应用于煤炭、金属、非金属矿产资源开采和基础设施建设。

　　硝酸铵适用于工业炸药、化工、医药等领域，硝基复合肥主要用于经济作物、油料作物、旱地作物的基肥和追肥。液氨主要适用于化工原材料、医药等领域。

　　矿业产品中的石料产品主要用于桥梁、公路、铁路等工程项目建设；纳米碳酸钙产品主要用于硅酮胶粘剂和汽车胶粘剂体系中，作为功能性填料；精制石灰产品主要用于建筑行业加气砖的生产，冶金行业炼钢、氧化铝、钛白粉的生产及环保行业的脱硫脱硝、污水处理等。

　　二、公司经营模式

　　公司民爆产品采用通过民爆经营公司销售和直接向终端用户直销并重的模式，其中省内主要通过湖北联兴安全平台向经营企业销售，再由经营企业销售给终端客户，省外则以直供给终端客户的模式为主。公司震源药柱产品主要销售给中石油、中石化等终端用户。

　　硝基复合肥主要采取全国各地农资公司代理销售模式和向大型化肥品牌商直销的模式。

　　三、公司所处行业周期性、季节性特点

　　民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联，在国民经济景气、固定资产投资增长、煤炭、石油及各类矿产需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资大幅减少，民爆行业市场需求也随之下降。同时国家供给侧改革去产能对民爆行业销售也产生一定的下降影响。就民爆产品而言，由于春节期间出于安全管理的考虑，矿山、基建等下游终端客户会出现较长时间的停产停工，同时民爆主管部门也会要求加强春节期间的安全管理，因此民爆企业在一季度开工时间较短，产销量较少。

　　四、报告期内产业政策和行业监管政策变化及对公司影响及应对

　　（1）报告期内产业政策和行业监管政策变化。

　　为实现民用爆炸物品行业安全发展、高质量发展，促进民爆产品适应爆破作业多样性及系列化要求，工信部于2018年12月11日制定出台了《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018年版）》，明确民用爆炸物品行业技术发展方向及目标如下：①第一阶段目标（到2020年底）：工业炸药产品结构进一步优化，现场混装炸药所占比例达到30%；新建或实施技术改造的生产线，所有危险等级为1.1级的危险工房现场操作人员总人数不应大于5人。②第二阶段目标（到2025年底）：工业炸药产品系列化、性能优良且满足爆破个性化需求，鼓励研究、建设危险工房操作人员总人数不大于3人的生产线；现场混装炸药所占比例大幅度提高，“一体化”服务模式成为民爆行业的主要运行模式。

　　（2）对公司的影响及应对。

　　工信部于2018年11月颁布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》将极大利好于具有规模、技术、安全管理、融资能力以及民爆一体化发展等优势的企业，具有市占率排名15名以内、已上市有再融资能力、民爆器材和爆破服务一体化发展、有智能化和自动化技术或大量炸药技术储备等特征的民爆企业是这则民爆新政的主要受益者。

　　公司在民爆行业中拥有较高行业地位，在规模、技术、安全生产管理能力、销售能力等衡量行业内企业竞争力的各项指标方面优势明显，在行业整合中占据优势地位；公司民爆产品涵盖了包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药、震源药柱等四大系列产品，是我国为数不多的品种门类齐全的民爆器材生产企业之一，也是行业内唯一一家具有完整产业链的企业，可以给客户提供综合配套服务，同时公司产品性能优异，在行业整合中占据优势地位，将极大受益于这项民爆新政策。2020年公司将积极调整战略规划，进一步扩大业务规模或延伸产业链。加快企业产业升级、市场布局更加科学、产业链更加优化，从而全面企业提升技术创新和安全水平。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年是新中国成立70周年，也是公司面临困难较多的一年。面对产能过剩、竞争加剧、产品销价进一步走低、环境和人力要素成本不断攀升等不利形势，公司董事会团结一心，攻坚克难，以党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，积极抢抓深化供给侧结构性改革新机遇，践行新发展理念，落实高质量发展要求，以加快企业发展为根本，深化“不忘初心、牢记使命”主题教育，导入卓越绩效管理模式，推进体制机制改革，着力创新和重大项目建设，强化内控制度体系建设，注重营销能力建设，多措并举，全面提升公司发展质量和效益。

　　报告期内，公司主营业务未发生变化，民爆产品仍是公司经济发展的支柱，公司一直以民爆产品的生产、销售为主营业务。按照公司战略规划，在审慎研究、详尽调查的基础上，积极搜寻、收购能与公司业务产生协同作用的企业，在民爆产品板块公司一方面通过投资产业并购基金寻找标的企业，另一方面在基金进展未达预期情况下，抢抓发展机遇，与标的企业签署了《合作协议》，从而锁定相关标的企业；同时公司以现金的方式受让葫芦岛凌河化工集团有限责任公司不低于60%的股权从而实现控股该公司，目前已完成股权转让工商变更手续成为该公司控股股东。在化工产品板块公司控股子公司凯龙楚兴拟吸收合并公司控股子公司晋煤金楚，将进一步提高资产利用效率，实现规模化、集约化经营优势。

　　此外，公司在强化民爆长产业链发展模式，使科技研发、硝酸铵、硝基复合肥、民爆产品产销、爆破服务、矿山开采等形成新的“一体化”之外，正积极开辟发展“新能源、新材料、新装备”领域，重点加大氢能源产业项目建设力度。

　　报告期内，公司实现营业收入189,137.19万元，较上年同期增长1.40%；归属于上市公司股东的净利润4,997.55万元，较上年同期下降38.88%；经营活动产生的现金流量净额28,136.44万元，较上年同期增长19.19%；2019年末，公司总资产441,107.45万元，较上年末增长15.76%；归属于上市公司股东的所有者权益171,305.94万元，较上年末增长13.40%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期归属于上市公司股东的净利润总额比上年同期下降38.88%，主要原因系本报告期计提商誉等资产减值损失5,998.61万元，比上年同期增加28.29%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　见第十二节、五、44重要会计政策和会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　见第十二节、八、合并范围的变更。

　　证券代码：002783                证券简称：凯龙股份        公告编号：2020－049

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第七届董事会第三十一次会议于2020年5月20日上午8:30在公司办公楼一楼会议室召开。本次会议由公司董事长邵兴祥先生召集并主持，会议通知于2020年5月10日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场及通讯方式召开，应参加本次会议表决的董事11人，实际参加本次会议的董事为11人。公司部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　《公司2019年度董事会工作报告》详见2020年5月22日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2019年度报告全文》中相关章节内容。

　　公司原独立董事汪旭光先生、杨祖一先生、张晓彤先生、王永新先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，详细内容请见2020年5月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2019年度报告全文及其摘要》

　　《公司2019年度报告全文》详见2020年5月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《公司2019年度报告摘要》详见2020年5月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　2019年，公司实现营业收入189,137.19万元，较上年同期增长1.40%；归属于上市公司股东的净利润4,997.55万元，较上年同期下降38.88%；经营活动产生的现金流量净额28,136.44万元，较上年同期增长19.19%；2019年末，公司总资产441,107.45万元，较上年末增长15.76%；归属于上市公司股东的所有者权益171,305.94万元，较上年末增长13.40%。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2020年度财务预算方案》

　　2020年，公司预计实现营业收入262,000万元，预计实现利润总额26,000万元；（本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测。）

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《2019年度利润分配预案的议案》

　　公司独立董事发表了独立意见，《2019年度利润分配预案的公告》详见2020年5月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划的议案》

　　公司独立董事发表了独立意见，《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》详见2020年5月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司独立董事发表了独立意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，相关内容详见2020年5月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邵兴祥先生、林宏先生回避表决。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见；《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见2020年5月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2020年5月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》，独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》

　　根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司 2019年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见2020年5月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　公司独立董事同意本次续聘并发表了事前认可意见和独立意见，《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》内容详见2020年5月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于注销刘冲分公司并划转资产的议案》

　　《关于注销刘冲分公司并划转资产的公告》具体内容详见2020年5月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年6月12日下午14：00采用现场和网络投票的方式于公司一楼会议室召开2019年度股东大会。

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002783                证券简称：凯龙股份                公告编号：2020－050

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2020年5月10日以电话、电子邮件和专人送达的方式发出通知，并于2020年5月20日下午在公司一楼会议室召开。本次会议采取现场及通讯方式召开，会议应到监事7人，实际到监事7人，符合有关规定。会议由监事会主席黄赫平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度监事会工作报告》；同意提交2019年度股东大会审议。

　　《2019年度监事会工作报告》具体内容详见2020年5月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2019年度报告全文及其摘要》

　　监事会认为：董事会编制和审核湖北凯龙化工集团股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意提交2019年度股东大会审议。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度公司财务决算报告》；同意提交2019年度股东大会审议。

　　4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年公司财务预算方案》； 同意提交2019年度股东大会审议。

　　5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度利润分配预案的议案》

　　经审查，监事会认为：公司2019年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意提交2019年度股东大会审议。

　　6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划的议案》。

　　7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　经核查，2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整、及时。同意提交2019年度股东大会审议。

　　8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；同意提交2019年度股东大会审议。

　　经审核，公司监事会认为，公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；同意提交2019年度股东大会审议。

　　10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；同意提交2019年度股东大会审议。

　　经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司及控股子公司2019年审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2019年度审计报告》真实、准确。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　三、备查文件

　　第七届监事会第十八次会议决议

　　特此公告！

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002783                证券简称：凯龙股份                公告编号：2020－053

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议已于2020年5月20日召开，会议审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配预案的具体内容

　　经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告【众环审字（2020）010935号】审计，2019年度母公司实现净利润26,178,849.82元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照母公司净利润的10%提取法定公积金2,617,884.98元，加上年初未分配利润474,684,773.44元，减去2018年度已分配的红利66,776,000.00元，截止2019年12月31日母公司可供股东分配的利润为431,469,738.28元。

　　拟定本次利润分配方案如下：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）。日前，暂以公司最近的股本数377,680,466股为基数计算，暂定共计分配现金红利37,768,046.60元，剩余未分配利润393,701,691.68元转至以后年度分配。

　　若实施利润分配方案时,公司总股本由于可转债转股等原因发生变化的，将按照分配比例（即向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本）不变的原则对现金分红金额进行相应调整。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次 2019 年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。

　　三、已履行的相关决策程序

　　上述利润分配预案已经公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的意见，认为董事会拟定的公司2019年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配预案。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕知情人范围，对本事项的内部信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002783                证券简称：凯龙股份                公告编号：2020－054

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次公开发行股票

　　2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。

　　2、公开发行可转换债券

　　2018年10月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619号文核准，本公司于2018年12月27日向社会公众公开发行面值328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币17,766,873.09元后，实际募集资金净额为311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的“众环验字（2018）010098号”《验资报告》审验。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、首次公开发行股票

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　　2、公开发行可转换债券

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，履行内部审批程序后由项目实施单位执行。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　1、首次公开发行股票

　　2015年12月3日，主承销商长江证券承销保荐有限公司将扣除承销佣金保荐费后款项537,551,600.00元划入公司下列账户：

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　　2015年12月29日，本公司将上述募集资金中222,840,000.00元转由本公司下列募集资金专户存储：

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　　2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯龙楚兴公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,280,000.00元转由凯龙楚兴公司下列募集资金专户存储：

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　　2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向全资子公司湖北凯龙工程爆破有限公司（以下简称“凯龙爆破公司”）增资的方式，将上述募集资金中的31,520,000.00元转由凯龙爆破公司下列募集资金专户存储：

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　　本次募集资金承诺投资总额为523,114,300.00元，实际募集的资金净额为522,828,085.18元，实际募集的资金净额低于承诺投资部分的286,214.82元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足到技术中心扩建项目。

　　公司第六届董事会第二十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司凯龙楚兴公司。根据上述决议，凯龙楚兴在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。2018年4月23日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将存放于中国建设银行股份有限公司荆门东宝支行的募集资金专户的全部募集资金变更至公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立的募集资金专户，根据上述决议，公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

　　公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议及2019 年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚公司”）。根据上述决议，晋煤金楚公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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　　2、公开发行可转换债券

　　经本公司董事会审议，公司、凯龙楚兴公司、长江证券承销保荐有限公司分别与中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行、中国建设银行股份有限公司荆门分行于2019年1月10日签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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　　（三）募集资金三方监管情况

　　1、首次公开发行股票

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年1月7日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　经公司第六届董事会第二十五次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金用于投资 “40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司凯龙楚兴公司。公司及下属子公司凯龙楚兴公司于2018年5月7日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议及2019 年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司晋煤金楚公司。公司及下属子公司晋煤金楚公司于2019年12月与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2、公开发行可转换债券

　　本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，公司及下属子公司凯龙楚兴和保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行、中国建设银行股份有限公司荆门分行于2019年1月10日签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1-1首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”及“附表1-2公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表”。

　　1、公司首次公开发行股票实际募集的资金净额低于承诺投资部分的28.62万元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足。

　　2、公司2018年发行可转换债券实际募集资金净额低于承诺投资部分的1,776.69万元，公司将按募集说明书中承诺以自有资金补足。

　　3、2019年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。

　　4、年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目为在原有项目基础上进行改造，由公司控股子公司凯龙楚兴实施。凯龙楚兴公司未对改造项目进行单独核算，该项目实际效益为根据凯龙楚兴公司经营情况，合理分配费用，测算确认改造项目产出实现效益情况，其中所得税费用按照改造项目实现利润总额乘以凯龙楚兴公司适用所得税率15%确认。

　　5、公司在首次公开发行股票募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在招股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月7日出具了“众环专字（2016）010004号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止2015年12月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为24,622.42万元。2016年1月7日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为23,725.00万元，其中以募集资金账户利息收入置换6.13万元。

　　6、公司在可转换债券募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在募集说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月9日出具了“众环专字（2019）010007号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止2018年12月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为1,421.80万元。2019年1月9日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为1,421.80万元。

　　7、2016年4月，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。公司2016年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

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　　2017年7月，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品,独立董事已发表同意意见。公司2017年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

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　　2019年1月，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品,独立董事已发表同意意见。公司2019年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

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　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附表2 变更募集资金投资项目情况表”。

　　1、首次公开发行股票

　　2016年12月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》。

　　公司募集资金中对工程爆破服务建设项目投资，由于湖北及附近地区工程爆破市场环境发生变化，社会、政府也对环境保护提出了较高的要求，大量采石场、矿山等停业整顿或关闭，使得需要现场混装的项目减少，爆破市场持续萎缩。公司目前已投入的设备已可满足市场需求，持续投资该项目可能会导致资源的闲置和浪费。

　　公司募集资金中对金属材料爆炸复合建设项目投资，由于市场竞争者较多，供应已相对饱和，公司从实际出发，认为从目前的市场情况去重建销售渠道，开拓新客户有较高的市场风险，且公司已失去先发优势。

　　公司本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况、市场环境的变化和已有产能情况，决定终止实施工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目。终止实施募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展。

　　2018年2月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划投入上述两个项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯龙楚兴”）。

　　2019年，通过组织技术和市场专项调研，公司认为硝酸铵钙产品目前虽然有一定的市场前景，但使用范围较为狭窄，主要用于叶菜类作物；同时存在国内生产工艺较为落后、产品附加值不高等问题。经研究，决定取消“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目中10万吨/年硝酸铵钙装置建设。

　　凯龙楚兴原有一座颗粒硝酸铵造粒塔，由于当前多数民爆企业使用硝酸铵溶液替代颗粒硝酸铵作为炸药原材料进行生产, 颗粒硝酸铵市场需求逐渐萎缩，为盘活存量资产，公司决定“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目中30万吨/年水溶性硝基复合肥装置的部分产能改为利用原有的颗粒硝酸铵造粒塔进行技术改造形成。

　　合成氨作为硝酸铵生产的主要原材料，约占硝酸铵生产成本的70%左右。公司为了实施做长做粗产业链计划，提升产业科技含量和环保水平，增强公司在硝酸铵及硝基复合肥领域的市场竞争力，满足公司主营业务可持续增长和主要原材料保障供给的内在需求，于2018年同时投资建设 “40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”和“合成氨节能环保技改项目”。

　　“合成氨节能环保技改项目”主要利用自有资金及银行借款进行投资建设，后续项目建设资金已形成一定缺口。考虑到该项目为募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的上游配套项目，该项目的顺利建设及运行对于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的顺利运行至关重要。因此，为了确保项目按期投产，把握市场机遇，提升公司盈利水平和抗风险能力，促进公司健康持续发展，公司经综合考虑上述两项目的建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”。

　　2019年11月13日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司。

　　2、公开发行可转换债券

　　公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1-1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表1-2：公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　附表1-1

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北凯龙化工集团股份有限公司                                                                 金额单位：人民币万元

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　　附表1-2：

　　公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：湖北凯龙化工集团股份有限公司

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　　证券代码：002783                    证券简称：凯龙股份                    公告编号：2020－055

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易概述

　　为保证湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正常开展生产经营活动，公司预计2020年度将主要与下述单位发生日常关联交易：

　　1、公司(含分子公司)与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司(以下简称“湖北联兴”)发生的民爆器材采购、销售。

　　2、公司(含分子公司)与西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“高争民爆”)发生的民爆器材销售等。

　　3、公司(含分子公司)与江西国泰民爆集团股份有限公司(以下简称“国泰集团”)及其分子公司发生的硝酸铵产品、膜卷等销售及民爆器材采购。

　　4、公司(含分子公司)与摩根凯龙(荆门)热陶瓷有限公司(以下简称“摩根凯龙”)发生的销售水电、薄膜袋/纸箱、租赁及劳务等。

　　5、公司(含分子公司)与深圳金奥博科技股份有限公司(以下简称“金奥博”)及其分子公司发生的备品备件、关键原材料采购及研发劳务等。

　　6、公司(含分子公司)与淮北矿业控股股份有限公司(以下简称“淮北矿业”)及其分子公司发生的民爆器材/膜卷等销售。

　　7、公司(含分子公司)与北京安联国科科技咨询有限公司(以下简称“安联国科”)发生的接受劳务服务等。

　　8、公司(含分子公司)与山东天宝化工股份有限公司(以下简称“天宝化工”)及其分子公司发生的硝酸铵/膜卷销售及安装服务等。

　　公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护公司及广大股东的合法权益。

　　(二)预计2020年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、湖北联兴

　　关联关系：公司董事长邵兴祥兼任湖北联兴副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，公司与该公司的交易构成关联交易。

　　法定代表人：刘孝庆

　　注册资本：2,979.49万元

　　住所： 武汉市武昌区八一路105号

　　经营范围： 民爆器材的销售及咨询服务（凭许可证经营）。

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产7,098.01万元，净资产3,900.53万元；营业总收入61,841.20万元，净利润124.48万元。（以上数据未经审计）

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　2、高争民爆

　　关联关系：公司原独立董事杨祖一为高争民爆的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项及第10.1.6条第（一）项的规定，公司与该公司的交易在2021年1月10日前构成关联交易。

　　法定代表人：杨丽华

　　注册资本：27,600万元

　　住所：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号

　　经营范围：民用爆炸物品生产、民用爆炸物品销售；危险货物运输；仓储服务；包装物的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产122,282.79万元，归属于上市公司股东的净资产76,570.57万元；营业总收入36,352.05万元，归属于上市公司股东的净利润2,398.68万元。（以上数据来源于2019年度报告）

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　3、国泰集团

　　关联关系：公司原独立董事杨祖一为国泰集团的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项及第10.1.6条第（一）项的规定，公司与该公司的交易在2021年1月10日前构成关联交易。

　　法定代表人：熊旭晴

　　注册资本：39,398.68万元

　　住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号

　　经营范围：民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至2021年2月6日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计施工业务（《爆破作业单位许可证》有效期至2021年12月3日）及技术咨询服务,租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产325,657.77万元，归属于上市公司股东的净资产197,441.15万元；营业总收入143,903.86万元，归属于上市公司股东的净利润14,359.32万元。（以上数据来源于2019年度报告）

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　4、金奥博

　　关联关系：公司原独立董事汪旭光为金奥博的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项及第10.1.6条第（一）项的规定，公司与该公司的交易在2021年1月10日前构成关联交易。

　　法定代表人：明景谷

　　注册资本：18,089.6万元

　　住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层

　　经营范围：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、技术转让和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产89,178.56万元，归属于上市公司股东的净资产70,326.38万元；营业总收入45,156.12万元，归属于上市公司股东的净利润6,127.44万元。（以上数据来源于2019年度报告）

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　5、摩根凯龙

　　关联关系：目前，公司持有摩根凯龙30%股权，董事长邵兴祥兼任摩根凯龙副董事长。总经理林宏兼任摩根凯龙董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，公司与该公司的交易构成关联交易。

　　法定代表人：Holly Leigh Hulse

　　注册资本：4,345万元

　　住所：荆门市东宝区泉口路20-1号

　　经营范围：设计、生产、销售、安装有隔热、耐火性能的纤维制品（包括纸、异形、砌块、墙板类产品），本企业相关设备的销售及技术咨询、技术服务，货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的项目、技术除外），以及非标设备和配件的制作。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产17,097.49万元，净资产13,184.58万元；营业总收入15,022.99万元，净利润2,802.78万元。（以上数据未经审计）

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　6、淮北矿业

　　关联关系：公司原独立董事杨祖一现任淮北矿业的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项及第10.1.6条第（一）项的规定，公司与该公司的交易在2021年1月10日前构成关联交易。

　　法定代表人：孙方

　　注册资本：675,107万元

　　注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号

　　经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含危险品）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产6,228,089.27万元，归属于上市公司股东的净资产1,903,647.82万元；2019年度营业收入6,008,615.75万元，归属于上市公司股东的净利润362,813.40万元。（以上数据来源于2019年度报告）

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　7、安联国科

　　关联关系：公司原独立董事杨祖一为安联国科的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项及第10.1.6条第（一）项的规定，公司与该公司的交易在2021年1月10日前构成关联交易。

　　法定代表人：胡毅亭

　　注册资本：1,000万元

　　住所：北京市顺义区竺园路12号院（天竺综合保税区泰达融科园30号楼）

　　经营范围：技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；技术进出口（法律、法规另有规定的除外）、货物进出口（法律、法规另有规定的除外）、代理进出口；仓储服务（不含危险化学品）；承办展览展示；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2019年底主要财务数据：净资产3,660.88 万元，净利润1,331.46万元。（以上数据未经审计）

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　8、天宝化工

　　关联关系：公司及公司参与投资设立的基金公司在2019年与天宝化工签署了相关协议事项，公司基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的，将天宝化工视同为公司的关联方。

　　法人代表：李兴叶

　　注册资本：17,932.9万元

　　单位类型：股份有限公司

　　成立日期：1997年02月27日

　　住所：平邑县城蒙阳南路西327国道北

　　经营范围：膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药。矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工；上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁。

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产161,248.00万元，归属于母公司所有者权益39,676.91万元；2019年实现营业收入50,342.92万元，净利润-5,425.65万元。（以上均为合并报表数据，数据未经审计）。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易定价原则和定价依据

　　公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和广大股东利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

　　四、本次关联交易审议程序

　　公司于2020年5月20日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对相关议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联人销售的商品主要是民爆器材、销酸铵等系列产品，采购的原材料也属于公司的正常业务发展需求。

　　上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司与议案所述关联方的日常关联交易属于正常的交易行为，系公司开展正常经营管理所需要，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的交易定价为市场价格，作价公允，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司和非关联股东的利益。因此，我们同意该预计事项，并同意将该议案提交第七届董事会第三十一次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　我们认为公司及控股子公司与关联方发生的关联交易是生产经营中正常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，未损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：凯龙股份2020年预计日常关联交易事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定。上述预计日常关联交易为正常生产经营交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，交易定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对公司2020年度日常关联交易的预计情况无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见及关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002783                    证券简称：凯龙股份            公告编号：2020－056

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月20日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)为公司及控股子公司2020年度审计机构。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　公司拟续聘的中审众环是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守。为保持财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请中审众环为公司及控股子公司2020年度财务及内控审计机构，审计费用不超过110万元人民币，聘期为一年，期满后可以续聘。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、基本信息

　　(1)机构名称：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

　　(2)机构性质：特殊普通合伙企业

　　(3)历史沿革：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

　　(4)注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　(5)业务资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格(证书编号：42010005)，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

　　(6)是否从事过证券服务业务：中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

　　(7)投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　(8)加入的国际会计网络：2017年11月，中审众环加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际(Mazars)。

　　(9)承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环武汉总所具体承办。武汉总所成立于1987年，首席合伙人石文先，已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格(证书编号：42010005)。武汉总所注册地为湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。目前拥有从业人员610人，其中注册会计师228人。武汉总所自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　(1)2019年末合伙人数量：130人

　　(2)2019年末注册会计师数量：1,350人

　　(3)2019年末从业人员数量：3,695人。

　　(4)2019年末从事过证券服务业务人员数量：2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。

　　3、业务信息

　　(1)2018年总收入：116,260.01万元。

　　(2)2018年审计业务收入：103,197.69万元。

　　(3)2018年证券业务收入：26,515.17万元。

　　(4)2018年审计公司家数：13,022家。

　　(5)上市公司年报审计家数：2018年上市公司年报审计家数125家；截止2020年3月1日，上市公司年报审计家数159家。

　　(6)是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：中审众环所审计的上市公司主要行业涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等，具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　(1)中审众环及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　(2)执业人员从业经历、执业资质、专业胜任能力

　　项目合伙人：刘起德，中国注册会计师，中国注册税务师，国际注册内部审计师，曾主持了多家上市公司、拟上市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从事证券工作15年，具备相应专业胜任能力，未在其他公司兼职。

　　项目质量控制负责人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为谢峰，中国注册会计师，中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作27年，曾任证监会第十二届发审委员，现为武汉质控中心负责人，具备相应专业胜任能力，兼任江西宁新新材料股份有限公司、武汉珈创生物技术股份有限公司独立董事。

　　拟签字注册会计师：艾雯冰，中国注册会计师(CPA)，曾参与多家上市公司、拟上市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从事证券工作5年,具备相应专业胜任能力，未在其他公司兼职。

　　5、诚信记录

　　(1)中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收(受)的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

　　(2)项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会已对中审众环进行了充分了解、调查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中审众环担任公司及公司控股子公司2020年度审计机构。

　　2、公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环为公司及公司控股子公司2020年度审计机构。

　　3、公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见

　　中审众环是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守。为保持财务审计工作的连续性，同意续聘中审众环为公司及控股子公司2020年度审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　中审众环在担任本公司及控股子公司2019年审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2019年度审计报告》真实、准确地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。同意续聘中审众环为公司及子公司2020年度审计机构。

　　4、本次续聘公司2020年度审计机构事项尚需提交股东大会审议，自股东大会决议通过之日起生效。

　　四、 报备文件

　　1、第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第十八次会议

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、公司审计委员会会议决议；

　　5、聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002783                    证券简称：凯龙股份                    公告编号：2020－057

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于注销刘冲分公司并划转资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议已于2020年5月20日召开，会议审议通过了《关于注销刘冲分公司并划转资产的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本事项不需要提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、概述

　　公司刘冲分公司是公司专业生产现场混装炸药的分公司，刘冲分公司注册在湖北省钟祥市磷矿镇刘冲村，国家核定现场混装炸药生产许可能力10,000吨/年。因生产点磷矿镇周边市场容量有限，为避免重复建设，尚未实施技改增加6,000吨多孔粒状铵油炸药产能及相应的1台现场混装车。目前磷矿镇生产点安全生产许可能力为4,000吨/年（现场混装乳化炸药3,000吨/年，现场混装车3台；现场混装铵油炸药1,000吨/年，现场混装车1台）。

　　为进一步优化公司经营管理架构，提高运营效率，优化资源配置，促进公司持续健康稳定发展。公司拟注销刘冲分公司，将刘冲分公司的全部资产及与其相关的债权、负债和人员及产能通过公司一并划转至公司全资子公司湖北凯龙工程爆破有限公司（以下简称“凯龙爆破”）。

　　公司向主管机关申请将刘冲分公司产能并入凯龙爆破（生产场所不变），由凯龙爆破按照《民用爆炸物品生产许可实施办法》申请生产许可附件并相应增加营业范围。

　　二、拟注销分公司的基本情况

　　公司名称：湖北凯龙化工集团股份有限公司刘冲分公司

　　企业性质：股份有限公司分公司

　　统一社会信用代码：91420881579863912C

　　负责人：韩学军

　　营业场所：湖北省钟祥市磷矿镇刘冲村

　　成立日期：2011年07月26日

　　经营范围：民用爆炸物品生产，经营本企业自产产品及技术的出口业务，化工相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、拟划入方基本情况

　　公司名称：湖北凯龙工程爆破有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91420800052617424M

　　法定代表人：滕鸿

　　住所：荆门市东宝区泉口路20号

　　注册资本：3,938万元

　　成立日期：2012年08月30日

　　经营范围：B级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理，工程爆破设备租赁及技术咨询（不得开展国家特许经营项目经营）,矿山工程施工、土石方工程、建筑工程、市政工程、园林绿化工程施工，建筑材料销售，建筑劳务分包，土地平整。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、拟注销的相关安排及对公司的影响

　　刘冲分公司注销后，分公司的资产、负债、人员等全部先并入公司，然后资产划转入全资子公司凯龙爆破，并办理产能转移，不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生影响，有利于优化公司的资产结构，对提高公司的管理运营效率有积极的作用。

　　五、其他

　　公司董事会授权公司管理层负责办理刘冲分公司清算、注销、资产划转及产能转移等相关工作。公司董事会将积极关注相关事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002783                    证券简称：凯龙股份                    公告编号：2020－058

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议决定，于2020年6月12日（星期五）下午14:00召开2019年度股东大会，本次会议将采用现场书面投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：湖北凯龙化工集团股份有限公司2019年度股东大会。

　　(二)股东大会的召集人：湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会，公司于2020年5月20日召开的第七届董事会第三十一次会议中审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。

　　(三)会议召开的合法合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(四)现场会议召开时间：2020年6月12日(星期五)下午14：00，会期半天。

　　网络投票时间：2020年6月12日。其中：

　　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020年6月12日09:15-15:00。

　　(五)会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　(六)股权登记日：2020年6月5日(星期五)

　　(七)会议出席对象

　　1、截至2020年6月5日(星期五)下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　(八)现场会议召开地点

　　本次股东大会在公司办公楼一楼会议室召开，具体地址是：湖北省荆门市东宝区泉口路20号。

　　二、会议审议事项

　　议案1：《公司2019年度董事会工作报告》

　　议案2：《公司2019年度监事会工作报告》

　　议案3：《公司2019年度报告全文及其摘要》

　　议案4：《公司2019年度财务决算报告》

　　议案5：《公司2020年财务预算方案》

　　议案6：《2019年度利润分配预案的议案》

　　议案7：《关于未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划的议案》

　　议案8：《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　议案9：《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　议案10：《2019年度内部控制自我评价报告》

　　议案11：《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　上述事项已经公司第七届董事会第三十一次、第七届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　　特别说明:

　　1、议案9涉及关联交易事项，关联股东需在股东大会上对本议案回避表决。

　　2、议案6至议案11属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者(单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决票单独计票，公司将根据计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表:

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年6月10日(上午8:30至11:30，下午14:00至17:00)

　　3、登记地点：湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

　　4、登记手续：

　　(1)法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有证券账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　(2)自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有证券账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　(3)异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》(见附件3)，以便登记确认。

　　5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址：http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、会议联系人：林宏余平

　　会议联系电话：0724－2309237

　　会议联系传真：0724－2309615

　　电子信箱：zbb@hbklgroup.cn

　　联系地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号，湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：448032

　　3、出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会三十一次、第七届监事会十八次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书(复印有效)

　　附件3：股东登记表

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362783 投票简称：凯龙投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020年6月12日09:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　兹授权委托先生(女士)代表我单位(本人)出席于2020年6月12日召开的湖北凯龙化工集团股份有限公司2019年度股东大会，并代表我单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人姓名或单位(签章)：委托人身份证号码(营业执照号)：

　　委托人股东账户：委托人持股数量：

　　受托人(签名)：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件3：

　　2019年度股东大会股东登记表

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　　证券代码：002783                    证券简称：凯龙股份                    公告编号：2020－059

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于举行2019年度业绩网上说明会的公告

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年5月29日（星期五）下午15:00-17:00举行2019年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下两种方式参与，具体方式如下

　　1、 登录“全景·路演天下” （http://rs.p5w.net）

　　2、 登陆“同花顺路演平台 ”（https://board.10jqka.com.cn/ir）

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长邵兴祥先生，总经理、董事会秘书林宏先生，财务负责人张勇先生，独立董事王晓清先生，保荐代表人陆亚锋先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年5月22日