证券代码：002431        证券简称：棕榈股份     公告编号：2020-062

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2020年5月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 60 号），现公司对问询函中提及的问题书面回复如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入27.09亿元，同比减少49.17%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-9.81亿元，同比减少2,055.11%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-10.86亿元，同比减少276.42%；经营活动产生的现金流量净额-2.42亿元，同比减少208.97%。

　　（1）你公司连续两年扣非后净利润为负值。请结合公司产品所属行业情况、公司业务模式、主要产品盈利能力、营业利润主要来源、成本和毛利率等因素，说明公司最近两年扣非后净利润为负的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　（一） 2018年公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5,019.93万元，扣非后的净利润-2.88亿元；2019年公司归属于上市公司股东的净利润为-9.81亿元，扣非后的净利润为-10.86亿元，净利润的主要来源如下表所示：

　　单位：万元

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　　如上表所示，2018年公司净利润为5,019.93万元，但扣除非经常性损益的净利润为负数，主要是受国内金融环境影响，公司2018年对生态城镇项目和已开工的传统园林工程项目资金安排进行了较大的调整，多数项目的实施有不同程度的放缓，营业收入未能实现预期增长目标，净利润降幅较大；此外，公司通过出售生态城镇配套项目的部分优质资产或项目公司股权，以获得投资收益，按会计政策的相关规定属于非经常性损益，合计金额达33,859.27万元（扣除少数股东及所得税影响），因而导致扣非后净利润为负。

　　2019年公司的净利润为-9.81亿元，扣非后净利润为-10.86亿元，公司的营业收入较去年同期下降了49.17%，营业收入的大幅降低以及业务毛利率的降低，使主营业务毛利额远远不能覆盖期间费用，加上报告期内确认的生态城镇项目投资收益不及去年同期，计提的资产减值损失高于去年同期，故2019年的净利润及扣非后的净利润均为负数，具体原因分析如下：

　　1、报告期内公司主营业务收入为27.09亿元，较上年同期减少26.20亿元，同比下降49.17%，其中：园林施工业务收入减少23.58亿，同比下降52.82%；景观设计业务收入减少2.40亿元，同比下降50.27%；生态城镇业务收入增加534.39万元，同比增长1.67%，增长未达预期。

　　近年来，公司一直致力于探索生态城镇模式发展，谋求园林施工业务的转型，同时规划设计业务也借助生态城镇业务发展的市场契机，从单一的园林设计、景观设计转向建筑、环保、生态城镇等大型规划设计。但由于公司参与建设或运营的生态城镇项目后续推进仍受政府方、项目融资、项目运营、项目管理人才匹配等多重因素影响，导致具体项目的推进进度放缓，故公司2019年生态城镇业务收入实现未达预期。受宏观经济形势、房地产调控、行业发展状况等因素影响，传统生态环境业务（包括工程和设计业务）新签订单数量大幅下降，同时，受行业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，公司已开工的传统园林工程和设计项目实施进度有不同程度的放缓，导致2019年整体营业收入较上年同期大幅下降。

　　2、2019年公司主要业务收入及毛利来源仍为传统的园林工程及景观设计业务，工程和设计业务毛利出现大幅下滑的原因如下：（1）园林工程业务属于较成熟的行业，在2017年初园林行业资质取消后，市场竞争激烈，招投标市场价格持续走低，低价中标等恶性竞争直接影响了新承接项目的毛利率。（2）园林施工行业经过多年的发展，行业毛利已日趋透明，而园林施工涉及的材料成本尤其是石材以及人工成本却日益上升，进一步压缩了园林施工业务的毛利空间。由于传统建设工程进度的放缓，工程施工和结算周期加长，加上原材料价格和人工成本的上升，导致工程项目的直接发生成本和维护保养费不断上升，造成工程毛利率逐渐下降。（3）公司传统工程业务经过一段时期的快速发展后，现进入平缓期，由于近年受各种因素影响，传统工程业务规模有所下滑，大量项目进入完工结算阶段，结算工作任务繁重，公司为控制风险加快项目结算，让渡了部分项目利润，导致部分工程项目因结算收入减少、毛利率下降。（4）设计业务成本主要包括人力成本、折旧摊销、办公差旅费等方面，由于设计成本相对固定，因此设计成本减少的幅度远低于公司设计收入的减少幅度，故设计毛利率下降幅度较大。

　　3、报告期内确认投资收益5,639.80万元，较上年同期减少36,912.75万元，同比减少86.75%，主要是报告期内公司已完成并能达到投资收益确认条件的生态城镇类股权交易减少，确认的投资收益相应减少。

　　4、报告期内财务费用31,600.56万元，较上年同期增长4,152.33万元，同比增长15.13%，主要是报告期内公司融资规模变化不大，且利息收入减少，导致公司仍维持了较高的财务费用。

　　5、报告期内信用/资产减值损失53,212.38万元，较上年同期增长31,478.88万元，同比增长144.84%，主要是根据坏账政策计提的信用减值损失21,378.06万元、经过减值测试计提的存货跌价损失29,505.76万元和商誉减值损失2,328.56万元，较去年同期增长较大所致。

　　（二）报告期内虽然公司扣非后净利润为负，但不代表公司的可持续经营能力存在重大不确定性，主要理由如下：

　　1、业务方面：公司将结合宏观经济形势和公司发展战略，充分发挥大股东的平台、资金、资源优势，充分利用与大股东的有效协同，共同推动公司业务持续发展。

　　（1）全面开拓河南区域业务。

　　公司与洛阳老城区政府合作的时光洛邑文旅综合体项目已在实施推进，三门峡、温县、兰考等地的多个项目进入前期规划设计阶段；除此之外，公司已在河南省规划布局近十余个项目，区域涵盖漯河、新乡、信阳等河南重要地级市，公司将为项目提供包括前期顶层策划、中期项目建设、后期运营管理等全方位的专业服务支撑。2020年，公司全力推进河南区域的项目开拓，预计从二季度开始公司在河南区域的业务有望正式落地实施，为未来公司业务的发展提供有利保障。

　　（2）优化生态城镇业务的发展及管控模式，搭建“一重一轻”两个平台。

　　公司将借助控股股东的资金及资源优势，切实落实公司轻资产化运作的目标。公司通过参股形式与其他合作方合资设立了轻资产平台公司，旨在进一步整合产业资源，通过统一营销、招商、管理服务和智慧科技赋能，将该轻资产平台公司打造成为生态城镇业务的统一运营商和服务商。公司通过重资产平台提供设计、施工、运营等全方位服务，以期未来实现轻资产化运营，轻资产运营将有效降低公司资金投入及运营风险，提高投资效益。

　　2、融资方面：公司将进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本。

　　（1）公司对于符合相关政策引导的产业，积极争取政策性资金的支持，加强与政策性银行的业务合作，以获取成本优惠、期限匹配的优质资金，降低融资成本，优化负债结构，提升盈利空间。目前公司已有部分项目与农发行等政策性银行开始业务对接，后续将积极推进政策性资金落地。

　　（2）公司积极推进保险资金融资、资产证券化等多样化融资工具，进一步优化融资结构、降低融资成本。目前公司正在积极推进保险资金融资业务，融资期限预计5-10年，规模预计30-50亿元，控股股东及其关联方拟为公司保险资金融资提供担保。截止目前已有部分保险资金融资到位，剩余额度预计在近期陆续到位。保险资金融资的落地，将有利于加快公司业务的开展，推进项目建设，同时提高长期债务的比例，优化债务期限结构，降低财务费用。

　　（3）设立产业基金，以长期资金对接长期项目，优化资产结构。

　　公司及控股股东正积极筹划设立相关产业投资基金，产业基金投资方向主要围绕公司的优质生态小镇、乡村振兴项目。目前正在推进的产业基金有：1）生态城镇投资基金：该基金投资主要立足国家乡村振兴和生态城镇建设的发展战略，结合棕榈股份的品牌及经验，围绕棕榈股份的“一体两翼”战略运作，全面支持棕榈的业务发展。2）创新发展基金：该基金主要围绕公司生态体系的运营类、内容输出类、科技赋能类和康养医疗类项目的孵化，配合公司业务布局。产业基金的设立也将有利于优化公司的债务结构。

　　3、公司正积极盘活存量资产，提升资产使用和经济效益。不断优化公司资源配置，提高综合管理效率，降低运营成本。

　　（1）加强应收账款管理力度，加强现金流回收在业务部门及项目业绩考核中的比重，通过有效的业绩考核手段提升应收账款的周转率。

　　（2）整合现有资产资源，统一归口、统筹运营管理，进一步提升资产的效益。公司已成立资产管理公司，将进一步统筹资产的整合及盘活，有效提升资产效益。

　　（3）公司将继续加快对原有的部分子公司资源、资产的整合，通过出售子公司股权、资产处置等方式，更好的盘活公司存量资产，实现投资收益及资金回笼。

　　综上，我们认为公司的可持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（三）公司拟采取的改善经营业绩的具体措施

　　1、优化公司发展战略

　　公司在原有战略基础上进行重新梳理，结合公司实际现状及未来发展规划，提出“一体两翼”的发展战略。以“智慧城乡建设”业务为主体，以“生态城镇业务”和“创新业务平台”为两翼，同时积极探索通过科技手段和金融手段赋能的发展模式。未来公司将紧紧围绕“一体两翼”的协同发展，实现“发挥棕榈工匠精神，为客户提供高质量的城乡建设解决方案及生态城镇项目，加快中国生态城镇发展进程”的公司使命。

　　2、进一步夯实传统生态环境业务发展

　　公司进一步明确“聚焦主业”，提出专注“智慧城乡建设”为主体的发展战略。同时，公司加快了在建设相关领域的资质获取，2020年公司已取得建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质，这些资质的取得，将有利于公司打通在建筑工程业务领域的设计、采购、施工全产业链，提升公司在建筑工程等基础设施建设的硬实力；进一步夯实公司在市政业务板块，包括市政总承包、道路桥梁、生态城镇建设等基础设施建设的硬实力；同时满足上市公司承接市政公用工程施工总承包项目的资质需要，提高项目议价能力和工程实施能力。

　　3、持续深化生态城镇业务

　　在“一体两翼”战略和轻重资产平台的模式下，积极融入新架构的管理模式，通过制度和机制的建设，打通各公司间的业务线，从而带动传统业务的发展，加快传统业务落地；加快创新业务与各存量项目的结合；生态城镇业务将通过整合大量的产业资源来丰富现有产品内容，同时开放自身平台，建立机制，接收多渠道的信息及时跟上随时变化的市场，以助力生态城镇项目更有活力的发展；调整管理方式，积极参与到存量项目的管理，通过项目定位的重新梳理、市场调研，更多的从运营层面，通过资产管理、产业导入、重新招商、启动销售等多样的手段，逐渐盘活存量项目；继续加强文旅品牌的建立，通过国内主要行业机构，积极参与相关的行业论坛，以及OTA线上平台的合作带动棕榈各文旅项目的发声及推广，突出文旅品牌的影响力，从而带动客户消费。

　　（2）年报显示，你公司多项工程施工项目主要采用完工百分比法确认收入。请列表说明2017-2019年度相关工程施工项目的名称、确认收入金额、满足收入确认的具体依据（包括项目审计确认时间及金额、是否经业主方和监理确认进度等），约定回款安排及实际回款情况（包括回款时间及金额等），是否存在跨期确认收入的情形。

　　回复：

　　1、公司工程施工项目均采用完工百分比法确认收入，根据与建设方签订的合同约定付款条件确认应收账款，收回应收款项。

　　（1）公司2017-2019年确认工程项目收入及合同回款比例如下表：

　　单位：万元

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　　（2）公司2017-2019年重大合同收入确认及回款情况如下表：

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　　注：以上项目中累计回款占累计收入比例超过100%的原因是该项目当期存在预收款项。

　　2、公司工程施工项目收入确认会计政策

　　公司根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》第十八条的相关规定，在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计（即合同总收入能够可靠地计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业，实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠地计量，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定），公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用。

　　本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入，对于合同完工进度，公司选用下列方法之一确定：

　　①根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。

　　②按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

　　公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。

　　3、公司工程施工项目收入的确认原则及应收账款结算方式

　　公司与建设单位签订工程施工合同后，公司项目部进行项目施工安排，并进场施工，项目施工建设过程中，项目人员根据项目实际完成情况，适时申报工程项目月完工进度，并将进度表及项目工程量清单提交甲方或监理等单位确认后，提交财务部进行收入确认。

　　工程应收账款的结算方式一般约定为合同签订后，建设单位支付合同价款的 10%-20%作为预付款；工程推进过程中，进度款支付至完成工程量的60%-80%（即按照双方确认的工程进度对应工程造价的60%-80%）；竣工验收后支付至完成工程量的80%-90%；结算后支付至合同价的90%-95%；质保期满后支付余下的 5%-10%的余款至100%。

　　公司2017-2019年度园林施工项目的回款占收入的比例逐年上升，在2019年度达到了99.28%，2017-2019年重大项目回款情况良好，表明公司前期确认的建造合同收入已及时获得了甲方的结算回款。

　　公司按照企业会计准则的要求，根据项目实际情况，结合公司相关制度确认工程施工项目收入，不存在跨期确认收入的情形。

　　（3）请结合你公司业务情况、销售政策变动、收入成本确认时点等说明本年经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因及合理性。

　　回复：

　　2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额-24,228.93万元，其中经营活动现金流入412,112.79万元，比上年同期减少178,914.27万元，同比下降30.27%，经营活动现金流出436,345.72万元，比上年同期减少132,451.73万元，同比下降23.29%，因经营性现金流入的减少幅度大于经营性现金支出的减少幅度，故本年度经营活动产生的现金流量净额下滑较大，具体原因如下：

　　1、2019年，受国际经济环境影响，国内经济增速放缓以及国家经济结构调整、金融监管政策变化等影响，公司生态城镇业务本年度实现收入仅与2018年度持平，未能达到公司原有的经营预期；报告期内生态城镇业务收款28,497.72万元，比上年同期增加6,638.92万元，增长幅度不大。

　　2、由于公司生态城镇业务收入不及预期，2019年度公司工程收入仍以传统园林项目施工收入为主；但由于受到行业经营环境变化及国家相关政策变化的影响，同时传统园林工程业务的行业竞争加剧，2019年度公司工程业务整体收入减少，应收账款及其回款也相应减少；报告期内工程业务收款315,060.90万元，比上年同期减少178,611.17万元，同比下降36.18%。

　　3、由于公司近年来承接的市政项目、PPP项目、生态城镇项目增加，市政项目的投标保证金、履约保证金等前期支出相比传统园林工程业务支出增多；PPP项目建设期需要公司先行支付一定比例的注册资本金及垫付一定的工程款；生态城镇类项目前期也需要公司承担一定的资金支出，加之传统园林行业供应链规模化程度较低，公司对上游供应商的付款条件较难与对甲方的收款条件保持一致性。

　　综上原因，公司在报告期内，经营活动产生的现金流量净额出现较大的下滑。

　　（4）报告期内，你公司财务费用和销售费用支出分别为3.16亿元、1.38亿元，分别同比增长15.13%、1.41%。请补充说明收入与相关费用变动不匹配的具体原因、合理性及对公司经营的影响。

　　回复：

　　1、2019年公司财务费用支出3.16亿元，比上年同期增长4,152.33万元，同比增长15.13%，财务费用构成如下：

　　单位：万元

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　　报告期内公司整体融资规模较2018年增幅不大，财务费用比上年同期增长15.13%的原因是利息收入减少和汇兑损益减少综合所致。利息收入减少主要由于存款利息收入和项目融资利息收入减少所致；汇兑损益减少主要是由于人民币汇率波动所致。公司的融资主要以延续公司以前年度存量借款为主，同时也是为了确保公司未来持续、稳定的发展，融资规模的大小与公司当年度营业收入关联度较小。

　　2、2019年度公司销售费用支出1.38亿元，比上年同期增长1.41%，公司2019年度销售费用主要构成如下：

　　单位：万元

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　　由上表可见，除工程后期维护费增长外，2019年公司严控管理成本取得一定成效，销售费用其他各项费用均呈下降趋势。工程后期维护费增长的主要原因是：根据公司业务开展要求，公司与建设方签订的建造施工合同约定需由公司负责合同范围内全部工程的质量保修责任，根据项目的不同，工程质量保修期一般为2-3年，最长可达5年；因提供质量保修也会导致部分成本的产生；同时由于近年公司为了尽快回笼资金，加快推进工程项目的结算，也导致公司处于质量保修期的工程项目不断增加，工程后期维护费有逐年上升的趋势。

　　综上，公司销售费用的支出符合公司现阶段实际业务开展情况和特点，与处于质量保修期的工程项目规模相关，是合理的。

　　2、报告期末，你公司存货余额为69.45亿元，其中建造合同形成的已完工未结算资产余额62.96亿元，本期对其计提跌价准备2.95亿元。

　　（1）请按项目列示建造合同形成的已完工未结算资产明细，包括但不限于对应合同名称、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况，交易对手方的履约能力是否发生重大变化，相关项目结算与回款是否存在不能回收的风险；请结合各项目的发包方及项目实际进展情况，说明已完工未结算资产的跌价准备计提是否充分。

　　回复：

　　公司属于建筑施工企业，建造合同形成的已完成未结算资产和工程项目实施进展相关，主要为市政工程和地产园林项目。近年来，公司优化建设板块业务结构，市政工程建造合同数量逐年增大，加之单项合同金额较大，因此由市政工程项目而形成的已完工未结算资产比例较高。截至2019年12月31日公司建造合同形成的已完工未结算资产的主要构成及前二十大项目如下：

　　建造合同形成的已完工未结算资产的主要构成情况：

　　单位：万元

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　　注：因公司建造合同形成的已完工未结算资产涉及项目较多，故分板块列示。

　　建造合同形成的已完工未结算资产的前二十大项目情况：

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　　由上表可见，公司建造合同形成的已完工未结算资产前二十大项目均为市政项目，建设方基本为政府或政府下属公司，建设方工程结算及回款信誉度较高。但是一方面较长的市政项目施工及结算周期，可能遇到金融环境变化、地方政府换届、地方政府财政收入降低、财政支付能力下降等问题；另一方面相关对接人员会产生较大变动、工程资料可能遗失等多重原因可能导致项目结算推迟，达不到预期的结算收入金额。公司将密切关注建设方的履约状况，评估其履约能力，确保按合同约定及时办理完工结算。

　　按照《企业会计准则》的要求，结合存货减值准备计提政策，公司于每年度资产负债表日由各相关部门对存在减值迹象的项目进行自查，将单个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，对存货成本高于其可变现净值的，提交公司相关部门审批后计提存货跌价准备，进行账务处理。

　　（2）年报显示，你公司主营产品毛利率均呈下滑趋势。请结合公司业务类型、合同执行情况、客户履约能力、项目停复工情况、毛利率变动等因素，说明存货减值测试的依据、测算过程、关键估计和假设，跌价准备的计提是否充分、合理。

　　回复：

　　公司建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌价准备的会计政策如下：

　　公司根据《企业会计准则第15号—建造合同》第二十七条的相关规定，合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失计提跌价准备，并确认为当期费用。

　　公司对资产负债表日可能存在减值即累计发生合同成本大于合同金额的工程项目进行筛选并单项测试判断。工程管理部根据工程项目实际施工进展，考虑因业主/甲方要求需增加补充协议或变更签证以及公司对乙方签证审核情况对项目预计总收入、预计总成本进行合理估计，对合同预计总成本超过合同预计总收入的工程项目，按照预计损失金额计提跌价准备。

　　公司对建造合同形成的已完工未结算资产计提跌价准备的主要测试程序如下：

　　1）测试与合同预计总收入与预计总成本估计相关的内部控制，确定其可依赖性；

　　2）检查工程项目实际施工进展、工程合同、资产状况，测试项目管理部对业主/甲方要求需增加补充协议或变更签证以及公司对乙方签证审核情况对项目预计总收入、预计总成本估计的合理性；

　　3）对重大工程项目实际发生成本进行检查，如供应商采购是否三流合一、施工队完工进度是否经过供应商确认等，确认工程实际发生成本的真实性、准确性；

　　4）定期复核各工程施工项目结算收款情况、成本支出情况，并定期跟踪项目甲方经营情况、履约能力等综合判断项目是否出现减值迹象。

　　报告期内，公司对工程项目合同存货跌价情况进行测试，对存在合同预计总成本超过合同预计总收入情况的项目，依据准则的相关规定对预计损失金额计提存货跌价准备，报告期内对此类合同相关的工程施工余额计提跌价准备29,505.75万元，截至2019年12月31日建造合同形成的已完工未结算资产存货跌价准备金额为33,564.00万元。

　　公司建造合同已完工未结算资产存货跌价准备计提是充分结合工程项目实际情况，按照《企业会计准则》和公司会计政策作出的合理的相应会计处理。

　　3、报告期末，你公司应收账款余额为22.94亿元，本期计提坏账准备1.22亿元。请结合应收账款客户情况、期后回款情况及同行业上市公司情况等，补充说明公司坏账准备计提的充分性及合理性，应收账款可回收性及相应的保障措施。

　　请年审会计师说明针对坏账准备计提的完整性所执行的具体审计程序，对上述科目进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）公司坏账准备计提的充分性及合理性

　　公司应收账款期末余额22.94亿元，应收账款的主要内容为提供劳务及销售商品等经营活动产生的债权。应收账款按客户类型主要分为：应收工程客户款、应收设计客户款、应收生态城镇客户款、应收苗木客户款。其中应收工程款余额结存主要受建筑行业特点及项目结算周期与方式影响。应收账款中占比最高的为应收客户工程款，其未回款原因主要是结算时间差和结算业务模式差异，是企业正常经营形成。

　　公司近4年应收客户款项期后回款情况如下：

　　单位：万元

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　　注：期后回款为当年余额次年回款情况，2019年12年31日期后回款金额数据统计至2020年4月30日。

　　从公司2016年至2019年应收账款期后回款分析可知，公司2016年至2019年应收账款期后回款有所下降，公司计提应收坏账准备余额有所上升。公司应收账款期后回款逐渐下降趋势与应收账款坏账准备计提金额逐渐上升趋势，符合公司坏账计提政策的规定和公司实际情况。

　　公司根据企业会计准则要求，结合实际情况并考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司按照类似信用风险特征对金融资产进行组合，对单独进行减值测试的应收账款，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对归入单项进行减值外的应收账款划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　公司根据企业会计准则的相关规定并结合实际经营情况制定了应收款项坏账准备政策。报告期内，公司对单独进行减值测试的应收账款，有客观证据表明已发生减值情况的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提本期坏账准备金额为3,857.48万元，截至报告期末，按单项计提坏账准备余额7,519.10万元。公司按账龄组合计提应收账款坏账准备情况，如下表：

　　单位：万元

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　　同时，公司分析了同行业公司按照信用风险特征、将应收款项划分为若干组合，在组合基础上采用简化模型计算预期信用损失的情况。其中，按照账龄组合计算预期信用损失计提比例，如下表：

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　　注：上述数据来源各公司披露的2019年度报告。

　　公司的应收款项坏账准备政策是遵循谨慎性原则并根据公司实际情况制定的，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式确定应收款项的坏账准备。对比可比上市公司，公司的应收款项坏账准备计提政策较同行业是谨慎的，符合同行业惯例。公司对3年以上应收款项坏账准备计提比例，在同行业中是比较高的，公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。

　　综上所述，公司现有坏账政策符合实际情况，坏账政策和计提比例谨慎合理，应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　（2）应收账款可回收性及相应的保障措施

　　1）为了加强对应收账款的管控，提高应收账款的变现能力，防范企业经营风险，公司积极开展应收账款清收工作，制定应收账款清收管理办法、具体催收措施和激励考核机制。

　　2）明确各业务单位的负责人为应收账款清收工作的第一责任人。

　　3）财务管理中心提供数据支持，信息管理部及时搭建应收账款清收统计数据的信息平台，全方位支持服务，由风控法务部提供清收法律文书的法律指导、涉诉问题处理等，保证应收款项回收的合法合规性。

　　4）对业务单位实行以收定支原则，通过合理控制业务用款，达到加快应收账款回收的目的。

　　各业务单位明确责任分工，指定专人对应收账款按客户、按项目逐一梳理并进行专项分析，建立到期应收账款台账，形成月度跟踪报告，并在会议上予以通报。做到线上数据实时更新，线下督促跟踪落实，以实现应收账款的快速回笼。

　　会计师核查程序及核查结论：

　　（1）了解并测试公司坏账准备计提政策、程序、方法和相关内部控制；

　　（2）评价管理层对应收账款可回收性的估计，将一般情况下账龄作为信用风险特征指针的合理性；

　　（3）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性；

　　（4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　（5）分析历史回款情况，结合期后回款情况检查，评价管理层计提应收账款坏账准备的充分性和合理性；

　　（6）对比同行业应收款项坏账准备计提比例分析其坏账准备计提的充分合理性；

　　（7）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报与披露。

　　经核查，我们认为，报告期内，公司计提应收账款坏账准备的相关会计估计判断和会计处理在所有重大方面符合企业会计准则相关规定。

　　4、报告期内，你公司处置桂林棕榈文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）31%的股权确认投资收益9,295.70万元，其中处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为4,791.37万元，按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得为4,504.33万元；处置上饶市滨榈置业发展有限公司29%的股权确认投资收益3,770.00万元。

　　（1）请补充说明上述股权转让经你公司审议通过、办理工商变更及收到股权转让款的具体时间；在本报告期确认投资收益的依据及合规性，确认投资收益的具体计算过程。

　　回复：

　　（一）桂林棕榈股权转让相关说明

　　1、公司于2019年11月6日召开第四届董事会第三十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过《关于转让桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司31%股权的议案》。2019年11月22日，公司召开2019年第七次临时股东大会审议通过前述议案。

　　2019年11月，公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）与佛山市碧联房地产开发有限公司（以下简称“佛山碧联”）签订股权转让协议，盛城投资向佛山碧联转让持有的桂林棕榈31%股权，根据协议相关约定，桂林棕榈于2019年11月29日完成了股权转让的工商变更，变更完成后盛城投资持有桂林棕榈的股权由71%变更为40%。

　　报告期内，盛城投资收到佛山碧联支付的桂林棕榈股权转让款共计3,410万元，已达到双方协议约定的股权转让款的50%。

　　鉴于桂林棕榈已完成股权转让后的工商变更登记、受让方已于2019年内支付股权转让款达到50%、且桂林棕榈进行了董事会改选，桂林棕榈控制权已从盛城投资转移至佛山碧联，因此，公司根据企业会计准则相关规定，在本报告期内就桂林棕榈股权转让事宜确认投资收益共计9,295.70万元。

　　2、报告期内，公司处置桂林棕榈31%的股权确认投资收益9,295.70万元，具体计算过程如下：

　　公司将持有桂林棕榈31%的股权转让给佛山碧联，处置价款与处置投资对应的合并报表层面享受该子公司净资产份额的差额（含商誉及内部交易损益的影响）4,791.37万元计入投资收益。股权转让完成后，公司丧失对桂林棕榈的控制权。持有其剩余40%股权，按照公允价值重新计量该股权产生投资收益4,504.33万元。对桂林棕榈的股权交易价参照了广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]第325号“桂林仟坤文化旅游投资有限公司股权转让相关事宜涉及桂林仟坤文化旅游投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告”的评估结果。处置桂林棕榈股权取得的对价6,820.00万元与剩余股权公允价值7,385.85万元之和14,205.85万元，减去按原71%持股比例计算应享有原有桂林棕榈自购买日开始持续计算的净资产的份额4,565.68万元之间的差额9,640.17万元，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉344.48万元，合并层面确认投资收益金额为9,295.70万元。

　　（二）滨榈置业股权转让相关说明

　　1、上饶市滨榈置业发展有限公司（以下简称“滨榈置业”）为公司下属子公司江西棕榈文化旅游有限公司（以下称“江西棕榈”）的参股公司，江西棕榈持有滨榈置业29%的股权。

　　2019年9月20日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于转让江西棕榈40%股权的议案》，其后公司办理了相关工商变更登记，公司持有江西棕榈80%股权变更为40%，江西棕榈成为公司的参股公司。

　　2019年12月，江西棕榈发起关于转让其持有的滨榈置业29%股权的事项流程，江西棕榈拟将其持有的滨榈置业29%的股权以3,770.00万元的转让价格转让给杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”）。鉴于在该股权转让发生之日，公司持有江西棕榈的股权仅为40%，公司认为该事项不属于上市公司及上市公司控股子公司事项，不涉及上市公司董事会审议程序，本次股权转让根据公司对参股公司管理制度，由参股公司江西棕榈根据其内部制度执行相关审批程序，完成相关审批。

　　因此，根据江西棕榈内部流程，江西棕榈将下属滨榈置业的股权转让给滨江集团，并于2019年12月25日完成了股权转让的工商变更，变更完成后江西棕榈不再持有滨榈置业股权。

　　根据协议约定，江西棕榈已于2019年12月12日收到受让方支付的第一笔股权转让款70万元，双方约定剩余股权转让款于2020年6月30日前支付完成。

　　2、因滨榈置业已完成股权转让后的变更登记，且受让方按协议约定支付了部分股权转让款，江西棕榈已全部退出滨榈置业董事会。报告期内，公司处置联营企业滨榈置业29%的股权确认投资收益3,770.00万元。形成过程及具体计算过程如下：

　　2019年12月，公司下属子公司江西棕榈与滨江集团签订股权转让协议，股转协议约定江西棕榈将持有的滨榈置业29%股权及权益转让给滨江集团，标的股权转让价格为人民币3,770.00万元。交易价格参照了上饶市周华永辰资产评估有限公司出具的饶周华永辰评字[2019]48号上饶市滨榈置业发展有限公司股权转让资产评估报告的评估结果。交易完成后，江西棕榈将不再持有滨榈置业股权。公司将处置对价减去长期股权投资账面价值差额3,770.00万元确认为当期损益。

　　（2）你公司对持有的桂林棕榈剩余40%股权按照公允价值重新计量。请结合你公司董事、监事、高级管理人员目前在桂林棕榈的任职情况等情况，分析说明你公司对剩余股权按照公允价值计量的判断依据，核算方法变更是否符合《企业会计准则》的规定；桂林棕榈剩余股权在丧失控制权之日的公允价值金额、计算方法和确认依据，如按照处置桂林棕榈31%股权的评估金额确定，是否具有合理性。

　　回复：

　　1、公司对剩余股权按照公允价值计量的判断依据及核算方法变更符合《企业会计准则》规定的说明：

　　根据企业会计准则的规定，购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期，同时满足下列五个条件，通常可认为实现了控制权的转移：①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的已获得批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。因此，公司对本次桂林棕榈股权交易处置控制权转移，根据控制权转移的五个条件并结合股权转让协议约定、实际履行情况逐项进行了分析判断。对五个条件的逐项分析如下：

　　■

　　根据桂林棕榈公司章程规定：桂林棕榈董事会成员为5人，董事会成员由公司提名2人、佛山碧联提名3人产生；董事会决议的表决实行一人一票，董事会决议必须经出席董事会的过半数以上的董事表决通过。桂林棕榈监事会成员为3人，监事会成员由公司提名1人、佛山碧联提名2人产生；监事会决议的表决实行一人一票，监事会决议事项经全体监事半数以上表决同意通过。目前，公司向桂林棕榈委派了2名董事、1名监事，且委派人员不属于上市公司的董事、监事、高级管理人员。

　　根据上述规定，佛山碧联能够对桂林棕榈的董事会进行有效控制，且在实际运作中，桂林棕榈严格按照公司章程及三会制度执行事项。股权转让后，公司仅持有桂林棕榈40%的股权，实现了对桂林棕榈控制权的转移。

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。

　　综上所述，公司处置桂林棕榈股权满足上表所列五个条件，控制权已实现转移，公司对桂林棕榈剩余40%股权投资由成本法转为权益法核算，并对剩余股权于丧失控制权日按照公允价值计量，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、桂林棕榈剩余股权情况及按评估金额确定的合理性

　　公司以评估基准日桂林棕榈净资产公允价值为基础，考虑基准日至丧失控制权日（以下简称“过渡期”）的净资产变动，以确定以基准日净资产评估值为基础的丧失控制权日净资产公允价值。以丧失控制权日其净资产公允价值份额计算确定剩余股权公允价值。

　　根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]第325号“桂林仟坤文化旅游投资有限公司股权转让相关事宜涉及桂林仟坤文化旅游投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告，于评估基准日，桂林棕榈股东全部股权公允价值金额为20,909.60万元，剩余40%股权按持股比例计算的公允价值金额为8,363.84万元。

　　公司对桂林棕榈剩余股权在丧失控制权日的公允价值的计量，参照了上述评估结果，并考虑过渡期净资产变动。过渡期内桂林棕榈净资产变动金额为-2,444.97万元，盛城投资对桂林棕榈剩余40%股权计量的净资产变动金额为-977.99万元，确认桂林棕榈于丧失控制权日的公允价值为18,464.63万元。以此为基础，计算持有桂林棕榈剩余40%股权于丧失控制权日的公允价值金额为7,385.85万元。

　　过渡期间内桂林棕榈资产、负债的公允价值未发生重大变动，公司以评估基准日净资产的评估值为基础，对过渡期间净资产变动进行重新计算和调整，以确定的丧失控制权日净资产价值作为可辨认净资产公允价值具有合理性。

　　5、2019年9月20日，你公司拟以5,471.56万元的价格将所持控股子公司江西棕榈文化旅游有限公司（以下简称“江西棕榈”）40%的股权转让给佛山市碧联房地产开发有限公司（以下简称“佛山碧联”）。2019年11月6日，你公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）拟将梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）40%的股权及贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）41%的股权转让给佛山碧联，转让价格分别为1.36亿元和8,200万元。

　　（1）公告显示，佛山碧联关于江西棕榈的剩余5,221.56万元股权转让款拟延期至2020年6月30日前支付。请结合你公司目前资金状况，评估此次延期收取股权转让款事项对公司流动性的影响；你公司同意其延期支付的主要考虑及合理性，该协议是否公允，佛山碧联是否具有足够的付款能力和履约能力，你公司是否采取必要措施保障款项回收。

　　回复：

　　1、延期收取江西棕榈股权转让款不会对公司流动性产生影响。根据公司披露的2019年年度报告显示，截至报告期末，公司合并层面期末现金及现金等价物余额为10.20亿元，佛山碧联关于江西棕榈的剩余5,221.56万元股权转让款相对值较小，股权转让款延期至2020年6月30日前支付不会对公司流动性产生影响。

　　2、公司同意佛山碧联延期支付股权转让款是合理的、协议是公允的。公司与佛山碧联于2019年9月27日签订江西棕榈的股权转让协议，佛山碧联已按协议约定按期支付首期股权转让款250万元；此后，盛城投资与佛山碧联于2019年11月份签订了贵安棕榈、桂林棕榈及棕榈华银的股权转让协议，佛山碧联已按协议约定按期支付了上述三个项目的股权转让款共计2,866.00万元。但由于2020年初受国内新冠肺炎疫情突发影响，2020年1月23日广东省启动重大突发公共卫生事件一级响应，新冠疫情对整个社会经济生活造成不同程度影响，受让方资金筹措亦受到突发事件影响有所放缓。2020年3月8日，公司收到佛山碧联发来的《关于延期支付江西上饶项目股权款的沟通函》，提出希望公司同意将佛山碧联关于江西棕榈的剩余5,221.56万元股权转让款延期至2020年6月30日前支付的诉求。公司通过与佛山碧联的进一步沟通，综合考虑佛山碧联同时受让了公司多个项目公司股权，短期资金需求较大，公司内部拟同意其延期支付股权受让款的诉求，经双方友好磋商及拟定相关延期支付协议后，上市公司履行内部审批程序，并于2020年4月28日召开公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于项目公司股权转让延期付款的议案》，同意佛山碧联关于江西棕榈的剩余5,221.56万元股权转让款延期至2020年6月30日前支付。

　　3、此次佛山碧联拟延期支付江西棕榈股权转让款，主要是受到新冠肺炎疫情的突发性影响，且由于佛山碧联同时受让了公司多个项目公司股权，资金需求较大，短期面临资金筹措压力，现经过综合考虑及双方友好协商，双方拟定终止其中部分项目受让，继续推进江西棕榈的股权转让。公司计划将由盛城投资与佛山碧联签订委托付款协议，由佛山碧联委托盛城投资将应退回给佛山碧联的贵安棕榈、棕榈华银股权转让款共计2,162.27元支付给本公司，作为佛山碧联支付给本公司的江西棕榈股权转让款。同时，随着疫情影响减弱，佛山碧联恢复正常运营，资金问题有望缓解，我们认为佛山碧联仍具有足够的付款能力和履约能力。

　　同时，公司与佛山碧联签署的《棕榈股份与佛山碧联关于江西棕榈股权转让协议书的补充协议》中约定，如佛山碧联未能在最后付款日期（2020年6月30日）付清全部剩余转让款项，公司有权解除原合同及本协议并要求佛山碧联归还江西棕榈40%的股权。

　　（2）公告显示，你公司决定终止贵安棕榈及棕榈华银的股权转让。请说明终止上述股权转让框架协议的背景、原因及决策时间、过程等，公司筹划相关事项是否谨慎、合理。

　　回复：

　　公司于2019年11月6日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于转让梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司40%股权的议案》、《关于转让桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司31%股权的议案》、《关于转让贵安新区棕榈文化置业有限公司 41%股权的议案》。上述事项已经公司2019年第七次临时股东大会审议通过。

　　根据盛城投资与佛山碧联签署的相关《股权转让协议》，佛山碧联已对三个项目支付了一定比例的股权转让款，原股权转让协议约定剩余股权转让款将于2020年4月15日前陆续支付。但由于2020年受突发新冠肺炎疫情影响，佛山碧联出现短期资金筹措问题，预计无法按期支付3个受让项目的全部股权转让款。鉴于此，佛山碧联于2020年3月8日向公司发来《关于终止雁山湖项目与云漫湖项目的股权转让交易的沟通函》，提出拟终止棕榈华银和贵安棕榈的股权转让交易诉求。此后，公司与佛山碧联进行了多次沟通，并就该诉求进行了多次的内部论证，在各方达成初步一致后公司发起了该事项的内部审批流程，于4月21日经公司投资决策委员会审议一致同意通过终止棕榈华银和贵安棕榈的股权转让交易议案，并形成董事会议案，提请董事会审该事项。4月28日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止转让部分项目公司股权的议案》，本议案尚需公司2020年5月21日召开的 2019 年度股东大会审议。

　　公司当初转让项目公司棕榈华银、桂林棕榈、贵安棕榈部分股权，是为了更好的实现公司“聚焦平台化、轻资产化、多点盈利化”的发展目标。希望通过对部分子公司资源、资产的整合，通过出售项目公司部分股权的方式盘活现有存量资产，同时可实现一部分投资收益。此次终止转让棕榈华银、贵安棕榈的部分股权不影响公司持续推进生态小镇“轻资产化”目标，公司也在积极筹划，未来仍会继续推进通过股权转让等方式实现公司生态城镇轻重资产分离。此次终止转让部分项目公司股权，是上市公司经过综合考虑，且双方友好协商达成一致，上市公司严格履行了相关的决策程序，符合相关规定，决策审慎。

　　（3）请结合贵安棕榈和棕榈华银的董事、监事、高级管理人员安排及日常经营管理实际情况等相关事实，说明公司是否仍能对其实施有效控制，是否面临管控风险。

　　回复：

　　截止目前，贵安棕榈的董事会共有5名董事，其中公司全资子公司盛城投资委派2名董事，且贵安棕榈财务负责人为盛城投资委派，盛城投资能够主导贵安棕榈的重大经营决策，公司能对其实施有效控制，不存在管控风险。

　　棕榈华银的董事会共有3名董事，其中盛城投资委派1名董事，且棕榈华银总经理和财务负责人均为盛城投资委派，盛城投资能够主导重大经营决策，公司能对其实施有效控制，不存在管控风险。

　　6、报告期末，你公司有息负债余额53.66亿元，其中短期借款余额36.40亿元，较上年同期增长42.19%；长期借款余额2.18亿元，较上年同期下降35.93%；应付债券余额12.95亿元，较上年同期下降26.88%。

　　（1）报告期末，你公司短期债务占比87.07%，短期借款规模大幅增加，长期借款规模缩减，融资结构趋于短期化。请结合你公司借款资金的具体用途，说明是否存在短债长用的情形。

　　回复：

　　公司2019年短期借款规模增加，长期借款规模减少的主要原因是：

　　1、公司短期借款增加部分主要来自于公司控股股东及其关联方为支持公司经营发展而向公司提供的借款。公司2019年年末短期借款余额中，公司与控股股东及其关联方的借款规模较上年同期增加12.23亿元。公司已审议关于控股股东及其关联方2020年度向公司提供借款的议案，控股股东及其关联方拟在2020年度为公司提供不超过15亿元额度的借款。

　　2）公司2018年年末长期借款余额为3.4亿元，2019年年末长期借款余额为2.18亿元，长期借款期末余额较上年同期减少1.22亿元。主要原因是由于报告期内公司对桂林棕榈丧失控制权，该公司期末不再纳入公司合并报表范围，上述因素影响长期借款余额2亿元。

　　公司目前借款资金的用途主要为：支付工程款、货款、设计费、劳务费等日常经营周转或置换存量债务（包括他行到期贷款或到期债券）。

　　公司严格按照借款资金使用用途规范资金使用，不存在短债长用的情形，公司也将在后续的融资中充分考虑公司业务开展情况及债务期限，进一步优化公司债务结构，提升公司资金使用效率。

　　（2）请补充披露你公司主要有息负债的详细情况，包括债务类型、债务金额、利息、到期期限等，并结合公司资本结构、负债规模、现金流状况及日常营运资金安排等分析你公司的偿债和付息能力，并说明应对偿债风险的具体措施。

　　1、截止目前，公司主要有息负债情况如下：

　　■

　　2、偿债付息能力及应对偿债风险的措施

　　（1）截至2020年4月末，公司货币资金余额8.33亿元，同时，公司在日常经营中坚持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，截至2019年4月末，公司合并口径流动资产余额为109.65亿元，其中货币资金8.33亿元、应收票据0.65亿元、应收账款 12.70亿元，有利于快速变现，补充偿债资金。

　　（2）公司积极开拓多样化、多层次的融资渠道，同时控股股东对公司提供资金、资源的支持，为公司后续融资、偿债提供有利保障。2020年度公司向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币120亿元。公司与非银行金融机构在保险资金融资、债券发行、融资租赁、保理等领域建立了良好的业务合作关系；公司仍有债券发行的额度，将择机推行新一期公司债券的发行工作，同时，控股股东除了对公司直接提供借款支持外，还充分发挥其国有平台的投融资资源优势，协助公司进一步拓宽融资渠道。

　　（3）公司加强项目质量管控，强化现金流管理。在项目筛选上，优选经济发达地区、财政能力较好的市政项目及与大型地产开发商、战略合作伙伴等持续深化合作，确保项目质量；在强化现金流管理上，公司大幅提高现金流回收情况在业务考核中的比重，充分提升经营回款效率。

　　（4）公司加强内部管理，确保资金使用效益。为保障公司资金正常运行，防止资金运行过程中出现资金风险，公司在加强资金应急管理方面通过制订《资金管理制度》、严格实施资金预算管理、提前同金融机构沟通预留银行授信提款额度等来确保公司的资金安全。另外公司通过设置专门管理部门、确定专门人员、设定工作流程、安排偿付资金、制定管理措施、做好组织协调等，形成一套对账结算和安全兑付的内部机制。

　　（3）年报显示，你公司存在多个投资金额较大但进度较少的PPP项目。请结合公司中短期对资金的需求、可供经营活动支配的资金、融资安排等，补充说明公司是否存在资金紧缺的风险，是否存在因资金问题导致项目停工或延期的风险。

　　由于PPP业务在开展过程中受宏观经济环境、政府程序、融资成本、银行信贷政策等因素影响，以及近两年内，随着国内PPP项目的开展进入规范调整期，公司对承接PPP项目整体持审慎态度，2019年公司没有新签的PPP项目。目前公司在推进的存量PPP项目共10个，公司存量的PPP项目整体规模可控。其中畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目已通过定向增发的形式取得了配套的募集资金，另有6个项目已经获得金融机构的融资批复，并已有融资款项到位，剩余3个项目的融资也在进一步推进。为了有效防范项目风险，公司在PPP项目的推进过程中，明确项目取得金融机构的融资批复后，方才根据资金到位情况及项目要求进行现场施工，同时施工过程中，公司可以对施工收入进行确认，回笼部分已投入资金，因此，在实践中公司推进PPP项目的整体资金投入可控。

　　个别项目可能因政府场地移交、融资落地或其他情况导致进度有所放缓，而且在实际中，上市公司对PPP项目的累计投入金额也将视项目的实际进度而出现阶段性的调整，但整体而言，目前公司存量的PPP项目中不存在因资金紧缺而导致项目停工或延期的风险，整体风险可控。

　　7、报告期末，公司在职员工总数由1,557人降至1,269人，其中母公司员工由1,539人减少至771人。请补充披露报告期内母公司主要开展的业务，并说明公司员工数量下降、包括母公司员工急剧减少的原因，是否影响公司相关业务的正常开展。

　　回复：

　　（一）员工总数变化及原因

　　报告期末，公司在职员工总数由1,557人降至1,269人，减少288人。其中母公司员工由1,539人减少至771人。员工人数减少除了正常的市场化人员流动外，也因公司2019年度受宏观经济形势、房地产调控、行业发展状况等因素影响，公司融资、经营等方面也面临了较大压力，在此背景下公司内部对组织架构及员工队伍进行了梳理和精简，希望通过不断完善组织管理架构，以更精干和高效的员工队员来促进公司未来更持续健康的发展，同时节约相关人力成本，降低管理费用，因此造成了2019年度末员工总人数的减少。

　　（二）母公司人员变动情况、原因及影响

　　1、母公司业务范围

　　母公司2019年度主营业务范围与2018年度相比，无重大变化。母公司开展的业务主要为：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产业投资开发；酒店投资及管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、母公司人员变动情况、原因及影响

　　2019年末，母公司员工为771人，比2018年末母公司人数1,539人减少768人，下降幅度为49.90%。母公司员工人数大幅变动，主要是由于母、子公司人数统计口径发生变化所致。具体情况为：

　　（1）2018年度及以往年度母、子公司人员数据统计口径按“业务类别”划分。

　　2018年度公司把日常主营业务为“园林绿化工程施工，市政项目建设，工程设计，城镇及城市基础设施的规划设计等”的母公司及下属全资子公司人员都统一归类为“母公司人员”；2018年度合计人员1539人。

　　而公司全资子公司“棕榈教育咨询有限公司” 属于公司布局孵化当中的“教育板块”， 日常主营业务主要为“教育咨询服务、企业管理咨询服务等”，与母公司日常经营范围无重大重合性，日常经营管理相对独立，故将该公司人员归类为“主要子公司人员”，2018年度人员为18人。

　　（2）2019年度母、子公司人员数据统计口径按“劳动合同主体”划分。

　　2019年度由于公司控股股东发生变更，为了更好地对员工定岗定位，基于员工劳动主体资格的梳理，公司将母、子公司员工人数的统计口径统一为“按劳动合同主体”划分。

　　母公司统计口径为劳动合同主体属于母公司及下属各分公司的人数（2019年末合计为771人）；子公司则为纳入棕榈生态城镇发展股份有限公司体系下管理的全资子公司人数（2019年末合计人数为498人）。

　　因此，因统计口径的变化造成了母公司2019年末员工人数与2018年末员工人数出现较大幅度变化。

　　综上，公司2019年末员工总人数较2018年末员工总人数并无重大幅度下降；母公司人员数量的下降主要是由于母、子公司人数统计口径发生变化所产生的结构性调整，而非总量的大幅调整，公司不存在人员大幅减少的情形，公司及母公司生产经营正常开展，未受到影响。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年5月21日

　　证券代码：002431              证券简称：棕榈股份             公告编号：2020-063

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议的召开情况

　　1、现场会议召开时间：2020年5月21日（星期四）下午14:30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年5月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：公司董事长秦建斌先生

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、会议总体出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表有表决权的股份数533,445,721股，占公司股份总数的35.8743%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计4人，代表有效表决权的股份数533,396,921股，占公司股份总数的35.8710%；通过网络投票的股东3人，代表有效表决权的股份数48,800股，占公司股份总数的0.0033%。

　　2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计4人，代表有效表决权股份数191,700股，占公司股份总数的0.0129%。其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人1人，代表有效表决权股份数142,900股，占公司股份总数的0.0096%；通过网络投票的中小股东3人，代表有效表决权股份数48,800股，占公司股份总数的0.0033%。

　　3、公司部分董事、高管及律师事务所代表出席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

　　议案一: 《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　议案二：《2019年年度报告》全文及摘要

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　议案三：《2019年度财务决算报告》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　议案四：《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意145,800股，占出席会议中小股东所持股份的76.0563%；反对45,900股，占出席会议中小股东所持股份的23.9437%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　议案五：《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意145,800股，占出席会议中小股东所持股份的76.0563%；反对45,900股，占出席会议中小股东所持股份的23.9437%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　议案六：《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意145,800股，占出席会议中小股东所持股份的76.0563%；反对45,900股，占出席会议中小股东所持股份的23.9437%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　议案七：《关于对子公司提供担保的议案》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意145,800股，占出席会议中小股东所持股份的76.0563%；反对45,900股，占出席会议中小股东所持股份的23.9437%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　议案八：《关于终止转让部分项目公司股权的议案》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　议案九：《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　表决结果为：同意178,307,038股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9743%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0257%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过，关联股东回避了该议案的表决，回避股份数355,092,783股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意145,800股，占出席会议中小股东所持股份的76.0563%；反对45,900股，占出席会议中小股东所持股份的23.9437%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　议案十：《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果为：同意178,307,038股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9743%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0257%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过，关联股东回避了该议案的表决，回避股份数355,092,783股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意145,800股，占出席会议中小股东所持股份的76.0563%；反对45,900股，占出席会议中小股东所持股份的23.9437%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　议案十一：《关于变更公司注册地址及调整公司经营范围的议案》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　议案十二：《关于调整独立董事津贴的议案》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意145,800股，占出席会议中小股东所持股份的76.0563%；反对45,900股，占出席会议中小股东所持股份的23.9437%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　议案十三：《关于为公司及董监高人员购买责任险的议案》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　议案十四：《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　议案十五：《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　议案十六：《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　议案十七：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案十八：《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意145,800股，占出席会议中小股东所持股份的76.0563%；反对45,900股，占出席会议中小股东所持股份的23.9437%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　议案十九：《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果为：同意533,399,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9914%；反对45,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案获得通过。

　　四、律师见证情况

　　本次年度股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、郭栋律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年年度股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年5月21日