证券代码： 600190/900952           证券简称：锦州港/锦港B股           公告编号：临2020-030

　　债券代码：163483                   债券简称：20锦港01

　　锦州港股份有限公司

　　第十届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议于2020年5月20日在公司召开。会议通知于2020年5月10日以电子邮件和书面送达方式发出。会议应参会董事11人，实际参加会议的董事11人。会议由董事长徐健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举董事长、副董事长的议案》

　　会议以举手表决方式选举徐健先生为公司第十届董事会董事长，主持董事会工作，行使董事长职权；选举孙明涛先生、刘辉先生为公司第十届董事会副董事长，协助董事长工作。上述人员任期与本届董事会相同。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于成立董事会专门委员会的议案》

　　经全体与会董事充分协商，选举产生各专门委员会成员，具体人员组成如下：

　　1、战略委员会：徐健、孙明涛、刘辉、张惠泉、詹炜、张国峰、曹坚，董事长徐健先生任主任委员。

　　2、提名委员会：曹坚、季士凯、孙明涛，独立董事曹坚先生任主任委员。

　　3、薪酬与考核委员会：张国峰、宋天革、鲍晨钦，独立董事张国峰先生任主任委员。

　　4、审计委员会：宋天革、季士凯、贾文军，独立董事宋天革先生（会计专业人士）任主任委员。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于聘任总裁的议案》

　　会议同意聘任公司副董事长刘辉先生兼任公司总裁，任期与本届董事会任期相同。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》

　　会议同意聘任李桂萍女士为公司董事会秘书；聘任赵刚先生为证券事务代表。任期与本届董事会相同。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于聘任其他高级管理人员的议案》

　　经总裁刘辉提名，董事会同意聘任詹炜先生为公司常务副总裁，聘任宁鸿鹏先生、刘福金先生、李桂萍女士、李志超先生、曹成先生为副总裁，聘任李挺女士为财务总监，聘任张文博先生、苑志刚先生为总裁助理。上述聘任高管人员任期与第十届董事会相同，工作职责可以根据工作需要进行调整，根据总裁确定的分工和权限对总裁负责。详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的临时公告《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（    公告编号：临2020-032）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于全资子公司转让所持有的辽宁宝来化工有限公司股权的议案》

　　为进一步聚焦公司主业，优化产业投资布局，公司全资子公司——锦州腾锐投资有限公司拟将所持有的辽宁宝来化工有限公司30.77%股权转让给辽宁宝来企业集团有限公司，交易金额为206,806.61万元人民币。详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的临时公告《关于全资子公司转让所持有的辽宁宝来化工有限公司股权的公告》（    公告编号：临2020-033）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　独立董事对第十届董事会第一次会议部分审议事项发表的独立意见

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码： 600190/900952           证券简称：锦州港/锦港B股           公告编号：临2020-031

　　债券代码：163483                   债券简称：20锦港01

　　锦州港股份有限公司

　　第十届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第一次会议于2020年5月20日在公司会议室召开，会议通知于2020年5月10日以电子邮件和书面送达方式发出。会议应参会监事9人，实际参加会议的监事7人，监事刘戈先生、夏颖女士分别委托监事王君选先生、芦永奎先生出席会议并行使表决权。会议由监事会主席李亚良先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举监事会主席的议案》

　　会议以举手表决的方式选举李亚良先生为公司第十届监事会主席，任期与第十届监事会任期相同。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于第十届监事会成员监督工作分工的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司监事会

　　2020年5月22日

　　证券代码： 600190/900952           证券简称：锦州港/锦港B股           公告编号：临2020-032

　　债券代码：163483                   债券简称：20锦港01

　　锦州港股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会完成换届选举及

　　聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日召开公司2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》和《关于公司监事会换届的议案》，完成了董事会、监事会换届选举。同日，公司召开了第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了选举公司第十届董事会董事长及副董事长、董事会各专门委员会成员、第十届监事会监事会主席以及聘任高级管理人员及证券事务代表的议案。

　　现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的具体情况公告如下：

　　一、公司第十届董事会组成情况

　　董事长：徐健

　　副董事长：孙明涛、刘辉

　　非独立董事：贾文军、张惠泉、鲍晨钦

　　职工代表董事：詹炜

　　独立董事：张国峰、曹坚、宋天革、季士凯

　　二、公司第十届董事会各专门委员会组成情况

　　■

　　三、公司第十届监事会组成情况

　　监事会主席：李亚良

　　非职工代表监事：芦永奎、刘戈、王君选、夏颖、李欣华

　　职工代表监事：徐晓东、张建波、赵刚

　　四、第十届董事会聘任公司高级管理人员、证券事务代表情况

　　总裁：刘辉

　　常务副总裁：詹炜

　　副总裁：宁鸿鹏、刘福金、李志超、曹成

　　副总裁兼董事会秘书：李桂萍

　　财务总监：李挺

　　总裁助理：张文博、苑志刚

　　证券事务代表：赵刚

　　上述高级管理人员、证券事务代表任期与本届董事会任期一致。上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，不存在被中国证监会确定为市场进入者并且禁入尚未解除的情形。

　　董事会秘书李桂萍女士、证券事务代表赵刚先生均已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，李桂萍女士的董事会秘书任职资格已经在上海证券交易所备案并审核通过。

　　特此公告。

　　附件：公司高级管理人员、证券事务代表简历

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　附件：

　　公司高级管理人员、证券事务代表简历

　　刘辉，男，1971年出生，汉族，大专学历。历任西藏海涵实业有限公司总经理，现任锦州港股份有限公司副董事长兼总裁、锦国投（大连）发展有限公司董事长兼总经理。

　　詹炜，男，1965 年出生，汉族，中共党员，毕业于大连铁道学院工业电气自动化专业，高级物流师，高级政工师。曾任大连港杂货码头公司总经理，大连港集团有限公司董事、副总经理，大连海利盛华贸易有限公司副总经理；现任锦州港股份有限公司董事兼常务副总裁。

　　宁鸿鹏，男，1966年出生，汉族，北京大学光华管理学院毕业，硕士，中共党员，高级物流师、统计师。历任锦州港股份有限公司集装箱公司经理、业务处处长、总裁助理兼业务处处长、锦港经营公司副总经理、总裁助理兼锦州新时代集装箱码头有限公司总经理、锦州港股份有限公司副总裁兼锦州新时代集装箱码头有限公司董事长；现任锦州港股份有限公司副总裁兼营运中心总经理、锦州港物流发展有限公司董事长、中丝锦州化工品港储有限公司副董事长、锦州港货运船舶代理有限公司董事长。

　　刘福金，男，1970年出生，汉族，大连海事大学毕业，研究生学历，中共党员。历任锦州港股份有限公司总裁办公室主任、机械公司总经理、人力资源部部长、综合管理部部长、党群工作部部长、工会副主席、党委副书记，总裁助理。现任锦州港股份有限公司副总裁、锦州新时代集装箱码头有限公司董事长、大连集发环渤海集装箱运输有限公司董事。

　　李桂萍，女，1970年出生，汉族，大连海事大学毕业，硕士，中共党员，高级经济师。历任：锦州港股份有限公司集装箱分公司副经理、研究发展部副经理、公司证券事务代表兼董监事会秘书处处长、公司董事会秘书；现任锦州港股份有限公司副总裁兼董事会秘书、辽宁上市公司协会副秘书长。

　　李挺，女，1974年出生，汉族，东北财经大学会计专业本科毕业，中国注册会计师、中国注册税务师、会计师。历任辽宁东正会计师事务所项目经理，辽宁成大股份有限公司财务部会计经理、风险管理部副总经理、财务部副总经理、风险管理部总经理、辽宁成大钢铁贸易有限公司常务副总经理兼财务总监、辽宁成大生物股份有限公司监事会主席；现任锦州港股份有限公司财务总监、哈尔滨锦州港物流代理有限公司执行董事兼总经理。

　　李志超，男，1973年出生，汉族，大连海事大学毕业，硕士，经济师。历任锦州港股份有限公司储运公司经理、业务部经理、港埠公司经理、散杂货公司经理、总裁助理；现任锦州港股份有限公司副总裁兼生产指挥中心经理、锦州港现代粮食物流有限公司董事长。

　　曹成，男， 1977年出生，汉族，大连海事大学硕士，中共党员，历任锦州港股份有限公司行政保卫部副经理、总裁办公室副主任、党群工作部经理、总裁办公室主任；现任锦州港股份有限公司副总裁兼党委副书记、纪委书记，总裁办公室主任、港口保障中心经理、锦州港货运船舶代理有限公司经理、锦州港物流发展有限公司经理。

　　张文博，男， 1974年出生，汉族，大连理工大学工商管理硕士，中共党员，中级职称。历任锦州港股份有限公司总裁办公室业务经理，行政保卫部经理、锦州中理外轮理货有限公司总经理、锦州港股份有限公司业务部经理，现任锦州港股份有限公司总裁助理。

　　苑志刚，男， 1977年出生，汉族，渤海大学毕业，本科，中共党员，工程师。历任锦州港股份有限公司装卸公司计划员、值班经理，港埠公司调度室主任、港口总调度室主任、业务部副经理、生产指挥中心副经理、杂码公司经理等职务，现任锦州港股份有限公司总裁助理兼企业发展部经理、中电投锦州港口有限公司监事会主席。

　　赵  刚，男，1977年出生，汉族，辽宁大学国际金融专业学士，大连海事大学物流工程硕士，高级工程师，经济师。曾任锦州港股份有限公司董监事会秘书处投资者关系部经理，现任锦州港股份有限公司证券事务代表、董监事会秘书处副经理（主持工作）。

　　证券代码：600190/900952    股票简称：锦州港/锦港B股             公告编号：临2020-033

　　债券代码：163483           债券简称：20锦港01

　　关于全资子公司转让所持有的

　　辽宁宝来化工有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：为进一步聚焦公司主业，优化产业投资布局，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司——锦州腾锐投资有限公司（以下简称“锦州腾锐”）与辽宁宝来企业集团有限公司（以下简称“宝来集团”）签订《股权转让协议》，锦州腾锐将所持有的辽宁宝来化工有限公司（以下简称“宝来化工”）30.77%股权（以下简称“标的资产”）转让给宝来集团，交易金额为206,806.61万元人民币。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2018年1月5日,公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于设立全资子公司并对外投资的议案》，公司以自有资金及合法自筹资金20亿元投资新设立全资子公司锦州腾锐，并以该公司为主体对宝来化工进行增资，锦州腾锐持有宝来化工股比为37.74%，宝来化工拟在盘锦市辽东湾新区投资建设轻烃综合利用项目。2018年2月1日，锦州腾锐完成工商注册登记手续。2018年2月9日，锦州腾锐与宝来化工、宝来集团就锦州腾锐向宝来化工增资签订了《投资协议》。2019年6月12日，宝来集团向宝来化工增资12亿元,增资后宝来化工的注册资本由53亿元增加至65亿元。锦州腾锐放弃本次增资的优先权。增资完成后，锦州腾锐持有宝来化工的股比由37.74%减少至30.77%。

　　鉴于宝来化工拟与外方合资进一步扩大投资规模，对现有股东提出了较高的追加投资要求，且项目达产日期延后，而国际原油价格大幅波动对轻烃综合利用项目盈利前景造成较大不确定性，故此，追加投资将给我公司带来较大的资金压力和投资风险。为保障上市公司及股东利益，规避投资风险，聚焦主业发展，2020年5月21日，锦州腾锐与宝来集团签署了《股权转让协议》，锦州腾锐将目前持有的宝来化工30.77%股权转让给宝来集团，截至2020年3月31日，标的资产账面价值为198,832.47万元人民币，转让价格为206,806.61万元人民币,交易价格较账面价值溢价7,974.14万元人民币。考虑到宝来集团与我公司长期战略合作关系及其资金管理需求，同时保障我方资金收益和资金效率，宝来集团将在2023年底前分阶段支付股权转让款，并以未偿付股权转让款本金为基础，按7.5%的年化利率向锦州腾锐支付资金占用费。为确保公司利益，辽宁海航实业有限公司（以下简称“海航实业”）为宝来集团支付股权转让款及资金占用费提供担保。

　　本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次股权转让完成后，锦州腾锐将不再持有宝来化工的股权，公司的合并财务报表范围未发生变更。

　　（二）交易背景

　　1、原油价格大幅波动，对项目盈利前景造成不确定性

　　2018年1月5日，经过公司第九届董事会第八次会议审议批准，公司设立全资子公司锦州腾锐参股宝来化工，在盘锦市辽东湾新区投资建设轻烃综合利用项目。最近受新冠疫情以及欧佩克和俄罗斯等产油国加大原油开采的影响，国际原油供需进一步失衡，价格出现大幅下跌，原油价格的变动将影响整个产业链的发展，通过石脑油、轻烃、C3/C4等原料及炼油副产品逐步传导给产成品价格，并影响能源化工生产企业的利润。如果原油价格依然低迷，将对该项目的盈利前景造成不确定性。

　　2、宝来化工拟引进外资，增加投资规模，公司继续投资压力增大

　　在中美贸易摩擦、国家大力推动各领域全方位扩大对外开放的背景下，宝来集团与全球最大的聚合物、石化产品和燃油生产公司之一、世界500强企业利安德巴塞尔工业公司（以下简称“巴塞尔”）展开了全方位的合资合作，并规划实施总投资120亿美元的石化产业项目，建设亚太地区最具竞争力的石化企业。该石化项目被纳入第四批中央政府重大引进外资专班项目，并列入辽宁省“双百攻坚”行动推进的重大投资项目。经过谈判磋商，宝来集团与巴塞尔确定以宝来化工为主体进行合资合作。根据双方签订的合资合作谅解备忘录MOU-6.5条款，项目总投资额达到120亿美元（折合约800亿元人民币）。根据巴赛尔的要求，项目整体资本金比率不低于40%，即各方资本金投入增加至约48亿美元（折合约320亿元人民币），对于锦州腾锐而言，按股比30.77%计算，需继续追加投资至98.5亿元人民币，截至2020年3月31日,公司资产负债率已达到64.17%,且公司未来几年港口建设持续支出，考虑到公司目前资金状况，已无力继续追加投资。如不继续追加，则无法满足合资方入股要求。

　　此外，在外方正式进驻宝来化工后，将对一期项目的工艺流程、技术运营等方面结合现有情况进行部分调整，后期将共同规划二期、三期项目，宝来化工轻烃综合利用项目原定达产日期延后，准确达产日期及后续投资回报存在一定的不确定性。

　　结合上述因素，同时为贯彻落实省政府招商引资工作部署，支持战略伙伴发展，锦州腾锐审慎决定主动退出宝来化工，并将目前所持有的宝来化工30.77%股权转让给宝来集团。

　　3、实施股权转让后，仍将继续巩固双方长期战略合作关系

　　宝来集团是公司油品业务优质客户，通过参股宝来化工，双方合作关系更为紧密，近3年宝来集团及所属公司在锦州港累计中转原油近300万吨，公司收取港口作业费、仓储费合计1.18亿元。此外，公司还与宝来集团及所属公司在船货代理服务、咨询、土地租赁、贸易等方式开展了广泛合作，公司投资得到了有效回报。考虑到宝来集团目前处于项目前期巨额资金投入阶段，暂无能力以现金形式一次性支付本次股权转让款，经双方友好协商，付款期限截止至2023年底前。

　　公司股权转让后，仍将与宝来集团及其下属企业保持密切的战略合作关系。基于锦州港良好的区位优势和集疏运体系，宝来集团与公司签订了《合作备忘录》，并承诺：对于未来基于业务发展所产生的原油、成品油及化工品吞吐量增量，在满足宝来集团对锦州港航道、码头、仓储等配套设施合理要求的前提下，同等条件下优先匹配给锦州港，以锦州港最大吞吐量为限，其余增量在同等条件下优先匹配给辽宁港口集团有限公司下辖其他港口。上述承诺履行后，随着锦州港基础设施的逐步完善，将为公司未来油品业务发展提供长远货源保障，并维护了公司与宝来集团良好的合作关系。

　　(三)审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第十届董事会第一次会议于2020年5月20日召开，会议审议通过了《关于全资子公司转让所持有的辽宁宝来化工有限公司股权的议案》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、独立董事的独立意见

　　（1）本次交易有利于减轻上市公司资金投入压力，降低公司经营风险，进一步聚焦公司主业发展。董事会审议及表决程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的审计机构出具的评估结果为主要定价依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（3）为确保公司利益，控制资金风险，双方约定的资金占用费利率高于银行长期贷款利率水平，且辽宁海航实业有限公司为宝来集团股权转让款及资金占用费的支付提供担保。根据公司对海航实业的充分调研，海航实业经营状况及资信情况良好，具有担保偿债能力，此次交易不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　　3、本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司董事会已对宝来集团基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）宝来集团的基本情况

　　■

　　（二）宝来集团的主要财务指标

　　宝来集团成立于2005年，是集石油化工、物流运输、石化贸易于一体的现代企业集团。截至2019年12月31日，宝来集团的资产总额663.26亿元，负债总额448.65亿元，资产净额214.61亿元；2019年营业收入1,590.01亿元，净利润39.81亿元。

　　（三）宝来集团目前与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员的等其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：出售资产

　　2、交易标的：本公司之全资子公司锦州腾锐持有的宝来化工30.77%股权

　　（二）交易标的情况介绍

　　1、基本信息

　　■

　　2、交易标的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：宝来化工2019年度及2020年1-3月财务数据均经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、交易标的最近12个月内增、减资情况

　　2019年6月12日，宝来集团向宝来化工增资12亿元,增资后宝来化工的注册资本由53亿元增加至65亿元。2020年2月6日，增资款12亿元已实缴到位。

　　鉴于宝来化工股东盘锦鑫诚投资管理有限公司（以下简称“盘锦鑫诚”）尚未履行出资义务，且在预计未来合理期间内仍无法履行，盘锦鑫诚拟采用减资方式撤销对宝来化工的投资，宝来化工拟向工商登记机关申请将注册资本由65亿元减少至60亿元人民币。目前，上述减资尚在办理当中，减资办理完毕后盘锦鑫诚将不再持有宝来化工股权。

　　4、宝来化工运营情况

　　宝来化工占地近4,000亩，目前主要投资建设轻烃综合利用项目。项目总投资金额173.58亿元，具体包括：100万吨/年乙烯蒸汽裂解、40万吨/年裂解汽油加氢、25万吨/年芳烃抽提、12万吨/年丁二烯抽提、45万吨/年LLDPE、35万吨/年HDPE、40万吨/年PP1、20万吨/年PP2、36万吨/年苯乙烯联合装置等生产装置及其配套公用工程和辅助设施。因宝来化工轻烃综合利用项目仍处于在建阶段，尚未开展生产经营，在建设期内发生日常经营管理费用，故2018年、2019年及2020年1-3月，宝来化工净利润分别为-402.63万元、-2,824.22万元、-308.30万元。

　　公司对宝来化工采用权益法核算，按照持有宝来化工的股权比例，2018年、2019年及2020年1-3月分别确认投资损失151.95万元、920.71万元、94.87万元，合计确认投资损失1,167.53万元。截至2020年3月31日，公司持有的宝来化工股权账面价值为198,832.47万元。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对宝来化工全部权益在评估基准日（2020年3月31日）的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10276号）。

　　2、评估方法

　　本次采用资产基础法和市场法进行评估，采用资产基础法作为最终评估结论。主要考虑到：资产基础法是基于被评估单位评估基准日的资产和负债的市场价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益市场价值的，而市场法参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，评估结果不能完全反映了被评估单位公开市场价值。因此，本次评估采用资产基础法的评估结果620,481.81万元作为最终评估结论。

　　收益法不适用性分析：由于评估基准日，宝来化工各主体设施、厂房等尚处于在建阶段，且考虑到石油化工行业属于周期性行业，受市场波动影响较大，对于尚未投产的项目，宝来化工管理层对于未来盈利较难准确预测，本次出于谨慎性考虑不适用收益法。

　　3、评估结论

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10276号），以资产基础法的评估结果为评估结论，在评估基准日2020年3月31日，宝来化工总资产账面值为1,444,235.94万元，评估价值为1,445,822.71万元，评估增值1,586.77万元，增值率0.11%；负债账面价值为847,771.09万元，评估值825,340.84万元，减值22,430.25万元，减值率为2.65%；净资产账面值为596,464.85万元，评估值620,481.87万元，评估增值24,017.02万元，增值率4.03%。

　　由于股东盘锦鑫诚至评估基准日尚未实缴注册资本，按照股东实缴注册资本计算，腾锐投资持有宝来化工的股权比例实际为33.33%。因此，腾锐投资持有的宝来化工股权对应的评估值为206,806.61万元。

　　（四）交易标的定价情况

　　本次交易以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10276号）的评估结果为主要定价依据，经双方协商，确定本次交易股权转让对价为人民币206,806.61万元，与评估价值一致。

　　四、协议主要内容及履约安排

　　（一）协议双方

　　甲方（转让方）：锦州腾锐投资有限公司

　　乙方（受让方）：辽宁宝来企业集团有限公司

　　（二）股权转让标的

　　甲乙双方一致同意，甲方将其持有的辽宁宝来化工有限公司30.77％股份（以下简称“转让标的”）转让给乙方。

　　本次转让的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务。其中股东权益包括但不限于依附于标的股权所涉及的现时资产和权益、未来的潜在的价值和可以获得的利益，以及其根据《公司法》及《公司章程》所拥有的依附于股权的其他权益。股东义务包括但不限于乙方受让辽宁宝来化工有限公司股权后作为公司股东应承担的义务。

　　（三）股权转让价格

　　1、甲方同意按照协议条款和条件向乙方转让股权，乙方同意按照协议条款和条件受让该股权。双方确定转让标的的转让对价为人民币206,806.61万元，上述对价由双方以北京中天华资产评估有限责任公司以2020年3月31日为评估基准日，出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10276号）的评估结果为基础协商确定。

　　2、甲乙双方一致同意，自转让标的评估基准日（即2020年3月31日）至实际交割日期间的损益，由乙方享有和承担。

　　（四）交割及交割日

　　甲乙双方一致同意，标的股权自本协议生效之日完成交割，即本协议生效之日为本次拟转让股权的交割日，自交割日起转让标的即归乙方所有。

　　乙方应当于本协议生效后10个工作日内申请办理标的公司股东名册变更、股东变更工商登记有关手续，甲方应当给予必要的配合。

　　（五）付款方式

　　1、股权转让款：2020年12月31日前，乙方向甲方支付股权转让款6,806.61万元；2021年1月1日起至2023年12月31日,乙方向甲方每年分别支付股权转让款10亿元、5亿元、5亿元。

　　2、资金占用费：自股权转让交割日起，乙方以未偿付股权转让款本金为基础，按照7.5%的年化利率向甲方支付资金占用费，资金占用费计算标准以实际占用天数为准。

　　3、乙方保证，上述股权转让款及资金占用费在每年12月31日前支付，在2023年12月31日前，乙方以现金方式向甲方支付全部转让款及资金占用费。

　　4、本次股权转让有关费用由双方各自承担，本次股权转让涉及的应缴纳的税款，由双方根据相关法律法规的规定分别承担。

　　（六）履约保障

　　为保证乙方履行协议规定的交付股权转让款及资金占用费义务，辽宁海航实业有限公司愿意为本协议项下乙方应向甲方支付股权转让款及资金占用费的全部债务履行提供担保。

　　（七）债权债务处理

　　本次股权转让不改变辽宁宝来化工有限公司的债权与债务结构，也不涉及与标的公司相关的债权与债务转移。

　　（八）双方的权利和义务

　　1、本协议生效后，甲方应积极配合对方办理股权变更登记手续，并及时提供相关的资料给对方。

　　2、甲方均保证除本协议外，在此之前，没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本协议项下的被转让股权，否则应承担违约责任。

　　3、甲乙双方均保证转让本协议项下的股权不违反双方公司章程的规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件。如因一方公司章程规定的原因导致本协议无法生效履行的，违约方应承担违约责任。

　　4、甲方确认，本协议生效之日起至办理完毕乙方的股东名册变更及工商变更登记手续之日止，乙方享有辽宁宝来化工有限公司的股东应享有的权益。乙方保证按辽宁宝来化工有限公司章程的规定履行义务的责任，并按章程的规定享有的利润，承担风险及责任。

　　5、甲方有义务于本协议生效后实施交接资料等一切必要的行为、签署一切必要的文件，以实现本协议之目的。

　　（九）违约责任

　　本协议签订后，甲乙双方均应严格履行本协议各项条款，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的条款的，均应向守约方承担本次转让股权价格10％的违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。此外，守约方有权要求违约方继续履行义务。

　　（十）协议的变更和解除

　　本协议的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议。如协商不能达成一致，则本协议继续有效。甲乙双方一致同意终止本协议的履行时，必须签订书面的终止协议。

　　（十一）其他

　　1、本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　2、本协议自甲乙双方签章后生效。

　　五、本次交易风险及解决措施

　　（一）交易风险：根据双方协议约定，股权转让协议签订后生效之日即为本次拟转让股权的交割日，自交割日起转让标的即归宝来集团所有，但股权转让款在2023年底前方能全部支付，由此带来宝来集团股权转让款的支付风险。

　　（二）解决措施：锦州腾锐与宝来集团通过积极协商，宝来集团子公司——海航实业同意为此次股权转让款及资金占用费的支付提供担保，2020年5月21日，锦州腾锐、宝来集团与海航实业三方签订了《保证合同》。海航实业主营港口装卸与仓储服务业务，与公司主业具有相关性，公司已对海航实业资信情况进行了充分调研，截至2020年3月31日，该公司总资产54.78亿元，净资产53.41亿元，可以覆盖本次交易金额。海航实业相关资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，该公司具有担保偿债能力。公司也会密切关注宝来集团的经营情况及偿债能力，一旦发现异常情况，将立即采取相关措施，切实维护公司、股东和投资者的合法利益。

　　（三）担保方情况介绍

　　1、基本情况

　　■

　　2、担保方经营情况

　　海航实业位于盘锦港荣兴港区西作业区，主要经营货物装卸服务、船舶港口运营、船舶物资供应、油品化工产品、建筑材料销售服务。海航实业主要为宝来集团化工项目的进口及内贸材料上岸和成品下海、物料仓储提供服务和保障，现有建成投运的港口泊位3个，码头运输业务配套设施中转库1.9万平方米，仓储规模38万立方米。2019年，海航实业实现吞吐量1,072.69万吨，近两年一期实现的营业收入分别为2.38亿元、3.08亿元和0.78亿元；实现的净利润分别为0.53亿元，0.95亿元和0.58亿元，营业收入增长稳定，盈利能力较强。2020年，宝来集团向海航实业增资50亿元，目前增资资金已到位,公司资金实力大幅提升。

　　3、担保方的财务情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]京会兴审字07080004号《审计报告》，海航实业最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：海航实业2020年3月末资产总额和所有者权益比2019年末大幅增长，系宝来集团于2020年3月以货币资金向海航实业增资所致。

　　4、担保方的资信情况

　　海航实业资产负债结构合理，现金流稳定且充足，盈利能力较强，债务履约能力有保障，违约风险低。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）有利于化解投资风险，继续保持与宝来集团的长期战略伙伴关系

　　通过此次股权转让，公司有效规避了原油价格波动和宝来化工轻烃项目投产延后带来的不确定风险，同时宝来集团承诺，未来锦州港集疏运条件具备时优先在锦州港装卸。本次股权转让为保证收回公司投资本金，增加了履约保障，有效降低了资金风险，更维护了与客户的长期合作关系。

　　(二)有利于进一步聚焦主业，优化产业布局

　　通过本次交易，将有利于公司进一步聚焦主业，优化产业投资布局，稳固与战略伙伴合作关系，同时减轻上市公司资金投入压力，降低公司经营风险，推动公司管理效率进一步提升。

　　（三）本次交易具备经济效益，可提升公司盈利水平

　　1、转让收益：本次交易完成后，锦州腾锐不再持有宝来化工股权，根据公司初步测算，截至2020年3月31日，转让的标的资产账面价值为198,832.47万元，评估值为206,806.61万元，评估增值7,974.14万元。此次转让对公司利润影响，以会计师最终出具的审计报告为准。

　　2、未来资金收益：按照双方协议约定，宝来集团自股权转让交割日起，以未偿付股权转让款本金为基础，按照7.5%的年化利率向锦州腾锐支付资金占用费，可以覆盖公司长期贷款利率水平。

　　七、上网公告附件

　　独立董事对第十届董事会第一次会议部分审议事项发表的独立意见

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码： 600190/900952           证券简称：锦州港/锦港B股           公告编号：临2020-034

　　债券代码：163483                   债券简称：20锦港01

　　锦州港股份有限公司关于股东部分

　　股份解除质押及再质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至公告披露日，西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称“西藏天圣”）持有锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）股份数量为140,160,405股，占公司总股本的7.00%。本次股份解除质押及再质押后，西藏天圣累计质押数量为140,160,405股，占其持有公司股份数的100%，占公司总股本的7.00%，剩余未质押股份数量为0股。

　　2020年5月21日，公司收到股东西藏天圣关于其所持公司部分股份解除质押及再质押登记的通知，现将有关情况公告如下：

　　一、股份解除质押情况

　　■

　　本次解除质押的股份已进行重新质押，详情请见下文。

　　二、股份质押情况

　　1、股份质押情况

　　■

　　2、西藏天圣质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，西藏天圣累计质押股份情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2020年5月22日