公司目前已经具备了基础的DNC系统（生产设备和工位智能化联网管理系统），如MES系统、WMS系统等；结合公司的条码技术、射频技术、触屏技术等，能有效地实现数字化的数据录入或读出，以最终实现生产工位数字化。公司在信息交互、数据处理方面具有丰富的经验，本项目的实施，是在原有智能制造的基础上进行更深层次的探索。

　　4、项目投资概算

　　本项目投资金额总量为29,949.51万元，投资明细主要包括场地购置及装修费用、设备购置费用、软件购置费用、技术开发费用、产品测试认证费用等，具体投资金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、项目实施主体及实施计划

　　本项目的实施主体为深圳市共进电子股份有限公司。

　　6、项目经济效益评价

　　本项目投资金额29,949.51万元，经测算，投资后年均净利润为5,284.59万元，税后内部收益率为24.65%，税后投资回收期（含建设期）为5.08年，经济效益良好。

　　7、项目批准情况

　　本项目已取得深圳市坪山区发展和改革局的备案证明（深坪山发改备案【2019】0173号）；根据《深圳经济特区建设项目环境保护条例（2017年修订）》，本项目免于办理环境影响审批及备案手续。

　　（三）5G通信模块研发及产业化建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目将在公司布局5G领域的总战略目标与规划下，专注于5G相关通信模块的产业化工作。项目建设总投资为50,337.82万元，其中固定资产投资36,966.00万元，软件投资3,403.33万元，技术开发费3,927.75万元，其它费用2,193.58万元，铺底流动资金3,847.15万元，建设期为2年。

　　2、项目建设必要性

　　（1）项目建设是顺应国家和产业发展政策，巩固公司行业地位的必然选择

　　2016年12月，国务院出台的《“十三五”国家信息化规划》中指出，“到2020年，5G技术研发和标准制定取得突破性进展并启动商用，部分前沿技术、颠覆性技术在全球率先取得突破，成为全球网信产业重要领导者”。

　　2017年1月，工信部出台的《信息通信行业发展规划2016-2020年》中指出，“‘十三五’时期，支持5G标准研究和技术试验，推进5G频谱规划，启动5G商用服务，突破5G关键技术和产品，成为5G标准和技术的全球引领者之一”。

　　2018年，工信部和国资委联合发表《深入推进网络提速降费加快培育经济发展新动能2018专项行动的实施意见》，要求加快推进5G产业技术发展。

　　2019年6月，工信部向中国移动、中国电信、中国联通以及中国广电颁发了5G商用牌照，中国正式步入5G元年。

　　公司作为拥有国家级企业技术中心的高新技术企业，是国内大型宽带通信终端制造商，在终端通信设备领域具备强大的综合竞争力及品牌信誉度，在海内外市场均具有竞争优势；此外，公司还在移动通信设备及应用领域增加投入，通过自主研发和外延发展，提升产品技术、扩大市场范围；同时，在5G方面公司已与中国电信、中国移动和高通等国内外通信巨头进行了相应的合作。公司应充分利用5G通信的政策红利，全面开展5G通信技术产业化工作以适应行业发展需要，加大研发投入，完成技术及产线的升级。5G通信模块的产业化建设是巩固并提升公司行业地位的必然选择。

　　（2）项目建设是面向巨大的5G通信模块市场，抓住机遇实现突破的有效手段

　　未来5G应用市场可划分为三个场景：增强移动宽带（eMBB）、海量物联网（mMTC）、高可靠低时延（uRLLC）。其中，海量物联网、高可靠低时延是针对行业推出的全新场景，推动移动物联网时代向万物互联时代转变。无线通信模块位于物联网体系架构中的“连接层”，是物联网连接的重要桥梁。随着5G时代的来临和物联网的拓展延伸，5G通信模块将在各行业中得到广泛应用，市场空间广阔。

　　公司通过本项目开展关于5G通信模块的应用研究及产业化，以尽早抓住市场机遇，实现公司价值的增长。

　　（3）项目建设是实现接入侧整套解决方案，实现可持续发展的切实需要

　　公司目前是网络通信产品和系统方案提供商、无线智能应用产品提供商、互联网健康设备和服务提供商。产品涵盖各类宽带通信终端设备、电力线PLC、光通信终端、有线宽带、EoC产品，电源及适配器等，行业覆盖互联网医疗、智慧家庭等。

　　新形势下，公司做出布局5G产业的总体战略，主要包含了四个维度：从产品层面角度，在了解市场、客户需求、竞争对手、外在机会与风险、市场和技术发展态势的基础上，新增了5G通信模块类产品；从产品布局角度，项目增加了公司产品门类、扩展了经营范围，构建了接入侧整套解决方案；从市场角度，产品线广度的扩大能充分提高公司信誉、商标知名度和拓展市场空间，提升客户的利润贡献度；从产业链角度，5G通信模块的研发将使公司具备提供系统解决方案的能力，将公司的业务延伸到产业链上游，结合公司在已有物联网场景中的实践经验，可快速实现某一物联网应用场景的产品化。

　　（4）项目建设是实现智能生产和智能仓储，提高经营效率和产品质量的必要条件

　　根据IDC的数据，2017年全球67%的大企业都将数字化转型作为公司的核心战略。数字化转型将引领企业的未来，通过智能车间、智能工厂、智能仓储等实现的生产模式创新，是决定企业核心竞争力的关键要素。

　　项目在已有MES系统的基础上，根据自身的业务需求，采用工业物联网（CPS）、大数据分析和人工智能技术，升级MES系统，打造全新的5G通信模块生产管理平台。平台将对5G通信模块生命周期内整个价值创造链进行优化和控制，实现对生产制造全过程的实时控制、精确管理和科学决策，使5G通信模块的研发、生产、交付等各个阶段都能更好满足日益个性化的客户需求。

　　3、项目建设可行性

　　（1）公司具有核心技术储备，研发团队经验丰富

　　公司自成立以来深耕于通信制造领域，拥有一支稳定、高效的研发团队。截至2019年12月31日，公司共有研发人员846人，占公司员工总数10.90%；公司共取得的发明专利超过380项，软件著作权超过50项。公司已具备5G通信模块研发所需的主要技术，包括天线和射频方面的天线阵列设计及控制技术、天线有源单元设计技术、前级PA设计能力、EMC杂散设计能力等。公司5G通信模块研发团队的技术专家具有丰富的通信终端行业从业经验，核心管理团队拥有良好的教育背景和管理经验，能够充分掌握行业发展趋势、把握市场机遇。

　　（2）公司从事宽带通信终端业务多年，具有深厚的行业背景

　　公司自2005年以来一直专注于宽带通信终端的研发、生产及销售，拥有一批行业经验丰富、综合素质一流的营销和技术团队；积累了中兴通讯、烽火通信、诺基亚贝尔、D-Link（台湾友讯）、Sagem（法国萨基姆）、Netgear（美国网件公司）、BT（英国电信）、中国电信、中国移动等众多国内外知名通信行业客户，并与之建立了长期的合作关系。

　　公司与中国电信签约5G合作，并在2019年MWC大会期间接受中国移动5G联合创新中心合作伙伴授牌，加快了公司在5G移动通信业务发展，并为公司持续探索产业路线奠定行业基础。

　　深厚的行业背景和技术积累、有效的营销体系与长期稳定的合作客户，为本次5G通信模块的研发和市场拓展奠定了坚实基础。未来公司将进一步跟踪客户需求，加大研发投入，及时地把新技术转化为新产品。

　　（3）公司在智能制造技术的应用方面已具有一定的基础

　　公司现有MES系统已经运行两年，在计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理等方面已经初具规模，支撑着公司目前的产品生产。公司对目前MES的运行情况及需求把握准确，对市场上目前主流的MES产品也有细致的调研分析；同时，MES采用的关键技术如条码技术、射频技术、触屏技术、信息交互与处理技术等，与公司本身的技术储备一致。因此，公司对MES升级是在已有基础上的深入，目标明确，技术可控，从质量和效率方面保证了系统升级的可行性。

　　4、项目投资概算

　　本项目投资金额总量为50,337.82万元，投资明细主要包括场地购置及装修费用、设备购置费用、软件购置费用和技术开发费用、产品测试认证费用等，具体投资金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、项目实施主体及实施计划

　　本项目的实施主体为深圳市共进电子股份有限公司。

　　6、项目经济效益评价

　　本项目投资金额50,337.82万元，经测算，投资后年均净利润可达5,836.29万元，税后内部收益率为16.17%，税后投资回收期（含建设期）为5.98年，经济效益良好。

　　7、项目批准情况

　　本项目已取得深圳市坪山区发展和改革局的备案证明（深坪山发改备案【2019】0171号）；根据《深圳经济特区建设项目环境保护条例（2017年修订）》，本项目免于办理环境影响审批及备案手续。

　　（四）补充流动资金项目

　　1、项目概况

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金25,000.00万元。

　　2、项目实施的必要性

　　公司自成立以来一直专注于宽带通信终端的研发、生产及销售，随着近年来公司经营规模持续扩大，营运资金投入量逐年增加。报告期内，公司营业收入从2017年度的755,532.57万元增长至2019年度的784,084.57万元，报告期各期末，应收票据和应收账款期末余额合计分别为214,514.75万元、265,701.89万元、203,259.35万元和187,077.43万元，占经营性流动资产比重较高。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司经营性现金流将面临一定压力。

　　基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次非公开发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。

　　三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

　　1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于优化公司业务结构，提升经营管理能力，提高盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司有望进一步提升业务规模和品牌影响力，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身的行业地位。随着竞争优势的加强，公司的盈利能力和经营业绩将得到显著提升，进一步改善公司的财务状况。

　　四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

　　综上所述，公司本次非公开发行的募集资金拟投资项目符合国家产业政策及行业发展趋势，有利于优化和拓宽公司的服务能力，提升公司的综合竞争力和整体价值，对公司的长远发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。因此，本次非公开发行股票的募集资金运用是必要且可行的。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”、“5G通信模块研发及产业化建设项目”和“补充流动资金项目”。募投项目均围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，将有利于公司进一步提高核心竞争力，扩大收入规模，稳定财务结构，提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

　　本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　　本次发行后，公司的股东结构将会发生一定变化，公司仍无控股股和实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司本次募投项目的逐步实施和效益的实现，公司盈利的能力将逐步提升。

　　本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

　　三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行后，公司与主要股东及主要关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行将优化公司的资产负债结构。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率和财务风险将降低，公司财务结构更加稳健。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）政策风险

　　目前全球大力发展5G通信，积极部署5G频率规划及产业发展布局，我国政府也陆续出台了一系列推广5G应用、鼓励产业发展的支持性政策。公司积极把握市场机遇，制定募投项目“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”、“5G通信模块研发及产业化建设项目”均主要重点布局5G市场。但若未来国家对相关产业政策进行调整，进而导致对 5G通信的市场需求放缓或市场规模萎缩，可能导致公司收入增速放缓甚至下降，对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。

　　（二）募投项目实施风险

　　本次募集资金投资项目已经充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、国内市场环境、公司战略规划等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和产业基础，在募投项目的实施过程中，如果工程进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

　　（三）经营管理风险

　　本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

　　（四）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　（五）股市风险

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

　　（六）审批风险

　　本次发行相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准时间存在不确定性。

　　第四节公司利润分配政策和执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况在公司章程中对分配政策进行了约定。

　　公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：

　　（一）股利分配原则

　　公司实施积极的股利分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

　　（二）股利分配方式

　　公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

　　（三）现金分红的条件及比例

　　在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）现金分红的期间间隔

　　公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）发放股票股利的条件

　　公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

　　（六）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。

　　4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该事项发表独立意见并公开披露。

　　（七）利润分配调整的决策机制和程序

　　公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

　　1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础上，制定利润分配政策调整方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；

　　2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见；

　　3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

　　4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、股东大会批准上述议案后，公司应相应修改《公司章程》，并通过指定的信息披露媒体向公众及时披露。

　　二、公司最近三年股利实际分配情况

　　（一）最近三年股利实际分配情况

　　公司2015年2月25日在上海证券交易所上市。最近三年来公司利润分配情况如下：

　　1、2018年6月1日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.40元（含税），共计派发现金股利31,272,679.68元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。

　　2、2019年4月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.20元（含税），共计派发现金红利403,381,332.64元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。

　　3、2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.22元（含税）；截至2019年12月31日的公司总股本为775,733,332股，以此测算共计派发现金红利94,639,466.504元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。

　　（二）最近三年现金股利情况

　　最近三年现金分红金额及比例如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司实施积极的股利分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司的正常经营和发展需要的前提下，最近三年以现金方式分配的利润均高于当年实现的可供分配利润的30%。

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　公司近三年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润向股东进行分配后，公司留存未分配利润主要用于厂房建设、购买设备等资本性支出以及补充营运资金，以保障公司的持续发展、实现股东利益的最大化。

　　三、公司未来三年（2020-2022）年股东回报规划

　　公司2020年5月21日制定了《深圳市共进电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　3、未来三年（2020-2022年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，以公司2019年归属于母公司所有者的净利润31,083.13万元为基础，假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年增幅分别按0%、10%和20%计算，该假设不代表公司对未来业绩的判断，亦不构成公司的盈利预测；

　　（3）根据公司《关于2019年度利润分配预案》，公司2019年度现金分红金额为9,463.95万元（含税），方案实施完毕时间假设为2020年5月份，除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

　　（4）假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　（5）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次非公开发行拟募集资金总额为176,547.25万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为77,573.33万股，本次发行的股份数量上限为23,000万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到100,573.33万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定）；

　　（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

　　（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，未考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；

　　（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司作为国内大型宽带通信终端制造商，专注于宽带通信终端、移动通信和康复医疗的研发、生产及销售。通信领域是公司的核心战略发展领域，本次募集资金投资于“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”、“5G通信模块研发及产业化建设项目”三个建设项目和补充流动资金。上述建设项目系公司现有业务的扩充与延续，符合公司积极发展通信业务，聚焦5G产品的战略发展方向。募投项目能使公司提前布局5G市场，不断完善公司的产品线，提升公司的核心竞争力，同时能提高公司的智能制造水平，进一步提升公司的生产效率和产品质量，为巩固公司的市场地位和拓展业务规模提供有利保障。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自成立以来深耕于通信制造领域，拥有一支稳定、高效的研发团队和管理团队。近年来，公司进一步加大人才建设投入力度，成立了培训管理部及企业培训学院，积极开展人才培训，同时推出了限制性股票激励计划，充分调动了公司高级管理人员及核心员工的积极性，成为公司吸引、考核、留任人才的重要手段。公司目前已具备合理、可持续发展的人才梯队。

　　2、技术储备

　　公司自设立之初就确立了强化自主研发、持续积累、以技术和创新占领市场的核心发展思路。公司目前在无线终端产品、5G小基站、5G通信模块均具有一定的技术储备，为募投项目的快速建设和投产奠定了良好的技术基础；同时，公司已初步接触智能制造，具备了基础的DNC系统，在信息交互、数据处理方面具有丰富的经验，从质量和效率方面保证了系统升级的可行性。

　　3、市场储备

　　公司经过多年的发展，与多家国际知名客户建立了稳定的合作关系。公司自设立以来就十分重视市场开拓与客户服务，积极培养员工的服务意识，积累了丰富的客户资源，在行业集中度相对较高的通信行业内，公司通过建立全球化的销售网络，避免对单一客户的依赖，降低了客户集中性风险，实现了均衡的可持续发展态势。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

　　1、巩固公司在宽带通信终端领域的领先地位，提升公司的盈利能力

　　自2005年进入宽带通信领域以来，经过10多年的努力，公司已成长为国内知名的宽带通信终端制造商。本次非公开发行后，公司继续贯彻落实既定的发展战略，积极把握市场机遇，聚焦5G商用产业，结合市场需求在细分领域开发先导型创新产品，不断完善和优化产品结构。公司将发挥在技术和人才储备、完整的产品结构、业内较高美誉度等方面的优势积极拓展新客户，尤其是加强海外市场的开拓力度；同时继续保持与国内知名通信设备提供商的深入合作，进一步优化客户结构，保持并巩固公司现有的市场地位，并最终提升公司的盈利能力和对股东的回报水平。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益

　　在国家政策大力推动5G通信技术发展和商用的时代背景下，公司积极顺应宏观政策的变化，抓住我国5G产业快速发展的红利期，制定的募投项目“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”和“5G通信模块研发及产业化建设项目”项目，是公司实现5G通信产业战略布局的重要一步，将在推动公司技术持续创新、产业创新和提升经营能力的基础上，进一步增强公司的综合竞争实力，符合公司发展规划。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　5、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　6、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）持股5%以上的股东关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，持股5%以上的股东汪大维、唐佛南承诺如下：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的事项已经公司2020 年5月21日召开的第三届董事第二十九次会议审议通过，并将提请股东大会审议。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日