证券代码：002959         证券简称：小熊电器         公告编号：2020-028

　　小熊电器股份有限公司

　　2019年度股东大会决议公告

　　特别提示：

　　1.本次股东大会召开期间，未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、本次股东大会的召开时间

　　（1）现场会议召开时间:2020年5月20日14:00

　　（2）网络投票时间:

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月20日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年5月20日9:15-15:00。

　　2、会议召开地点:小熊电器股份有限公司一楼会议室

　　3、会议召开方式:现场表决和网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人:公司董事会

　　5、会议主持人:董事长李一峰先生

　　6、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　7、股东在本次会议的出席情况：

　　（1）股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东29人，代表股份91,162,441股，占上市公司总股份的75.9687%。

　　其中：通过现场投票的股东11人，代表股份71,434,300股，占上市公司总股份的59.5286%；通过网络投票的股东18人，代表股份19,728,141股，占上市公司总股份的16.4401％。

　　（2）中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东24人，代表股份6,031,441股，占上市公司总股份的5.0262％。

　　其中：通过现场投票的股东8人，代表股份46,300股，占上市公司总股份的0.0386％。通过网络投票的股东16人，代表股份5,985,141股，占上市公司总股份的4.9876％。

　　8、公司全体董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，北京国枫律师事务所律师出席了本次会议并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体情况如下：

　　1、审议并通过《2019年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、审议并通过《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、审议并通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、审议并通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、审议并通过《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　该项议案已获得出席股东大会的股东和股东代表（包括股东的委托代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　6、审议并通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、审议并通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、审议并通过《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、审议并通过《关于2020年度对外担保额度的议案》

　　表决结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　该项议案已获得出席股东大会的股东和股东代表（包括股东的委托代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　11、审议并通过《2020年度董事、监事薪酬方案》

　　表决结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　本议案关联股东佛山市兆峰投资有限公司、永新县吉顺资产管理合伙企业（有限合伙）、龙少宏已回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具法律意见书，认为：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、小熊电器股份有限公司2019年度股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所关于小熊电器股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京国枫律师事务所

　　关于小熊电器股份有限公司

　　2019年度股东大会的法律意见书

　　国枫律股字[2020]A0291号

　　致：小熊电器股份有限公司（贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2019年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

　　根据《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　经查验，本次会议由贵公司第一届董事会第二十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2020年4月29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《小熊电器股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

　　（二）本次会议的召开

　　贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2020年5月20日在广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区连安路3号公司一楼会议室如期召开，由贵公司董事长李一峰先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日9:15至15:00。

　　经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

　　根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计29人，代表股份91,162,441股，占贵公司股份总数的75.9687%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　　经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了如下议案：

　　1．表决通过了《2019年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：同意91,159,841股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9971%；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　2．表决通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意91,159,841股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9971%；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　3．表决通过了《2019年度监事会工作报》

　　表决结果：同意91,159,841股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9971%；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　4．表决通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意91,159,841股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9971%；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　5．表决通过了《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意91,159,841股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9971%；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　6．表决通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意91,159,841股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9971%；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　7．表决通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意91,157,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9948%；反对4,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0052%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　8．表决通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意91,159,841股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9971%；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　9．表决通过了《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意91,159,841股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9971%；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　10．表决通过了《关于2020年度对外担保额度的议案》

　　表决结果：同意91,153,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9905%；反对8,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　11．表决通过了《2020年度董事、监事薪酬方案》

　　表决结果：同意29,791,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9708%；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0205%。其中关联股东佛山市兆峰投资有限公司、永新县吉顺资产管理合伙企业（有限合伙）、龙少宏回避表决。

　　本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　经查验，前述第1-4项、第6-9项以及第11项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。前述第5项、第10项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书一式叁份。

　　负 责 人：张利国

　　北京国枫律师事务所   经办律师：赵  耀  李天奇

　　2020年5月20日