证券代码：000400          证券简称：许继电气          公告编号：2020-18

　　许继电气股份有限公司

　　八届七次董事会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）八届七次董事会会议于2020年5月15日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2020年5月20日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于现金收购中电装备山东电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

　　为提高公司智能电表的市场竞争力，优化公司业务结构，进一步提升公司业务规模和盈利水平，同时消除许继电气与山东电子的同业竞争，公司拟与许继集团有限公司签订股权转让协议，以支付现金的方式收购中电装备山东电子有限公司100%股权。公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　公司《关于现金收购中电装备山东电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　2.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的议案》；

　　因公司日常经营需要，公司拟与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议。公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　公司《关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于召开2019年度股东大会的议案》；

　　公司董事会拟定于2020年6月10日召开2019年度股东大会。公司《关于召开2019年度股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　三、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司八届七次董事会决议；

　　2.许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3.许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000400          证券简称：许继电气          公告编号：2020-19

　　许继电气股份有限公司

　　关于现金收购中电装备山东电子有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　2.公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　3.本次关联交易事项已经公司八届七次董事会审议通过。

　　一、关联交易事项概述

　　1.本次交易概况

　　许继电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）签订《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于中电装备山东电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金收购中电装备山东电子有限公司（以下简称“山东电子”或“标的资产”）100%股权。本次交易标的资产山东电子100%股权的评估值为360,611,160.62元，交易价格为360,611,160.62元。

　　2.本次交易构成关联交易

　　因本次交易的交易对方许继集团为公司控股股东，交易标的资产山东电子为许继集团全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易履行的批准程序

　　经公司独立董事事前认可，同意将公司现金收购山东电子100%股权暨关联交易事项提交公司八届七次董事会审议。公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，4名非关联董事任志航先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　4.本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.交易对方基本情况

　　企业名称：许继集团有限公司

　　法定代表人：张旭升

　　注册资本：319039.50万元

　　注册地址：许昌市许继大道1298号

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91411000174294168X

　　经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。

　　主要财务数据：截止2019年12月31日，许继集团总资产218.79亿元，净资产 78.08亿元，2019年实现营业收入117.10亿元，净利润4.37亿元。

　　2.关联关系

　　本次交易对方许继集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3.信用情况

　　经查询，许继集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易标的基本情况

　　名    称：中电装备山东电子有限公司

　　住    所：山东省济南市高新区飞跃大道与24号路交叉口东北角

　　法定代表人：李保恩

　　注册资本：25900.00万元

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码：91370100557880076L

　　成立日期：2010年07月07日

　　营业期限：2010年07月07日至2030年07月06日

　　经营范围：仪器仪表及配件、抄表计费系统、测试设备、高低压配电设备、计量箱（柜）及配件、电能采集终端设备、充换电设备、自动化设备及配件、软件的开发、生产、销售及技术服务；信息系统集成服务；电力工程施工总承包；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：山东电子为公司控股股东许继集团下属全资子公司。股权关系图如下：

　　■

　　信用情况：经查询，山东电子不是失信被执行人。

　　2.企业经营概况

　　山东电子是一家以智能电网终端设备为主要产品的大中型制造企业。主营仪器仪表及配件、抄表计费系统、测试设备、高低压配电设备、计量箱（柜）及配件、电能采集终端设备、充换电设备、自动化设备及配件、软件的开发、生产、销售及技术服务；信息系统集成服务；电力工程施工总承包等。主要产品包括单相及三相智能电能表、集中器、采集器、电表箱、JP柜、电动汽车充电设备、宽带载波、高压计量表、计量周转柜、回路巡检仪等。

　　山东电子自2010年7月成立以来，经营业绩呈现出稳步健康发展的良好态势。市场覆盖山东、北京、河南、河北、山西、江苏、江西、湖南、湖北等26个省市自治区。国内市场占有率、产品交付及时率、主要产品一次交检合格率稳居行业领先水平，在客户中口碑良好，服务省份供应商履约评价稳居前列。

　　3.权属状况

　　山东电子股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。山东电子公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　4.债权债务转移情况

　　本次交易不涉及债权债务的转移或变化。

　　5.主要财务数据

　　山东电子2019年度财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（CAC审字[2020]0058号），山东电子最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　6.评估情况

　　北京大地资产评估事务所有限公司以2019年12月31日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具评估报告（北京大地评报字[2020]1032号）。本次评估采用资产基础法、收益法对山东电子的股东全部权益价值进行评估。山东电子经审计后资产总额为97,694.13万元，负债总额68,067.99万元，净资产为29,626.13万元。

　　(1)资产基础法评估结果

　　于评估基准日，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为36,061.12万元，比审计后账面净资产增值6,434.98万元，增值率为21.72%。

　　(2)收益法评估结果

　　于评估基准日，采用收益法评估的股东全部权益在持续经营假设和未考虑非流通股折扣的前提下，市场价值为39,900.00万元，评估增值10,273.86万元，增值率为34.68%。

　　(3)评估结论及分析

　　采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为36,061.12万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为39,900.00万元，两者之间的差异为3,838.88万元。两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法的理论基础是成本价值论，其优点是价值估算的可靠性高。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，收益法的理论基础是收益价值论，以被评估资产未来所能产生的收益来确定其价值。

　　根据对评估企业的经营情况分析，收益法的结果缺少市场性，所以不宜采用收益法的结果。本次评估经过分析后确定采用资产基础法的评估结果，山东电子的股东全部权益价值为36,061.12万元。

　　7.其他说明

　　许继集团与山东电子之间不存在非经营性资金占用；山东电子不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截止2020年4月30日，许继集团与山东电子2020年累计已发生的日常关联交易总金额为323.07万元，许继集团通过英大国际信托有限责任公司向山东电子提供的委托贷款金额为9,100万元。

　　公司和山东电子之间不存在互相提供担保、财务资助、委托理财以及其他非经营性资金占用情况。公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，预计了2020年与山东电子的日常关联交易金额，截止2020年4月30日，公司与山东电子2020年累计已发生的日常关联交易总金额为1,088.11万元,未超出公司2019年第三次临时股东大会审议通过的预计金额。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据北京大地资产评估事务所有限公司出具的评估报告（北京大地评报字[2020]1032号），本次交易标的资产山东电子100%股权的评估值为360,611,160.62元，根据《股权转让协议》，本次交易以评估报告的评估值作为定价依据，本次购买山东电子100%股权的交易价格为360,611,160.62元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.交易标的

　　本次交易的标的资产为许继集团持有的山东电子100%股权。

　　2.交易定价依据

　　以资产评估机构评估报告的评估值作为定价依据。

　　3.支付款项资金来源

　　本次交易的资金来源为许继电气自有资金。

　　4.对价支付

　　股权转让协议签署且获公司及许继集团相应权力机构批准之日起十个工作日内，公司一次性向许继集团支付交易价格相对应的全部股权转让款。

　　5.股权交割

　　许继集团收到全部股权转让款后，于5个工作日内配合公司办理工商变更登记手续，股权转让工商登记手续办理完毕，即完成山东电子股权的交割。工商变更登记日为股权交割日。

　　6.过渡期安排

　　过渡期为自评估基准日至工商变更登记日。在过渡期内，山东电子如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归许继集团；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由许继集团以现金方式全额补足。

　　过渡期间损益的确定以审计基准日至股权交割日期间的审计报告为准，过渡期审计报告在山东电子股权交割日结束后的30个工作日内完成。收到审计报告后30个工作日内，根据上述约定由公司支付许继集团过渡期收益或由许继集团补足公司减少的净资产部分损失。

　　7.争议解决

　　对于由协议产生的任何分歧或争议，各方应通过友好协商解决。

　　六、关联交易目的和影响

　　1.许继集团承诺情况

　　2012年5月7日，中国电力技术装备有限公司将持有的山东电子股权通过国有资产无偿划转划入许继集团，形成与许继电气的同业竞争。

　　2013年10月，许继集团承诺：在山东电子完成工商变更手续并确定业务发展方向后，若该确定的业务发展方向为智能电表的生产与销售或者其他与许继电气及其下属子公司相同的业务，则许继集团将采取资产注入或者资产剥离的方式，消除山东电子与许继电气的同业竞争情形，并予以披露。

　　2018年8月，许继集团进一步明确：自2018年8月20日起两年内，将对山东电子进一步加强管理，努力提升其经营业绩与盈利水平，在取得国家有权部门核准的前提下，采取包括但不限于股权转让、资产重组等适当方式解决山东电子同业竞争的问题。

　　2.关联交易目的及影响

　　山东电子正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，产品结构逐渐完善，盈利能力稳定。本次交易有利于提高公司智能电表的市场竞争力，实现用电业务规模扩张，促进产业整合，进一步提升公司业务规模和盈利水平。交易完成后，公司业务结构继续得到优化，盈利能力进一步提升。同时消除许继电气与山东电子的同业竞争。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2020年4月30日，公司与许继集团及所属子公司2020年累计已发生的日常关联交易总金额为45,756.73万元，未超出公司2019年第三次临时股东大会审议通过的预计金额，公司与许继集团未发生除日常关联交易及本次交易以外的其他关联交易。

　　八、审议程序

　　1.独立董事事前认可意见

　　本次交易有利于提高公司智能电表的市场竞争力，优化公司业务结构，进一步提升公司业务规模和盈利水平。

　　本次交易涉及的标的资产已经中介机构审计、评估，并出具了审计报告和评估报告，交易的价格根据评估报告的结果确定。交易定价体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司八届七次董事会审议。

　　2.董事会审议情况

　　公司于2020年5月20日召开八届七次董事会，5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生进行了回避表决，公司4名非关联董事任志航先生、尹项根先生、翟新生先生、王叙果女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购中电装备山东电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　3.独立董事独立意见

　　本次交易有利于实现公司用电业务规模扩张，促进产业整合，进一步提升公司盈利水平，同时消除许继电气与山东电子的同业竞争，交易是必要的。本次交易遵循了一般商业条款，定价公允，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司八届七次董事会决议；

　　2.独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3.《审计报告》（CAC审字[2020]0058号）；

　　4.《评估报告》（北京大地评报字[2020]1032号）；

　　5.《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于中电装备山东电子有限公司之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000400          证券简称：许继电气          公告编号：2020-20

　　许继电气股份有限公司

　　关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　交易内容：许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”或“公司”）与许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）在日常生产经营中，就购买原材料及燃料动力，销售产品、商品、服务，提供或接受劳务，提供或接受租赁，销售业务协作等方面，签订日常关联交易总体协议。

　　公司八届七次董事会审议通过此项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司依据实际生产经营需要，与控股股东许继集团在购买原材料及燃料动力，销售产品、商品、服务，提供或接受劳务，提供或接受租赁，销售业务协作等方面存在日常经营性交易，构成日常关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要求，公司拟与许继集团签订日常关联交易总体协议。

　　因许继集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2020年5月20日召开八届七次董事会，审议通过了《关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的议案》。该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：许继集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：许昌市许继大道1298号

　　法定代表人：张旭升

　　注册资本：319,039.50万元

　　统一社会信用代码：91411000174294168X

　　主营业务：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通 设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。

　　主要财务数据：截止2019年12月31日，许继集团总资产218.79亿元，净资产 78.08亿元，2019年实现营业收入117.10亿元，净利润4.37亿元。

　　关联关系：许继集团为公司控股股东

　　信用情况：经查询，许继集团不是失信被执行人。

　　履约能力分析：上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　三、关联交易标的

　　关联交易总体协议的交易标的包括：购买原材料及燃料动力，销售产品、商品、服务，提供或接受劳务，提供或接受租赁，销售业务协作等。

　　四、日常关联交易总体协议的主要内容

　　为规范双方的日常关联交易行为，提高运营效率，依据相关法律法规，本着公平、公开、公正的原则，经甲、乙双方协商一致，订立如下条款：

　　（一）日常关联交易内容

　　1.购买原材料及燃料动力。任何一方因生产经营需要，向对方采购原材料，以及供（排）水、供电、供暖及公共用区域和设施维护等服务。

　　2.销售产品、商品、服务。任何一方因对方产品配套及经营管理所需，向对方销售产品或商品，以及提供技术支持、品牌宣传及信息运维等服务。

　　3.提供或接受劳务。任何一方在专业设备制作、维修服务、技术服务等方面向对方提供的劳务支持。

　　4.提供或接受租赁。满足自身使用的前提下，任何一方的土地、房产、设备以及拥有的商标商号等资产，可由对方在同等条件下优先租赁或许可使用。

　　5.销售业务协作。在承接重大项目和成套工程时，双方在产品销售中，根据具体情况，可采取相互代理产品、打包销售等方式，共同协作为客户提供系列配套产品。

　　（二）日常关联交易的定价原则

　　按照公平合理、价格公允的市场交易原则，按下列顺序和方式收取费用：

　　1.交易事项实行政府定价的，按政府定价执行。

　　2.交易事项实行政府指导价的，以相关有权机关发布的最近指导价格的中间价确定交易价格。

　　3.以招投标或竞价方式确定的，按招标或竞价规则确定的定价政策和依据确定交易价格。

　　4.有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的合理价格确定交易价格。

　　5.在提供成本构成和核算的具体凭证和详细说明后，双方以合理成本费用加上合理利润后，协商确定交易价格。

　　采取协商定价方式时，如乙方独立董事对该成本构成或核算方法提出异议而甲方不能提供有效依据支持的，甲方应根据乙方独立董事之意见作出相应调整。

　　（三）结算与支付方式

　　按照市场惯例结算与支付费用。如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类服务的费用收取时间和方式确定。

　　（四）本协议的生效条件及有效期

　　1.本协议经双方法定代表人或其合法授权代表签字盖章，并经乙方股东大会批准后生效。

　　2.本协议有效期三年，自协议生效之日起算。

　　3.本协议期满，若双方尚未达成新协议，且未就此提出异议，则本协议自动延期至双方新的协议签订生效。

　　（五）违约责任

　　违反本协议书的任何条款导致给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿由此所产生的损失。

　　（六）其他事项

　　1.本协议将适用于公司与许继集团双方之间、任何一方与对方之附属公司、子公司以及双方之各附属公司、子公司之间发生的关联交易事项。

　　2.在符合法律法规和国家有关规定的前提下，双方或其附属公司、子公司可对本协议项下内容制定具体的实施合同，按照本协议书规定的原则签署具体协议。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司与许继集团的日常关联交易是公司正常生产经营活动所必须的，多年来，许继集团及其子公司与公司之间发生的购买原材料及燃料动力，销售产品、商品、服务，提供或接受劳务，提供或接受租赁，销售业务协作等关联交易活动，均依据“自愿、平等、等价”的原则。交易程序公正、公开，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本次签订日常关联交易总体协议不会影响上市公司业务的独立性。

　　六、本年度累计已发生的关联交易总金额

　　截止2020年4月30日，公司与许继集团及所属子公司2020年累计已发生的日常关联交易总金额为45,756.73万元。

　　七、审议程序

　　1. 独立董事事前认可意见

　　经认真审阅公司日常关联交易情况和日常关联交易总体协议，我们认为公司与许继集团之间的采购、销售、租赁等交易往来，有利于资源共享、发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司八届七次董事会审议。

　　2. 董事会审议情况

　　2020年5月20日，经公司独立董事事前认可，公司召开八届七次董事会，5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案回避表决，4名非关联董事任志航先生、尹项根先生、翟新生先生、王叙果女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的议案》。

　　3. 独立董事独立意见

　　公司与许继集团的日常关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，交易是必要的。日常关联交易遵循了一般商业条款，以市场价格进行，体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、 八届七次董事会决议；

　　2、 独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、 许继集团有限公司与许继电气股份有限公司日常关联交易总体协议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000400          证券简称：许继电气          公告编号：2020-21

　　许继电气股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）八届七次董事会审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。本次年度股东大会会议基本事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年6月10日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月10日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年6月10日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月5日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东：于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、召开地点：现场会议地点为公司本部会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述第7项议案为关联交易议案，关联股东应回避表决。

　　议案相关内容详见公司于2020年4月10日、2020年5月21日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的八届五次董事会决议公告、八届二次监事会决议公告、八届七次董事会决议公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）会议的登记方式、登记时间、登记地点

　　1、登记方式：

　　（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及有效股权证明办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及有效股权证明办理登记手续；

　　（4）股东可以用传真或信函方式进行登记。

　　2、登记时间：2020年6月8日（8:30-11:30，14:30-17:30）。

　　3、登记地点：公司证券投资管理部

　　（二）联系方式

　　1、会议联系方式：

　　公司地址：河南省许昌市许继大道1298号

　　邮政编码：461000

　　电　　话：0374-3213660   3219536   3212348

　　传　　真：0374-3212834

　　联 系 人：万桂龙、王志远、史选柏

　　2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司八届五次董事会决议；

　　2.许继电气股份有限公司八届二次监事会决议；

　　3.许继电气股份有限公司八届七次董事会决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股投票代码与投票简称：投票代码为“360400”；投票简称为“许继投票”。

　　2. 填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年6月10日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月10日（股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年6月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人），出席许继电气股份有限公司2019年度股东大会，并代表本单位（本人）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可按自己的意见投票。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：                       委托人持股数：

　　■

　　说明：对提案100、7.00项表决时，关联股东应回避表决。

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托日期：        年    月      日

　　注1：请在相应的表决意见项划“√”；

　　注2：本授权委托书可以按此样自行复制。

　　许继电气股份有限公司

　　独立董事关于相关事项的独立意见

　　作为许继电气股份有限公司独立董事，我们参加了公司八届七次董事会，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，对会议有关事项发表如下独立意见：

　　一、关于现金收购中电装备山东电子有限公司100%股权暨关联交易的独立意见

　　1、本次交易有利于实现公司用电业务规模扩张，促进产业整合，进一步提升公司盈利水平，同时消除许继电气与山东电子的同业竞争，交易是必要的。本次交易遵循了一般商业条款，定价公允，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　二、关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的独立意见

　　1、公司与许继集团的日常关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，交易是必要的。日常关联交易遵循了一般商业条款，体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　独立董事：尹项根    翟新生  王叙果

　　2020年5月20日

　　许继电气股份有限公司

　　独立董事关于相关事项的事前认可意见

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为许继电气股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，对如下事项进行事前认可：

　　一、关于现金收购中电装备山东电子有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见

　　本次交易有利于提高公司智能电表的市场竞争力，优化公司业务结构，进一步提升公司业务规模和盈利水平。

　　本次交易涉及的标的资产已经中介机构审计、评估，并出具了审计报告和评估报告，交易的价格根据评估报告的结果确定。交易定价体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司八届七次董事会审议。

　　二、关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的事前认可意见

　　经认真审阅公司日常关联交易情况和日常关联交易总体协议，我们认为公司与许继集团之间的采购、销售、租赁等交易往来，有利于资源共享、发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司八届七次董事会审议。

　　独立董事：尹项根   翟新生  王叙果

　　2020年5月19日