证券代码：600307       证券简称：酒钢宏兴         公告编号：2020-023

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年5月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：嘉峪关市酒钢宾馆八楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会提议召开，由张正展先生主持，以记名投票的方式表决。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议的召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事4人，出席4人；

　　3、 公司候选董事2人、候选监事1人出席了本次会议；

　　4、 董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司 2019 年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：公司 2019 年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：公司 2019 年年度报告（正文及摘要）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于 2019 年度董、监事及高级管理人员薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：公司 2019 年财务决算及 2020 年财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：公司 2019 年日常关联交易及 2020 年日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：公司 2019 年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于向银行申请综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　变更后的公司经营范围为：金属冶炼和压延加工，矿产品、金属制品及化工产品的批发和零售，铁矿采选、石灰石开采，石灰石制品贸易、砂石料的生产和销售，炼焦，电力、热力、燃气及水生产和供应，铁路、道路货物运输，仓储物流，金属制品、机械和设备修理，工程和技术研究和试验发展，质检和工程技术服务，科技推广和应用服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）

　　11、 议案名称：关于向全资子公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、 议案名称：关于聘任2020年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　13.00、关于选举公司非独立董事的议案

　　■

　　经大会表决，增补张正展先生和孙山先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自股东大会通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　14.00、关于选举公司非职工监事的议案

　　■

　　经大会表决，增补马鼎斌先生为公司第七届监事会非职工监事，任期自股东大会通过之日起至第七届监事会届满之日止。

　　15、会议还听取了公司独立董事2019年度述职报告。

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1.议案6、议案9涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司已回避表决。

　　2.根据《公司章程》相关规定，议案9、议案10为本次股东大会需特别决议通过的议案，该项议案已获得出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：甘肃明昊律师事务所

　　律师：郝春虎、刘洪霞

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会议事规则》《网络投票规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 公司2019年年度股东大会决议；

　　2、 甘肃明昊律师事务所关于公司2019年年度股东大会的法律意见书。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　2020年5月21日

　　证券代码：600307    证券简称：酒钢宏兴    公告编号：2020-024

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2020年5月15日以专人送达和邮件方式发送给各位董事、监事、高级管理人员和其他相关人员。会议于2020年5月20日以现场方式召开，会议由张正展先生主持，应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《关于选举张正展先生为公司董事长的议案》；

　　同意选举张正展先生担任公司第七届董事会董事长。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　2、审议通过《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》；

　　同意根据公司董事的变动情况，将各专门委员会委员调整如下：

　　（1）提名委员会：

　　委员构成：张正展、刘黎戮、高冠江、聂兴凯、李闯；

　　主任委员：张正展

　　（2）薪酬与考核委员会：

　　委员构成：张正展、郭继荣、高冠江、聂兴凯、李闯；

　　主任委员：李闯

　　（3）战略发展与投资决策委员会：

　　委员构成：张正展、孙山、郭继荣、赵浩洁、陈平、高冠江、李闯；

　　主任委员：张正展

　　（4）审计委员会：

　　委员构成：张正展、赵浩洁、高冠江、聂兴凯、李闯。

　　主任委员：聂兴凯

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　3、审议通过《公司关于拟转让全资子公司股权暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见《公司关于拟转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-026）。

　　表决结果：同意5票反对0票弃权0票

　　特此公告

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　2020年5月21日

　　股票代码：600307           股票简称：酒钢宏兴             公告编号：2020-025

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　关于选举董事长的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于选举张正展先生为公司董事长的议案》，全体董事以记名投票的表决方式一致选举张正展先生（简历附后）担任公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满日止。

　　特此公告

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　2020年5月21日

　　张正展先生简历：

　　张正展先生：1974年06月出生,中共党员,研究生学历,高级政工师。曾任不锈钢厂工会主席；酒钢集团人力资源部劳动监察办公室主任；本公司综合办公室主任、人事企管处处长、党委组织部部长、副总经理，酒钢集团采购供应分公司总经理等职务。现任本公司党委书记、董事。

　　证券代码：600307    证券简称：酒钢宏兴     公告编号：2020-026

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　关于拟转让全资子公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）转让全资子公司上海嘉利兴国际贸易有限公司（以下简称“上海嘉利兴公司”）100%的股权，本次交易构成关联交易。

　　●公司过去12个月内未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。

　　●本次股权拟转让事宜已经公司2020年5月20日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，董事会在审议此交易事项时，关联董事刘黎戮先生、郭继荣先生、赵浩洁女士和陈平先生回避表决，该项议案经其他5名非关联董事全票表决通过。

　　●本次子公司股权转让不构成重大资产重组，按照《公司章程》及其他相关规定，该事项无需经公司股东大会审议。

　　●公司已通过公开招标方式，确定由北京天健兴业资产评估有限公司担任此次关联交易标的公司的评估中介机构，未来交易双方将基于评估报告结果协商确定最终交易价格。交易价格确定后，公司将就该公司转让事宜按照《章程》及其他相关规定履行相应决策程序并及时履行信息披露义务。

　　一、关联交易情况概述

　　根据布局规划，公司未来将进一步优化产业结构，加大近端市场开拓力度，提升经营盈利能力。为便于公司进一步聚焦钢铁，集中精力做精做强钢铁主业，提升产品核心竞争力和公司风险抵御能力，公司拟向酒钢集团转让全资子公司上海嘉利兴公司100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本公告日，公司在过去12个月内未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　法定代表人：陈得信

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,454,410.95万元

　　实际控制人：甘肃省政府国有资产监督管理委员会

　　与本公司关系：为公司控股股东，持有本公司54.79%的股权。

　　主要经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可证为准）。

　　由于酒钢集团2019年度财务报告尚未正式对外公告，公司将在后续相关公告中补充其最近一年主要财务指标。

　　三、拟转让公司的基本情况

　　公司名称：上海嘉利兴国际贸易有限公司

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：保文庆

　　注册资本：20,000万元

　　成立时间：2009年12月18日

　　营业期限：2009年12月18日至2029年12月17日

　　注册地址：上海市虹口区东体育会路996号6010室

　　与本公司关系：为公司子公司，公司持有其100%股权。

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，销售金属材料，机电设备，建筑装潢材料，通信设备及相关产品，橡塑制品，计算机、软件及辅助设备，仪器仪表，汽车配件，针纺织品，润滑油，焦炭，燃料油，矿产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），煤炭经营；房地产开发经营，货物仓储（除危险化学品）。

　　近一年又一期的财务状况：

　　1.2019年，上海嘉利兴公司实现营业收入1,416,664.22万元，占公司合并报表营业收入的30.31%，其中贸易收入为1,211,934.20万元，占公司合并报表贸易收入的97.31%；实现净利润为1,239.75 万元；截止2019年12月31日，上海嘉利兴公司净资产为23,736.35 万元，总资产为24,467.09万元，分别占公司合并报表对应财务指标的2.01%和0.62%(以上数据已经审计)。

　　2.经公司于2020年1月20日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，公司及下属子公司自2020年1月1日起执行财政部发布的《关于修订印发＜企业会计准则第14号--收入》的通知》 (财会〔2017〕22号)（以下简称“新收入准则”)。按照新收入准则相关规定，上海嘉利兴公司根据业务属性对其贸易业务按照“净额法”确认收入。

　　2020年第一季度，上海嘉利兴公司实现营业收入22,668.67万元，占公司合并报表营业收入的3.86%，其中贸易收入为148.91万元，占公司合并报表贸易收入的100%；实现净利润为419.17万元；截止2020年3月31日，上海嘉利兴公司净资产为24,155.52万元，总资产为25,735.13万元，分别占公司合并报表对应财务指标的2.09%和0.68%(一季度数据未经审计)。

　　截止本公告日，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次关联交易完成后，将有利于公司优化资产结构和资源配置，进一步集中精力做精做强钢铁主业，提升公司的盈利水平和风险抵御能力。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1.对公司财务状况的影响

　　从2019年度经审计的财务数据来看，上海嘉利兴公司总资产和净资产分别占公司合并报表对应财务指标的0.62%、2.01%，因此，该公司股权的转让不会对公司整体财务状况产生较大影响。

　　本次股权转让完成后，上海嘉利兴公司将不再纳入公司报表合并范围，本公司合并报表范围将发生变化。

　　2.对公司盈利能力的影响

　　2019年度上海嘉利兴公司净利润占公司合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为1%，该公司股权的转让不会对公司盈利能力产生较大影响。同时，转让该公司股权使将公司进一步优化产业结构，有利于公司集中精力加大近端市场开拓力度，提升公司盈利能力。

　　五、关联交易价格确定的原则和方法

　　公司通过公开招标方式，确定由北京天健兴业资产评估有限公司担任此次关联交易标的公司的评估中介机构，最终交易价格由交易双方基于评估报告结果协商确定，后续按照评估结果确定交易价格后，公司将就该公司转让事宜按照《章程》及其他相关规定履行相应决策程序并及时履行信息披露义务。

　　六、关联交易所履行的审议程序

　　该事项经公司于2020年5月20日召开的第七届董事会第五次会议审议通过（审议该项议案时，关联董事刘黎戮先生、郭继荣先生、赵浩洁女士和陈平先生回避表决，其他5位非关联董事进行了记名投票表决，表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票）。

　　七、独立董事意见

　　我们对《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》进行了事前认可，认为向公司控股股东酒钢集团转让全资子公司股权的事宜，符合公司的经营发展需要，有利于公司集中精力聚焦钢铁主业，提升整体的盈利能力，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：

　　我们同意公司向控股股东酒钢集团转让上海嘉利兴公司100%的股权，我们认为该项交易的实现，将有利于公司优化资产结构和资源配置，进一步聚焦钢铁主业，提升公司的盈利水平和风险抵御能力。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格根据公允原则确定，交易事项不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1.第七届董事会第五次会议决议；

　　2.独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的事前认可意见；

　　3.独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见。

　　特此公告

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　2020年5月21日

　　股票代码：600307          股票简称：酒钢宏兴             公告编号：2020-027

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第七届监事会第四次会议召开通知于2020年5月15日以专人送达和邮件方式发送给各位监事。会议于2020年5月20日由马鼎斌先生主持召开，应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式审议通过了《关于选举马鼎斌先生为第七届监事会主席的议案》，同意选举马鼎斌先生（简历附后）担任公司第七届监事会主席。

　　特此公告

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会

　　2020年5月21日

　　马鼎斌先生简历：

　　马鼎斌先生：1969年04月出生，中共党员，研究生学历，曾任酒钢集团公司党委办公室主任、机关党委书记、纪委书记、工会主席等职务，现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席，兼任机关党委书记、纪委办公室主任，公司监事。