誉减值测试的风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%；取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前 60 个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，并通过调整得出权益资本预期风险系数βe。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数确定税后付息债务利率rd，资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率，折现率的计算具备合理性。

　　属于减值迹象：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。

　　（3）主要测算参数：

　　■

　　（4）减值测试过程：

　　公司每年年末对商誉进行减值测试，具体方法如下：

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的资产减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认商誉减值损失。

　　2019年末，公司对资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用了中威正信（北京）资产评估有限公司于2020年3月26日出具的“中威正信评报字（2020）第11005号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州富强科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3月26日出具的“中威正信评报字（2020）第11002号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京德乐科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3月16日出具的“中威正信评报字（2020）第11004号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州硕诺尔自动化设备有限公司资产组价值资产评估报告》的评估结果。

　　经减值测算，2019年度，苏州富强科技有限公司需计提商誉减值准备64,340.24万元，南京德乐科技有限公司需计提商誉减值准备17,014.97万元，苏州硕诺尔自动化设备有限公司需计提商誉减值准备24,485.29万元。

　　公司聘请具有相关资质的评估机构进行商誉减值测试评估，评估机构派出的人员都是资产评估师，且从业经验丰富，与公司无关联关系，能保持应有的客观性和独立性。综上所述商誉减值准备计提是充分、谨慎的，是符合《企业会计准则》的规定，公司未利用资产减值进行财务“大洗澡”。

　　经核查，评估师发表专项意见，认为：上市公司已对计提商誉减值的主要测算参数进行了说明，上市公司对于相关商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测具备合理性，商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值的估算符合《企业会计准则》的规定，具体内容详见中威正信（北京）资产评估有限公司《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函相关问题回复的核查意见》。

　　经核查，审计师认为公司商誉减值准备计提是充分、谨慎的，是符合《企业会计准则》的规定，公司未利用资产减值进行财务“大洗澡”，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号。

　　（2）2019年末，公司22.62亿元商誉账面原值是由苏州富强等7家公司相关商誉组成，公司对前述商誉已累计计提94.47%的商誉减值。请公司说明对商誉已基本全部计提减值的原因及合理性，与行业可比公司是否存在较大差异，说明公司出现投资风险的主要原因，公司董事会前期投资决策是否勤勉尽责，投资相关资金是否直接或者间接流入公司关联方。请独立董事、年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　（1）商誉计提减值的原因及合理性

　　2018年度，公司对苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）和苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）全额计提商誉减值准备，具体如下：

　　①苏州市智诚光学科技有限公司

　　减值原因：随着3D手机玻璃盖板市场的到来，导致前期2D或2.5D手机玻璃盖板的市场受到极大的压缩，并且因手机玻璃盖板市场的无序竞争和盲目扩产能，导致2D和2.5D手机玻璃盖板的市场毛利大幅降低。智诚光学因前期产能布局太大，投资很高导致固定成本基数很大，从而导致损益平衡点很高，加之近年来市场价格持续走低，订单也在持续下滑，预计未来也不容乐观。

　　经减值测算，截止2018年度，智诚光学需计提商誉减值准备9,638.36万元。

　　②苏州捷力新能源材料有限公司

　　减值原因：隔膜市场经历了2018年初的萧条和年中的回暖以及随之而来的短期剧烈震动，在2018年底基本完成了行业洗牌，整个市场逐渐趋于理性，供需基本达到平衡。由于国内的隔膜行业在前期确实属于高毛利高利润行业，继而引起国内资本大量涌入，随着新能源汽车补贴的细则调整，以及市场经过洗牌后的逐渐理性，之前的高盈利高业绩预期无法达到，且2018年度苏州捷力对赌并未能完成，出现减值迹象。

　　经减值测算，截止2018年度，苏州捷力新能源材料有限公司需计提商誉减值准备49,888.68万元。

　　2019年度，公司对苏州富强、硕诺尔、南京德乐、JOT AUTOMATION OY （以下简称“JOT”）和福清福捷塑胶有限公司（以下简称“福清福捷”）计提了商誉减值准备，具体如下：

　　① 苏州富强科技有限公司

　　2019年受经济下滑不利影响，同时受到母公司集团资金面紧张影响，苏州富强重要客户考虑自身供应链安全性，对苏州富强订单收紧，订单减少，收入下降较大；2019年苏州富强对客户结构进行调整，高毛利率客户订单量下滑的同时，增加低毛利率客户的订单，客户结构发生明显变化并且预期短期内难以扭转，同时受到人工、材料价格上升的影响，毛利率下降。由于客户减少、订单流失且具有持久性，苏州富强持续生产经营受到较大影响，商誉减值迹象明显。

　　②苏州硕诺尔自动化设备有限公司

　　2019年以来，受到全球经济下行压力影响，设备开发市场呈观望、疲弱状态及设备厂商的内部竞争的加剧，价格竞争严重，毛利率大幅下降。苏州硕诺尔自动化设备有限公司主要客户为苹果配套供应商，由于美国苹果市场下滑严重及其他大环境变化，造成配套供应商（硕诺尔的客户）减少或取消设备订单。同时2019年硕诺尔技术更新不及时，高新技术企业资格未能延续，预计税负率将上升，未来现金流入预计将大幅下降，商誉减值迹象明显。

　　③南京德乐科技有限公司

　　2019年受手机市场区域扁平化以及处于4G至5G的窗口期的影响，消费者的购机时间被延长，导致近几年手机市场陷入了一个销量持续下滑的低迷阶段。按照 IDC统计的数据，2019年手机市场销量持续下滑，而智能手机行业3、4G通信技术带来的红利也已经消失殆尽，5G基站铺设和信号覆盖速度慢,电商平台带来的冲击，使渠道商盈利能力进一步被压缩，南京德乐所处行业持续面临产能过剩的局面。随着国家工信部要求电信运行商取消结算补贴、降低运营成本，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，南京德乐出现亏损。在电商平台价格的持续冲击下，公司为了保证一定的市场份额，采取短平快的销售方式，选择流速快风险小但毛利率低的产品。线下渠道毛利预计将持续降低，预计未来盈利能力持续下降的趋势难以扭转。商誉减值迹象明显。

　　④JOT AUTOMATION OY

　　2019年以来，由于关键客户正在减少资本支出投资，在2019 年上半年取消和推迟了3个大型手机相关的项目，导致JOT营业收入大幅下降。JOT对大客户的依赖度较高，虽然继续拓展新客户，但收入稳定性受到较大影响，又由于行业竞争的加剧，价格持续下降趋势明显，在成本费用难以大幅降低的情况下，导致客户毛利率持续下降、盈利能力降低的趋势难以短时间内扭转，预计未来经营情况将持续恶化，商誉存在明显的减值迹象。

　　⑤福清福捷塑胶有限公司

　　2019年以来最大客户受到国际贸易形势的影响而将在东南亚国家设厂，福清福捷的主要客户情况预计将发生较大不利变化并且短期内预计无法通过开拓新客户来填补，预计将在相当长一段时间内大幅影响福清福捷业务的稳定性；由于产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，商誉存在明显的减值迹象。

　　（2）同行业可比公司情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（续）

　　单位：人民币万元

　　■

　　（续）

　　单位：人民币万元

　　■

　　由上表可知，受整体市场环境下行及行业竞争激烈的影响，同行业上市公司毛利率及净利润均呈现不同程度下滑态势。

　　公司每年年末对商誉进行减值测试，对苏州捷力新能源材料有限公司商誉减值，公司利用了中威正信（北京）资产评估有限公司于2019年3月26日出具的“中威正信评报字（2019）第11010号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州捷力新能源材料有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的结果。2019年末，公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司和中水致远资产评估有限公司对其资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）进行评估，并分别利用了中威正信（北京）资产评估有限公司于2020年3月26日出具的“中威正信评报字（2020）第11005号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州富强科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3月26日出具的“中威正信评报字（2020）第11002号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京德乐科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3月16日出具的“中威正信评报字（2020）第11004号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州硕诺尔自动化设备有限公司资产组价值资产评估报告》的评估结果，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2020年3月31日出具的“中铭评报字[2020]第4005号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购福清福捷塑胶有限公司结构体制造业务所形成的含商誉资产组的可收回金额》的评估结果、和中水致远资产评估有限公司于2020年4月20日出具的“中水致远评报字[2020]第020046号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司并购JOT AUTOMATION OY 所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》的评估结果。

　　经减值测算，商誉累计计提21.37亿元，累计计提94.47%的商誉减值。

　　公司聘请具有相关资质的评估机构进行评估，参与评估的资产评估师从业经验丰富，与公司无关联关系，能保持应有的客观性和独立性。综上所述公司对商誉已基本全部计提减值的原因合理，与行业可比公司不存在较大差异。

　　（3）受外部经济环境增速放缓，供给侧结构性改革的推动，新技术、新工艺的迭代更新导致行业竞争的加剧，客户需求的不断变化带来的市场竞争压力以及公司原管理团队管理水平相对滞后未累计技术优势，不能快速适应行业和市场的变化的影响，标的公司出现业绩大幅下滑的情况，经营状况不断恶化。

　　公司按公司章程、对外投资管理制度等一系列公司内部规定和相关法律法规的要求履行了必要的决策程序，其中，智诚光学、苏州富强以及南京德乐股权收购事项均以重大资产重组的方式经中国证监会核准后实施完成；苏州捷力、福清福捷、JOT Automation Oy和硕诺尔股权收购事项经公司董事会或股东大会审议通过后实施完成，相关投资决策过程经过了公司内部充分的可行性分析、讨论和审核，同时为进一步保障相关投资事项进行了充分严谨地论证，公司亦聘请中介机构出具相关专项报告，前期相关投资决策的做出是审慎的且符合公司前期“围绕产业链深化整合、升级原有主业”的整体战略思路。此外，投资协议对被投资企业的成长收益、业绩承诺及退出均作了合理的安排和约定。综上所述，前期投资决策是勤勉尽责的。

　　经公司核查，投资相关资金不存在直接或者间接流入公司关联方的情况。

　　独立董事经核查，并发表意见如下：

　　我们认为，公司对商誉已基本全部计提减值的原因合理，与行业可比公司不存在较大差异，董事会对前期投资决策已履行勤勉尽责义务，投资相关资金未直接或者间接流入公司关联方。

　　经核查，年审会计师认为，公司对商誉已基本全部计提减值的原因合理，与行业可比公司不存在较大差异，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号。

　　（3）请说明公司是否有效管控前述7家公司，7家公司是否存在“失控”风险，以及公司对7家公司下一步经营计划。

　　答复：

　　前述智诚光学、苏州富强、福清福捷、苏州捷力、南京德乐、硕诺尔和JOT等7家标的公司（以下简称：“标的公司”）被收购后，公司积极主动采取相关措施将标的公司纳入上市公司体系，从业务管控、团队维护建设及业绩考核等方面进行全方位的把控，不存在“失控”风险，具体如下：

　　（1）业务管理和内部控制：公司要求标的公司参照上市公司统一的标准进行管理，公司内审部定期进行检查；参与标的公司重点项目的立项决策过程，在项目实施过程中，进行阶段性审核和项目方向的把控，确保业务布局与公司整体战略相符；利用公司资源为标的公司的业务开展提供资金、产品销售、品牌营销等相关支持。

　　（2）团队维护建设及业绩考核：为保障标的公司业务的稳定性和延续性，公司保留标的公司相对独立运营，由标的公司原管理团队负责其日常经营管理工作，防止收购后核心人员流失对标的公司业务带来不利影响；与此同时，公司亦积极培养标的公司核心人才的后备力量，建立多层次、多梯度的人才队伍，防止对原管理团队形成重大依赖。考虑到标的公司原主要股东同时为标的公司主要经营管理者，公司亦与原股东签署业绩承诺协议，对其进行业绩考核，若业绩不达标，原股东将对公司进行补偿，有效约束了原股东，绑定双方利益。

　　受转型过程中的资产并购扩张过快、资本市场去杠杆以及标的公司业绩持续下滑等因素影响，公司为了降低影响迅速调整战略方向，聚焦智能制造和移动终端产品核心主业，加速收缩非战略性业务，剥离低效资产，其中福清福捷、苏州捷力、硕诺尔的股权已陆续对外出售；南京德乐出售事项已初步完成主要协议和中介报告，详见第11问。

　　3、2020年4月28日，因公司全资子公司苏州智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）相关事项影响，公司董事会审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司前期会计差错更正及追溯调整相关财务数据，分别调减公司2016年、2017年、2018年净利润3.12亿元、2.98亿元、0.80亿元。

　　（1）请公司结合相应事项背景，说明进行会计差错更正的原因及合理性，并以列表形式说明会计差错更正主要财务报表科目的影响金额和影响原因。

　　答复：

　　智诚光学开具增值税发票未交给相关客户，并虚假销售材料，导致收入不实，往来不符；部分材料未入账，导致年末存货盘点不符，供应商往来核对不符，成本不实，根据《会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对相关会计差错进行更正，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡专字（2020）00832号专项说明审核报告，主要科目财报科目影响如下：

　　（一）对2016年度合并财务报表的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）对2017年度合并财务报表的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）对2018年度合并财务报表的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）对2016年度母公司财务报表的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　（五）对2017年度母公司财务报表的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　（六）对2018年度母公司财务报表的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）公司2018年、2019年连续两年亏损，2017年追溯调整后的净利润为1.64亿元，请公司对2017年净利润构成进行分析，说明2017年追溯调整后净利润仍为正值的原因及合理性，相关主要会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，公司是否存在规避2017年至2019年连续3年亏损的情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　公司2017年度净利润构成如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　为真实反映公司的财务状况和经营成果，公司根据企业会计准则及公司会计政策，对保留意见涉及事项进行了梳理、核实，并对其差异进行了追溯调整：

　　①营业收入调整减少151,948,872.55元，主要原因为：公司虚开增值税发票，调减营业收入113,407,645.03元；公司虚假销售材料，调减营业收入38,541,227.52元。

　　②营业成本调整增加146,908,583.36元，主要原因为：重新计算2017年成本，调增营业成本146,908,583.36元。

　　③资产减值损失调整减少742,567.15元，主要原因为：按照账龄分析法重新计算应收账款坏账准备，调减资产减值损失742,567.15元。

　　④所得税费用调整减少157,519.83元，主要原因为：智诚光学追溯调整后，预计无法弥补亏损，因此调增递延所得税费用。

　　公司2017年其他业务经营正常，整体毛利14.11亿，扣除相关成本费用后营业利润0.26亿；另公司确认苏州捷力业绩补偿3.19亿元，扣除完所得税费用后公司净利润为1.64亿。

　　综上所述，公司2017年追溯调整后净利润仍为正值，相关主要会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司不存在规避2017年至2019年连续3年亏损的情形。

　　经核查，年审会计师认为，公司2017年追溯调整后净利润仍为正值，相关主要会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司不存在规避2017年至2019年连续3年亏损的情形，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号。

　　4、业绩承诺方承诺智诚光学2015年、2016年、2017年净利润不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元，根据年审会计师出具的《关于苏州市智诚光学科技有限公司2015-2017年度盈利预测实现情况更正的专项审核报告》，更正后智诚光学业绩承诺实现数分别为4,163.27万元、-15,819.39万元、-23,700.94万元，未实现承诺业绩。

　　（1）请公司说明根据协议约定，智诚光学相应业绩承诺方应予以补偿的金额、金额计算依据以及业绩补偿方式。请年审会计师核查发表意见。

　　答复：

　　根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测补偿协议》,具体计算过程如下：

　　按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：

　　当年应补偿金额（Y1）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回）=[((40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000)- (41,632,700 - 158,193,900- 237,009,400)) ÷（40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000）]×223,179,696 = 786,820,974.73元。

　　按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：

　　2016年当年应补偿金额（Y2）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=[45,000,000 - (-158,193,900)]÷（40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000）× 223,179,696 = 323,919,663.08元。

　　2017年当年应补偿金额（Y2）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=[55,000,000 - (-237,009,400)]÷（40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000）×223,179,696 = 465,504,065.15元。

　　2016、2017合计补偿（Y2）789,423,728.23元

　　应补偿金额=Max（Y1,Y2）= 789,423,728.23元

　　业绩补偿方式：补偿义务发生时，首先以交易获得的胜利精密新增的股份进行股份补偿，在按照约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿。

　　综上所述，公司根据协议约定正确计算了业绩补偿金额。

　　经核查，年审会计师认为，公司根据协议约定正确计算了业绩补偿金额，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号。

　　（2）请公司结合业绩补偿履约保障情况，说明公司维护上市公司利益、收回相应业绩补偿已采取和拟采取的措施，分析收回业绩补偿的可能性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查发表意见。

　　答复：

　　依据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的约定，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元五人（以下简称：“业绩承诺方”）对智诚公司负有业绩补偿义务，经初步计算，补偿金额为7.89亿元，业绩承诺方应按照交易前各自的持股比例，对公司进行业绩补偿。

　　鉴于业绩补偿金额巨大，为切实维护上市公司、尤其是全体中小股东的利益，公司将履行业绩补偿审议程序并及时披露相关进展情况，积极与业绩承诺方保持沟通，督促其按协议约定履行业绩补偿义务，尽快完成业绩补偿承诺，后续若业绩承诺方未能足额支付业绩补偿款，公司将委托律师事务所向人民法院提起诉讼等方式向业绩承诺方收回业绩补偿款。

　　由于业绩补偿款的收回存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，将收到的业绩补偿款确认为营业外收入，具体金额以审计结果为准。

　　综上所述，公司对相关业绩补偿的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　经核查，年审会计师认为，公司对相关业绩补偿的会计处理符合《企业会计准则》的规定，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号。

　　（3）请公司说明对智诚光学进行整合管控的主要措施，智诚光学核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，公司能否有效管控智诚光学，是否存在子公司“失控”风险。此外，请公司说明对智诚光学下一步经营计划。

　　答复：

　　2015年，公司通过重大资产重组完成对智诚光学100%股权的收购，对其整合管控主要采取以下措施：

　　（1）公司与智诚光学原股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元五名自然人签署了股权转让协议，并明确对赌补偿条款，在业绩对赌期内由王汉仓等原管理团队负责日常管理运营，实行总经理负责制，智诚光学之原股东王汉仓先生继续担任智诚光学总经理职务，负责智诚光学的具体业务运营。

　　（2）公司要求子公司必须遵照上市公司治理标准，建立健全制度体系，同时公司于2016年以非公开发行股票的方式募集资金约34亿元，其中部分资金投入智能终端大部件整合扩产项目，为智诚光学的业务开展提供资金、产品销售等资源的支持。

　　（3）因业绩对赌期内，年度审计师对智诚光学的销售收入和存货的真实性、完整性难以获取充分适当的审计证据，并于2018年出具了保留意见的审计报告。公司于2018年10月8日对智诚光学作出了人事调整，罢免了王汉仓总经理职务，王汉仓不再负责智诚光学的业务和运营，并改选智诚光学董事、监事改选以及更换法定代表人。

　　公司并购智诚光学后，要求智诚光学各部门各司其职并相互协作，不存在对个别人员存在重大依赖的情形。综上所述，业绩对赌期内，智诚光学的运营管理实行的是总经理负责制，王汉仓总经理和其原核心团队相对稳定；对赌期后上市公司加强管控，罢免总经理并重新调整子公司经营规模，因此，智诚光学的管控不属于“失控”状态。综合考量智诚光学的自身产投效益、资金状况和市场竞争能力等因素，公司已逐步关停2D和2.5D盖板玻璃生产和研发，截至本报告日，生产经营基本处于停产状态，未来将启动审议流程，对无效资产进行处置，具体可关注公司后续的相关公告。

　　5、业绩承诺方承诺硕诺尔2017年、2018年、2019年净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元，根据年审会计师出具的《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，硕诺尔业绩承诺实现数分别为4,536.44万元、1,437.74万元、-2,336.96万元，未实现承诺业绩。

　　（1）年报显示，业绩承诺方应补偿金额为2.64亿元，2020年已使用1.44亿元应付未付股权款抵偿部分补偿金。请公司说明前述应补偿金额的计算依据和业绩补偿方式，说明相应金额确定是否符合协议约定，并说明用应付未付股权款进行部分抵偿的具体情况。请年审会计师核查发表意见。

　　答复：

　　根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，业绩补偿具体如下：

　　（1）2018年度应补偿金额：

　　按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：

　　2018年度应补偿金额（Y1）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回）=[(40,500,000 + 46,500,000)- (45,354,000  + 14,377,420.38) ÷（40,500,000 + 46,500,000 + 52,500,000）]×485,772,300= 94,955,704元。

　　按照“当期计算补偿公式（II）计算的当年应补偿金额如下：

　　2018年度应补偿金额（Y2）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=（46,500,000-14,377,420.38）÷（40,500,000 + 46,500,000 + 52,500,000）× 485,772,300 =111,858,490.21元。

　　2018年度应补偿金额=Max（Y1,Y2）=111,858,490.21元

　　2018年度，公司以应付未付股权款抵偿补偿金111,858,490.21元。

　　（2）2019年度应补偿金额：

　　按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：

　　2019年度应补偿金额（Y1）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回）=[(40,500,000 + 46,500,000 + 52,500,000)- (45,354,000 + 14,377,420.38 - 23,369,619.38) ÷（40,500,000 + 46,500,000 + 52,500,000）]×485,772,300–111,858,490.21 = 247,293,338.79元 。

　　按照“当期计算补偿公式（II）计算的当年应补偿金额如下：

　　2019年度应补偿金额（Y2）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=[52,500,000 - (-23,369,619.38)]÷（40,500,000 + 46,500,000 + 52,500,000）× 485,772,300 =264,196,125.49元。

　　2019年度应补偿金额=Max（Y1,Y2）=264,196,125.49元

　　业绩补偿方式：补偿义务发生时，首先以交易获得的胜利精密新增的股份进行股份补偿，在按照约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿。

　　截止报告日，业绩承诺方所获得的胜利精密股份基本已出售，为了降低业绩补偿金额无法收回的风险，出于谨慎性原则，2019年度公司以公司剩余应付未付股权款抵偿部分补偿金。

　　综上所述，公司计算的业绩承诺方补偿金额符合协议约定。

　　经核查，年审会计师认为，公司计算的业绩承诺方补偿金额符合协议约定，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号。

　　（2）请公司结合业绩补偿履约保障情况，说明公司维护上市公司利益、收回相应业绩补偿已采取和拟采取的措施，分析收回业绩补偿的可能性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查发表意见。

　　答复：

　　经计算，2019年度硕诺尔未能完成业绩承诺对应的补偿金额为人民币264,196,125.49元，截止本公告日，业绩承诺方已抵付业绩补偿款143,913,809.79元，公司将督促业绩承诺方按照《股权转让协议》的约定方式向公司进行补偿，并持续关注业绩补偿的进展情况。由于业绩补偿金额大、补偿期限长，为维护上市公司、特别是中小股东的利益，保证业绩补偿款的收回，硕诺尔原股东朱维军、刘宏宇拟将各自持有的苏州中晟精密制造有限公司9%(合计18%)的股权质押给公司，同时，公司将加强与业绩补偿方的联系，争取尽快解决业绩补偿的问题。后续就未能足额支付剩余业绩补偿部分，公司不排除以委托律师事务所向人民法院提起诉讼的方式，要求业绩补偿方足额支付补偿款。

　　综上所述，公司用应付未付股权款抵偿部分补偿金的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　经核查，年审会计师认为，公司用应付未付股权款抵偿部分补偿金的会计处理符合《企业会计准则》的规定，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号。

　　（3）年报显示，2020年4月11日，公司签订协议，将硕诺尔100%股权以4,022万元转让给朱维军、刘宏宇。请公司说明前述股权转让的具体协议约定，说明交易定价依据、损益影响和回款情况，并说明该事项是否及时履行信息披露义务和审议程序。

　　答复：

　　公司于2020年4月初与朱维军、刘宏宇签订股权转让协议，核心条款如下：

　　“甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　乙方：苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权的受让方

　　乙方1：朱维军

　　乙方2：刘宏宇

　　丙方：苏州硕诺尔自动化设备有限公司

　　第一条 转让标的

　　1.1甲方拟将其持有的丙方100%股权及相应的股东权益一并转让给乙方，其中：乙方1受让丙方62.5%的股权；乙方2受让丙方37.5%的股权。

　　1.2乙方同意受让标的股权，并在受让后依据受让的标的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。

　　第二条 股权转让价款及调整机制

　　2.1甲乙双方同意本次交易的股权转让价格为人民币4022万元（即“股权转让价款”）。

　　2.2本协议各方确认，甲方将委托审计机构对丙方在股权交割完成日前的财务进行审计。乙方承诺并保证，截至股权交割完成日，丙方经审计的净资产值不低于人民币55,845,559.46元（以2019年12月31日丙方经审计的净资产值为准），如丙方在股权交割完成日经审计的净资产值低于上述审计的净资产值，乙方应按2019年12月31日丙方经审计的净资产值向甲方承担差额部分的现金补足义务，需补足款项应在最后一期股权转让价款支付中予以补足。

　　第三条 股权转让价款支付安排

　　3.1 2020年3月20日前，乙方向甲方支付人民币2100万元作为首期股权转让款，其中：乙方1支付1312.5万元；乙方2支付787.5万元；

　　3.2 2022年3月31日前，乙方向甲方支付人民币1922万元作为第二期股权转让款，其中：乙方1支付1201.25万元；乙方2支付720.75万元。

　　根据本协议约定的股权转让价款调整机制，所有补足款项应与第二期股权转让款同时支付。”

　　本次交易定价主要参考天衡会计师事务所出具的《苏州硕诺尔自动化设备有限公司2019年度合并财务报表审计报告》（天衡审字（2020）00066号）的净资产值5584.56万元和双方协商定价，该交易预计将减少公司2020年投资收益约2300万元，最终对合并层面的影响以公司经审计的财务报告为准。截至本公告日，公司已收到交易对方已按协议约定支付2100万股转款，并按照协议约定完成工商变更，后续剩余股转款交易对方承诺将按照协议约定进行支付。

　　经测算，由于本次交易涉及到的资产总额、营业收入、净利润、交易成交金额以及交易产生的利润的测算比例结果均低于10%，未达到董事会审议并及时披露的标准。根据公司内部规章制度的规定，本次交易事项已于2020年3月18日提交公司总经理办公会议进行审议、并授权总经理高玉根先生签署相关协议，公司已在2020年第一季度报告中及时履行了信息披露义务。

　　6、2019年，公司对在建工程、固定资产、存货、无形资产分别计提减值损失5.77亿元、3.85亿元、1.07亿元、0.93亿元，2018年公司对前述项目分别计提减值损失0亿元、0.03亿元、2.04亿元、0亿元。请公司逐一说明计提前述资产减值损失的原因和测算依据，2019年资产减值计提金额远大于2018年的原因及合理性，公司是否利用资产减值进行财务“大洗澡”；说明前期资产投入是否属实、是否符合《企业会计准则》的规定，投入资金是否具有商业实质、是否直接或者间接流入实际控制人及其关联方。请年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　①2019年公司计提在建工程减值准备情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　测算依据：

　　公司分别利用了北京中锋资产评估有限责任公司于2020年4月17日出具的中锋评报字（2020）字第40028号评估报告结果、于2020年4月14日出具的中锋评报字（2020）字第40029号评估报告结果、坤元资产评估有限公司于2020年4月15日出具的坤元评报〔2020〕2-12号评估报告结果以确定在建工程的减值金额。

　　②2019年公司计提固定资产减值准备情况：

　　公司2019年计提固定资产减值准备主要为机器设备减值。公司期末实地勘察了相关固定资产，并实施了盘点程序，发现相关资产存在工艺技术落后、长期闲置、物理形式损坏等问题，以及负荷率较低等状况，固定资产存在减值。

　　测算依据：

　　分别利用了坤元资产评估有限公司于2020年4月15日出具的坤元评报〔2020〕2-12号评估报告结果、中水致远资产评估有限公司于2020年4月20日出具的中水致远评报字（2020)第020043号评估报告结果和北京中锋资产评估有限责任公司于2020年4月14日出具的中锋评报字（2020）字第40029号评估报告的结果以确定固定资产减值金额。

　　③存货跌价准备情况：

　　公司期末对其存货进行实地盘点，发现部分存货存在毁损、陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值，需对其存货计提存货跌价准备。

　　测算依据：

　　存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

　　④无形资产减值准备情况

　　公司2019年计提无形资产资产减值准备主要为JOT的客户关系。由于JOT关键客户Eino正在减少资本支出投资，在2019 年上半年取消和推迟了3个大型手机相关的项目，导致 JOT营业收入大幅下降，JOT对大客户的依赖度较高，因此存在减值。

　　测算依据：

　　公司利用了中水致远资产评估有限公司于2020年4月20日出具的中水致远评报字（2020)第020045号评估报告结果以确定上述减值准备金额。

　　2019年资产减值计提金额远大于2018年主要原因如下：

　　在建工程及固定资产计提的减值金额主要系2.5D及3D相关设备出现明显减值迹象所致。盖板玻璃板块2019年受到宏观经济下行，公司资金压力，业务关系弱化，订单流失等影响，公司在2019年下半年陆续关停相关2.5D业务，3D项目也将部分设备折价出售，其减值迹象明显，2019年度经评估测算计提了大额减值准备。

　　无形资产计提减值金额主要系2018年6月收购的JOT时的客户关系，2018年收购时客户关系良好，到2018年年末未出现减值迹象，而2019年JOT收入中大客户收入占比呈下降趋势，销售额大幅下降，而JOT主要对大客户的依赖度较高，其减值迹象明显，2019年度经评估测算计提了减值准备。

　　综上所述，公司不存在利用资产减值进行财务“大洗澡”；前期资产投入属实、符合《企业会计准则》的规定，投入资金具有商业实质、未直接或者间接流入实际控制人及其关联方。

　　经核查，年审会计师认为，公司不存在利用资产减值进行财务“大洗澡”；前期资产投入属实、符合《企业会计准则》的规定，投入资金具有商业实质、未直接或者间接流入实际控制人及其关联方，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号。

　　7、2019年末，公司对应收账款计提坏账准备2.52亿元，坏账准备整体计提比例为8.10%，较期初提高3.47个百分点。请公司结合应收账款回款情况，说明2019年坏账计提比例同比明显提高的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定，与行业可比公司是否存在较大差异。请年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　2018年度坏账计提：

　　单位：人民币元

　　■

　　2018年度按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

　　单位：人民币元

　　■

　　截止2019年度末，2018年度末实际回款情况

　　单位：人民币元

　　■

　　胜利精密应收账款账龄主要为1年以内，占应收70.76%；2019年度回款总额占2018年度应收的76.76%。

　　同行业可比公司情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　综上，公司的坏账准备整体计提比例及应收账款周转率处于行业中间水平。

　　公司针对应收账款的核算、催缴和坏账计提等制定了相关的内部控制制度，在日常经营中严格按照内部控制制度的规定，对其进行有效的管理和跟踪，并按照企业会计准则的相关规定和公司历史回收情况，制定了符合公司实际情况的应收款项坏账政策，在日常的财务核算中已按照相关政策及时、足额地提取了坏账准备。

　　因此，公司应收账款坏账准备计提是充分、谨慎的，符合《企业会计准则》的规定，与行业可比公司不存在较大差异。

　　经核查，年审会计师认为，公司应收账款坏账准备计提是充分、谨慎的，符合《企业会计准则》的规定，与行业可比公司不存在较大差异，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号。

　　8、2019年末，公司账龄1年以上的预付账款3.55亿元，占预付账款总额的34.19%，请公司账龄1年以上预付账款规模较大的原因及合理性，预付账款是否存在超期或者减值迹象，相应款项是否具有商业实质、是否直接或者间接流入实际控制人及其关联方。请年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　公司账龄1年以上的预付账款3.55亿元，其中南京德乐科技有限公司一年以上预付款项金额为2.83亿元，主要原因为预付部分为南京德乐核心供应商，为了获取好的产品资源及更好的产品价格，南京德乐会预付一定款项给供应商，供应商一旦有合适的产品会优先分货给南京德乐。由于南京德乐与核心供应商之间持续在开展合作未出现异常，也无明确约定合作中预付款项的账期，公司及南京德乐将进一步梳理预付款项，对出现合作异常的的供应商协商处理预付款项。

　　综上，公司预付账款不存在超期或者减值迹象，相应款项具有商业实质、不存在直接或者间接流入实际控制人及其关联方的情况。

　　经核查，年审会计师认为，公司预付账款不存在超期或者减值迹象，相应款项具有商业实质、不存在直接或者间接流入实际控制人及其关联方的情况，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）001185号。

　　9、2019年，公司销售费用、管理费用、研发费用分别为5.20亿元、4.90亿元、4.94亿元，分别同比增长24.76%、22.13%、33.56%，请公司说明在营业收入同比下降21.01%的背景下，公司前述费用同比较大幅度增长的原因及合理性，相关费用是否真实发生，相应资金是否直接或者间接流入实际控制人及其关联方。请年审会计师核查发表意见。

　　答复：

　　公司销售收入的下降36.30亿元，同比下降21.01%，其中南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）销售额同比下降34.27亿；2019年南京德乐销售占合并营业收入48.76%，期间费用仅占合并期间费用7.23%，由于其贸易公司的性质期间费用较少，其变动空间较小，收入的大幅下降并不会造成期间费用的大额下降。

　　公司于2019年继续加码智能制造业务，2018年5月完成芬兰JOT等海外公司收购后，苏州富强与芬兰JOT的整合与协作等费用、JOT自身完整年度的人工、物料等费用均体现在2019年度财务报表中，相关费用同比较大幅度增长。

　　单位：人民币万元

　　■

　　综上，公司前述费用同比较大幅度增长的原因合理，相关费用真实发生，相应资金未直接或者间接流入实际控制人及其关联方。

　　经核查，年审会计师认为，公司前述费用同比较大幅度增长的原因合理，相关费用真实发生，相应资金未直接或者间接流入实际控制人及其关联方，具体详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号。

　　10、2019年，公司对第一大客户销售额为31.71亿元，占年度销售总额比例23.23%，请公司说明对第一大客户的销售产品类别、合作期限以及销售回款情况，说明相应合作是否稳定，公司经营是否对第一大客户存在重大依赖，如是，请说明相关风险防范措施。此外，2019年，公司移动终端业务营业收入115.30亿元，同比下降23.48%，移动终端实物销售量仅同比下降2.69%，请公司说明移动终端业务收入下降幅度明显大于实物销售量降幅的原因及合理性。

　　答复：

　　公司对第一大客户主要销售苹果、小米及三星系列手机等电子产品，公司从2017年与其合作以来，收入稳定增长，回款状况稳定，未出现重大逾期情况，一直保持良好的合作关系，虽然是第一大客户，但不存在重大依赖。

　　2019年，公司移动终端业务营业收入115.30亿元，同比下降23.48%，移动终端实物销售量仅同比下降2.69%，主要系南京德乐产品销售单价与其他移动终端产品相比较高，占公司移动终端收入比率较大，且较2018年相比，其收入变化较大；但其销量相对较少，占移动终端业务销量比率较小，故导致移动终端业务收入下降幅度明显大于实物销售量降幅。

　　11、2019年5 月11日，公司披露《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，拟将公司全资子公司南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权出售给南京德乐商业管理有限公司。公司披露前述提示性公告至今已1年时间，请公司说明该事项目前筹划具体进展，并说明出售南京德乐100%股权对公司经营的主要影响。

　　答复：

　　公司全资子公司南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）主要从事移动终端服务，具体为与移动通信企业合作，提供产品的线上线下导购、销售和售后等综合性渠道服务。由于自2019年度起，公司专注发展移动终端和智能制造核心业务，南京德乐的业务范围与上市公司聚焦主营业务的发展战略不匹配，因此，经与南京德乐原股东陈铸先生达成一致意见，拟转让南京德乐100%股权。

　　基于双方意愿，公司与南京德乐原股东陈铸先生于2019年4月底进行接洽，就南京德乐100%股权转让具体事宜进行商谈，正式启动本次交易项目；2019年5月初，公司与本次交易对手方南京德乐商业有限公司（以下简称“德乐商业”）及各中介机构进行洽谈，确定了本次交易事项可能构成重大资产重组；2019年5月10日，公司与交易对手方签署了《股权转让意向书》，并于同日披露了《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》；2019年6月27日，经双方协商，公司与德乐商业签订了《股权转让协议基本条款》，双方就股权转让协议的基本条款进行沟通协商；此后，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规规定聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构以及专项法律顾问，各方开始进场推进具体工作。

　　2019年11月，交易对手方新增南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”）；由于2018年底公司接受苏州市委市政府纾困工作，与苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）签署的《信托资金借款合同》、《股权质押合同》中将南京德乐100%股权向苏州信托提供质押担保，2019年12月，经交易各方确认，在股转协议中新增质权人苏州信托，并重新约定协议条款。

　　由于本次股转价格金额较大、具体协议条款涉及多方、多轮谈判，评估基准日的多次变更，各方中介机构多轮补充更新材料，耗时较长。

　　按照公司2019年度经审计的财务数据计算，南京德乐总资产、净资产、营业收入分别占公司经审计的合并报表总资产、净资产、营业收入的16.89%、25.35%、48.76%，公司按照相关法律法规的规定于2020年5月20日召开董事会审议南京德乐100%股转事项。

　　本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需要，有利于优化整合公司现有资源配置，有利于进一步优化业务结构、推进公司聚焦智能制造和移动终端核心业务的发展战略，提升整体核心竞争力。

　　12、公告显示，2019年，公司实际控制人高玉根所持公司股票存在陆续被证券公司强制平仓的情形。请公司说明截至目前实际控制人股票质押比例和股票质押风险，说明实际控制人应对股票平仓风险、稳定公司控制权的应对措施。

　　答复：

　　公司控股股东高玉根先生所持公司股份自2019年5月起，经中信证券和东吴证券以集中竞价方式累计被动减持135,171,724股，占公司总股本的3.93%；截至本公告日，尚持有公司股份589,173,721股，占公司总股本的17.12%，累计质押冻结所持股份589,173,719股，占其所持股份比例的100%，占公司总股本的17.12%。

　　控股股东一直保持与各质权人的良好协商沟通，拟通过采取追加保证金、补充质押物等方式来提高质押业务的维持比例，同时与各质权人协商以下调平仓线与预警线的方式来降低股价下行的补仓压力；未来，控股股东将合理规划个人融资安排，积极处置自身资产、引入战略投资者，筹措周转资金以解决自身资金问题，并合理合规使用股票质押融资资金，以降低资金使用风险。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2020年5月20日