本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“上市公司”或“公司”）于2020年5月13日、5月18日分别收到深圳证券交易所下发的《关于对科华恒盛股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板问询函【2020】第61号）及《关于对科华恒盛股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第108号）（以下简称“问询函”）。公司就相关问题进行认真自查落实，并完成了书面回复，现将回复的具体内容说明如下：

　　问题一：报告期内，你公司实现营业收入38.69亿元，同比增长12.58%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.07亿元，同比增长174.06%，经营活动产生的现金流量净额为7.68亿元，同比增长134.15%。请你公司补充说明以下问题：

　　一、请结合主营业务开展情况、毛利率、期间费用、销售政策、采购政策等说明你公司营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额增幅差异较大的原因及合理性。

　　【回复】

　　在市场竞争日趋激烈的情况下，公司依靠32年的电力电子行业技术积累，为客户提供安全可靠的电力电子产品、解决方案及服务，行业地位和市场份额日益稳固。报告期内公司营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　报告期内，公司继续以电力电子技术、人工智能、物联网为基础，致力于构建数字化和场景化的智慧电能综合管理系统，在云计算基础服务、高端电源以及新能源三大业务领域稳健发展。公司共实现营业收入38.69亿元，同比增长12.58%，其中主要为高端电源及配套产品实现营业收入15.71亿元，同比增长24.36%；云基础产品及服务实现营业收入15.38亿元，同比增长2.26%。

　　公司归属于上市公司股东的净利润为2.07亿元，同比增长174.06%，增长的主要原因为：2019年公司加强了应收帐款管理及成本管控，资产减值和信用减值准备金额同比减少了5,367.64万元；股权激励费用同比减少了6,698.77万元，报告期内公司三大业务的毛利率同比略有上升，增长1%，销售额占比较高的云基础及产品服务毛利率同比增长2.66%。报告期内公司期间费用率较上年同期上升0.35%，变化较小。

　　公司经营活动产生的现金流量净额为7.68亿元，同比增长134.15%，主要原因为：报告期内公司提出了“打粮食、造血液”的战略方针，在主要业务领域销售政策保持稳定情况下通过加强应收账款管理及销售回款考核力度等手段，提高各业务部门回款意识，加强回款工作力度，2019年实现销售回款同比增长30.02%，销售回款增长远大于营业收入的增长；同时加强了内部控制及风险管理，开源节流，严格管控生产成本，并在采购结算方式上更多采用了票据结算方式，期末应付票据余额较年初增加49%，本报告期购买商品、接受劳务支付的现金同比增加1.15亿元，同比仅增长5.42%，销售回款的增长幅度远大于购买商品、接受劳务支付的现金，因此报告期内经营活动产生的现金流量净额有较大的增长。

　　综上，公司营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额增幅符合行业和公司的实际经营情况，具有合理性。

　　二、你公司第四季度实现净利润7,403.66万元，同比增长213.08%，占全年净利润的35.75%。请对比历史业绩以及可比公司情况，说明本报告期你公司第四季度净利润大幅增长的原因，你公司主营业务是否具有季节性。

　　【回复】

　　公司近三年分季度的主要财务指标如下（单位元）：

　　2017年分季度的主要财务指标：

　　■

　　2018年分季度的主要财务指标：

　　■

　　2019年分季度的主要财务指标：

　　■

　　综上，公司一直以来生产经营活动存在一定的周期性，一般上半年为销售淡季，下半年为销售旺季，与公司行业接近的可比公司也存在类似的周期性。公司2019年第四季度净利润较上年同期大幅增长的主要原因：

　　（1）公司2019年第四季度计提商誉减值准备6,015.11万，2018年第四季度计提商誉减值准备11,766.45万；

　　（2）2018年公司取消了股权激励计划，第四季度分摊股权激励加速行权费用3,201.77万，2019年同期相比无相关股权激励费用。

　　问题二：2017年，你公司现金收购北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”）75.00%的股权，确认商誉7.47亿元。根据《股权转让协议》，业绩承诺方承诺天地祥云2017年至2019年度实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元。2019年，天地祥云实现净利润7,706.19万元，扣非后净利润7,551.01万元，比承诺目标利润低1,448.99万元，业绩承诺完成率83.90%。请你公司补充说明以下问题：

　　一、天地祥云未实现2019年业绩承诺，请结合《股权转让协议》分析说明相关承诺方需否进行业绩补偿，如是，请说明业绩承诺方的补偿安排。

　　【回复】

　　2020年4月26日公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于北京天地祥云科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明的议案》，根据具有证券从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度出具的审计报告显示：天地祥云2019年度经审计的归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）为7,551.01万元，比承诺目标利润低1,448.99万元。经审计的天地祥云公司2017年度、2018年度及2019年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）累计为19,227万元，比累计承诺目标利润21,000万元低1,773万元，累计完成率为91.56%。具体可见公司于2020年4月28日披露的《关于北京天地祥云科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明的公告》（    公告编号为2020-028）。

　　根据《股权转让协议》，利润补偿义务人（即北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁）应对上市公司进行现金补偿，应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额－已累积补偿金额=【（21,000-19,227）÷21,000】×63,750=5,382.32万元；另根据协议约定，2017-2019年累计实现净利润超过了承诺累计净利润90%，无需进行减值测试补偿，因此利润补偿义务人应对未完成业绩进行补偿，应补偿金额将在具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具的独立第三方专项审核报告出具后一个月内支付至科华恒盛指定账户。截止目前公司尚未收到业绩补偿款，后续公司将加强与业绩承诺方进行沟通，并督促其在规定时间内完成对上市公司的现金补偿。公司将持续关注履行情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　二、本报告期，你公司对天地祥云商誉相关资产组计提减值准备7,915.11万元（2018年计提商誉减值1.18亿元）。请说明上述商誉减值的计提依据、相关参数、主要测算方法和减值测试过程，并结合天地祥云经营情况及业绩承诺实现情况说明上述商誉减值计提是否充分、合理，请年审会计师发表专项意见。

　　【回复】

　　（一）公司说明

　　1、计提减值测试依据

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对本公司并购北京天地祥云科技有限公司所形成的商誉进行减值测试，并出具了《科华恒盛股份有限公司商誉减值测试所涉及北京天地祥云科技有限公司商誉相关资产组估值项目估值报告》（卓信大华估报字[2020]第8411号），根据估值报告结果，北京天地祥云科技有限公司的商誉相关资产组在估值基准日的可收回价值71,700.00万元，可收回金额小于商誉与资产组的合计金额，公司溢价收购北京天地祥云科技有限公司所形成的商誉存在减值情况，公司对其计提商誉减值准备7,915.11万元。

　　2、主要测算方法

　　（1）本次采用预计未来现金流量的现值法来评估测算商誉相关资产组的可收回价值。

　　天地祥云已持续经营多年，目前天地祥云的商誉相关资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生产经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测；因此本次采用预计未来现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。

　　（2）技术思路和模型

　　本项目采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）资产组具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

　　资产组价值的计算模型：

　　■

　　式中：P：估值对象的可收回价值；

　　Ri：估值对象未来第i年的现金流量；

　　r：折现率；

　　n：估值对象的未来使用期；

　　H：资产到期余值。

　　（3）估算过程

　　①收益年限的确定

　　本次估值假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。

　　预测期根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

　　②未来收益预测

　　资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加

　　预测期息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用

　　③折现率的确定

　　本次估值采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。

　　R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd

　　式中：

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：付息负债资本成本；

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

　　Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

　　T：适用所得税税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

　　计算公式如下：

　　Ke= Rf+β×MRP+Rc

　　其中：

　　Rf：无风险收益率

　　MRP：市场平均风险溢价

　　β：预期市场风险系数

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　3、计提减值相关参数和减值测试过程

　　（1）主营业务收入的预测

　　天地祥云的收入主要分为五大类，分别为机柜租赁收入、数据中心带宽收入、数据中心IP地址收入、数据同步（链路）收入、增值业务收入。各业务未来年度的收入情况预测如下：

　　①对机柜的预测：

　　从历史期来看，近两年增长率分别为62.56%、18.98%，业务的增长呈现快速增长趋势，根据中国IDC圈统计，预计2019年市场规模将超过1500亿元，2020市场规模将超过2000亿元，仍保持在30%以上的增长，说明市场仍属于快速发展期，市场容量在不断扩大，企业预计2020年仍有快速增长，但增长趋势有所放缓，因此，预测2020年按照15%增长预测，之后年度增长率呈现递减趋势。

　　②数据中心带宽的预测

　　从历史期看，数据带宽的增长率2018年为-1.33%，2019年为0.42%，近两年增长呈波动趋势，主要原因为2018年市场上带宽竞争激烈，部分客户需求放缓和有所流失。2020年随着公司机柜租赁客户不断增加，体量不断增大，带宽需求也随之增加，公司也会采取一些措施，如从服务、价格、使用维护、增值服务等多方面吸引客户，因此，管理层预测，随着已有客户的需求不断增加，加之2020年不断开拓新客户，2020年的带宽业务将有小幅增长，根据历史期增长情况和订单情况，结合行业发展情况，预测2020年增长率为3%。

　　③数据中心IP地址预测

　　从历史期看，IP地址2018年的增长率为26.72%，2019年为14.03%，复合增长率达到了20.21%，近两年的增长率均较高，主要是由于IP地址需求比较旺盛，随着新客户和老客户的需求增加，机柜租赁量不断增长， IP地址的需求也相应增加，综合考虑历史期增长率的基础上， 2020年预计增长10%，以后年度呈逐年下降的趋势。

　　④数据同步（链路）

　　从历史期看，数据同步（链路）2018年的增长率为91.94%，2019年为25.88%，近两年的增长率保持了高速增长，说明数据同步（链路）市场需求旺盛，随着机柜租赁客户增加，数据同步（链路）需求也会同步增加，在综合考虑历史期增长率，2020年预计增长25%，以后年度呈逐年下降的趋势。

　　⑤增值业务

　　增值业务指，在客户租赁机柜期间，为更好的使用租赁的机柜，而产生的相关衍生服务，如机房改造，技术维修，咨询服务等。根据管理层预测，今后继续提高增值服务的服务能力，为客户提供更优的服务以满足客户的各种需求，开拓增值业务，未来年度保持在2019年的水平。

　　（2）营业成本的预测

　　天地祥云营业成本包括机柜租赁及相关成本、数据中心带宽成本、IP地址成本、数据同步成本，增值业务成本，首先观察历史成本情况，并作分析，根据各业务营业成本的特点，按照历史期的平均毛利率或历史末期的毛利率预测。

　　（3）税金及附加预测

　　税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中：城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。各税种的税率由国家和当地的税务政策确定。

　　对城建税和教育费附加、地方教育费，本次估值首先计算出预测期当年应当缴纳的增值税，再按照以增值税为税基的各税费的税率计算相关税费。

　　其他税费为印花税及其他税，本次按照每年一定的增长率预测。

　　（4）销售费用预测

　　被估值企业的营业费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费、技术服务费、业务招待费、广告宣传费、运输费等。

　　职工薪酬主要为销售人员的薪酬，本次估值结合企业的薪酬制度，按照历史年度占收入的水平预测未来年度费用。

　　广告宣传费和包装运输费、技术服务费、业务招待费、办公费、差旅费本次估值按照历史年度水平并考虑一定的增长预测未来年度费用或保持在2019年水平估算。

　　（5）管理费用预测

　　管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费、办公费用、研发费、无形资产摊销、租金、会议会展费、咨询费、管理服务费、其他费用等。

　　职工薪酬预测：职工薪酬主要为管理人员薪酬，由于历史期占收入水平较为稳定，本次估值按照历史年度占收入比的平均水平预测未来年度费用。

　　差旅费、业务招待费、办公费用、会议会展费、租金、咨询费、其他费用等本次估值参考企业预计增长率或保持在2019年水平估算。

　　折旧包括设备折旧和无形资产摊销，设备折旧本次估值按照目前的折旧政策预测，无形资产为财务、办公、及管理软件的摊销，按照目前的摊销政策预测。

　　（6）研发费用预测

　　研发费用主要包括人工费、材料费、折旧费、咨询服务费、无形资产摊销等。

　　人工费预测：主要为研发人员薪酬，本次估值按照历史年度占收入比的平均水平预测未来年度费用。

　　材料费用本次估值按照历史年度占收入比的平均水平预测未来年度费用。

　　折旧包括设备折旧，设备折旧本次估值按照目前的折旧政策预测。

　　无形资产为摊销，按照目前的摊销政策预测。

　　（7）折现率的确定

　　本次估值我们采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC）来估算。

　　WACC =Re/(1-T)×We+Rd×Wd

　　式中：

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：付息负债资本成本；

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

　　Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

　　T：适用所得税税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

　　计算公式如下：

　　Ke= Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险收益率

　　MRP：市场平均风险溢价

　　β：预期市场风险系数

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　本次评估折现率选择根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定为13.86%

　　（8）估值结果

　　在估值假设及限定条件成立的前提下，经测算北京天地祥云科技有限公司的包含商誉资产组可收回价值71,700.00万元。可收回金额小于商誉与资产组的合计金额，本公司溢价收购北京天地祥云科技有限公司所形成的商誉存在减值情况，本公司对其计提商誉减值准备7,915.11万元。

　　4、业绩承诺情况

　　2019年北京天地祥云业绩实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为7,551.01万元，并购时承诺净利润为9,000.00万元，实现净利润未达到承诺净利润，存在减值迹像，根据北京卓信大华出具的估值报告，本次存在减值，因此计提了减值准备，公司认为本次减值计提是充分合理的。

　　（二）年审会计师的核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）了解并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性，包括减值计提金额的复核及审批。

　　（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。

　　（3）复核管理层及外部估值专家对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理。

　　（4）评价估值报告中采用的方法和关键假设，折现率的合理性，综合考虑历史运营情况、行业走势及新的市场趋势，分析关键参数，包括收入预测数、收入增长率、毛利率、和费用率的合理性。

　　（5）评价估值报告中的未来现金流量的合理性，将2019年预测数据与本期实际情况进行对比，评价评估数据是否存在管理层偏向的迹象。

　　（6）与天地祥云管理层访谈，了解天地祥云2020年及以后年度业绩预测数是否符合天地祥云未来的经营计划，是否考虑相关影响因素。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为公司对天地祥云商誉减值准备计提是充分、合理的。

　　问题三：报告期末，你公司应收账款账面价值16.12亿元，较期初增长7.23%，占你公司总资产的20.58%；本期计提坏账准备2,883.99万元，同比减少20.14%。请结合你公司的收入确认原则、销售信用政策、期后销售回款情况等说明你公司应收账款逐年增长且占总资产比重较大的原因及合理性，并说明相应坏账准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师进行核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）公司应收账款逐年增长且占总资产比重较大的原因：

　　1、报告期内公司业务持续开展，业务规模持续增长导致公司应收账款增长。2019年公司共实现营业收入38.69亿元，同比增长12.58%，主要原因为能基业务销售收入增长导致年末应收账款余额增加。2019年度能基业务实现营业收入23.09亿元，同比增加4.16亿元，涨幅21.98%，，能基业务销售产生的年末应收应收账款余额，同比涨幅8.72%，应收账款的增长小于营业收入的增长。

　　2、公司回款周期延长，主要体现在：随着公司云基、能基项目越来越多，项目具有规模较大，收款期较长等特点，付款一般与项目的工程进度相关，产品、解决方案等项目款项收回期一般为 90 天至 180 天，合同全款收回期一般为 1 年；大型工程项目的回款周期更长，全款收回需 1-3 年。

　　3、销售的季节性影响导致年末应收账款余额增加。近三年来，公司下半年的营业收入占年度营业收入总额的比例分别为 63.78%、58.83%和 57.97%，第四季度营业收入占年度营业收入总额的比重分例为 38.52%、35.71%和 33.31%，因此在销售季节性的影响下，导致公司年末时点应收账款余额较大，。

　　4、公司加强了应收账款的管控，促进销售回款增加，使得应收账款增长速度放缓。2019年销售回款同比上年增长30.02%，坏账准备计提减少20.14%；期后回款7.06亿元，占期末应收账款余额40.39%;

　　■

　　5、报告期末应收账款占总资产的比重无重大变化。

　　■

　　（二）收入确认及坏账计提

　　1、收入确认原则

　　（1）公司收入确认原则主要依据《企业会计准则》的相关规定和公司确定收入的具体方法进行确认，具体确认原则如下：

　　①商品销售收入

　　本公司商品销售收入主要包括UPS不间断电源收入、逆变器收入、电力自动化集成系统收入。

　　本公司销售产品收入确认的具体方法：产品销售收入在产品已经发出，经客户验收确认并取得验收单据，或者取得可作为收取价款依据的相关单据时予以确认。

　　②电力产品销售收入

　　本公司电力产品销售收入指光伏电站发电收入。

　　本公司光伏发电收入的具体方法：由购电人于每月末出具《电费计量单》交给本公司按照合同约定进行确认时作为收入确认时点。

　　③IDC服务收入

　　本公司的IDC服务收入包括：IDC及其增值服务收入。

　　本公司IDC及其增值服务收入是电信企业利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府部门等提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。

　　IDC及其增值服务收入确认原则：公司根据合同约定提供相应服务，公司统计客户的实际电费用量、带宽使用量得到客户确认，相关的成本能够可靠计量时确认收入。

　　本公司IDC及其增值服务收入确认的具体方法：公司互联网宽带接入服务的合同一般为固定合同，该类合同一般为明确约定服务提供量，每月按固定金额确认收入。

　　IDC及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即合同明确约定服务提供量，敞口合同仅约定单价，主要约定带宽的单价。对于固定合同，在合同服务期限内按月平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据统计的当月带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认。

　　公司根据《企业会计准则》制定企业收入确认具体原则，确认营业收入及应收账款，符合《企业会计准则》规定。

　　2、公司的坏账计提政策

　　对于应收票据、应收账款及应收融资款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收账款确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1  合并范围内关联方货款

　　应收账款组合2  其他客户货款

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　根据坏账计提政策，公司对资产负债表对有客观证据表明发生了减值的，适用单项评估的，单独进行减值测试，公司于2019年单项计提坏账准备654.34万。对于不存在减值客观证据的，依据信用风险特征划分组合，对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　根据公司对坏账准备计提政策的执行情况，公司在坏账计提政策及执行情况符合审慎性原则。

　　二、年审会计师的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、了解并测试与销售收入、应收账款坏账准备相关的内部控制的设计及运行有效性。

　　2、检查销售合同或订单，了解和评价不同业务收入确认会计政策的适当性。

　　3、检查与收入确认相关的支持性文件，如：签收单、报关单、电费计量单、对账单、监理报告、银行回单等，核实收入确认依据是否充分。

　　4、检查应收账款坏账准备的会计政策，评估管理层将应收账款划分为若干组合进行减值评估的方法是否符合准则规定。

　　5、对于金额重大或高风险的应收账款，获取管理层评估其可收回性的文件，通过检查相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史和还款能力，以及外部律师询证函回函等，评估管理层对于单项计提比例判断的合理性。

　　6、针对未单项计提坏账准备的应收账款，检查预期信用损失的计量模型，评估模型中重大假设和关键参数的合理性以及信用风险组合划分的恰当性。

　　7、选取样本对主要客户本期收入金额及期末应收账款余额进行函证。

　　8、检查应收账款期后回款情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司应收账款逐年增长与收入增长基本匹配，应收账款占总资产比重较大符合公司的经营状况，应收账款坏账准备计提充分、谨慎。

　　问题四、报告期内，你公司研发投入金额27,366.17万元，其中，研发资本化金额为9,006.30万元，资本化比例为32.91%。请结合同行业可比公司的研发资本化政策，说明研发支出资本化确认依据的合理性，是否符合《企业会计准则》等的要求，请年审会计师发表专项意见。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）公司研发投入金额27,366.17万元，其中，研发资本化金额为9,006.30万元，资本化比例为32.91%，同比下降8.64%。

　　（二）根据《企业会计准则》的规定及公司会计政策：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　（三）公司内部研究开发支出的会计政策：1、公司将内部研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段，其中为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。2、开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。3、本公司研究开发支出予以资本化的标准如下：3.1研究开发的项目处于开发阶段，即具备实质性产品、技术开发。3.2研究开发的项目必须属于公司全新产品的开发或该项开发活动对公司原有产品的技术有实质性的改进，且所开发的产品预计能够批量生产与销售。公司上述研究开发支出资本化的政策与同行业上市公司研发资本化政策趋同。

　　公司通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入产品开发阶段，即开始对开发支出予以资本化。产品开发阶段包含：产品化项目立项、项目方案设计、样机设计、样机评审、生产样机设计、生产样机评审、小批量生产、可靠性验证、中试及项目验收。

　　公司的研发资本化项目，具有完成该项目成果的人员、技术及资源等实力，预计完成研发产品后自行生产并上市销售，公司管理层根据项目验收情况，将已基本具备形成无形资产条件至项目鉴定验收时发生的与项目相关的符合资本化条件的支出予以资本化。研发支出资本化确认依据合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　二、年审会计师的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、检查公司研发中心费用管理制度、立项报告等相关资料，复核公司研发支出资本化的标准是否合理、是否符合企业会计准则的规定。

　　2、复核公司研发支出的核算是否符合企业会计准则的规定，是否一贯性执行。

　　3、分析本期研发支出及明细与上期的变化原因及合理性。

　　4、检查研发费用明细表，检查研发支出的职工薪酬、材料费、折旧摊销等费用的归集分配是否准确、合理,并与相关科目核对是否一致。

　　5、对研发支出实施截止测试，检查资产负债表日前后的研发支出明细账、凭证及支持性单据，检查是否存在跨期情形。

　　6、检查本期研发项目验收报告，已达到预定可使用状态的研发项目是否及时结转无形资产并开始摊销。

　　7、复核公司对期末尚在开发的资本化项目的减值判断是否合理。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司研发支出资本化确认依据合理，相关会计核算符合企业会计准则的要求。

　　问题五、报告期末，你公司其他应收款账面价值为1.58亿元，同比增长50.97%。其中，代垫款项、往来款及其他、应收资产处置款的金额分别为3,926.03万元、3,484.61万元和1,696万元。请你公司结合上述款项的明细、性质、形成原因、商业实质等说明你公司其他应收款账大幅增加的原因和合理性，并自查是否存在关联方非经营性资金占用的情形。

　　【回复】

　　2019年公司其他应收款账面价值为1.58亿元，同比增长50.97%，增长主要原因为应收资产处置款、往来款和IDC机房保证金等增多导致。其中，应收资产处置款代垫款项、往来款及其他明细如下：

　　公司应收资产处置款明细如下：

　　单位：元

　　■

　　公司主要代垫款项明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（注：上述单位与公司及控股股东之间不存在关联关系）

　　公司主要往来款及其他明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（注：上述单位与公司及控股股东之间不存在关联关系）

　　综上，其他应收款账因公司正常经营与业务拓展而产生，与行业市场变化及公司业务开展情况相适应，符合公司的经营实际的需要。经核查，资金往来方与上市公司均为非关联方，因此，公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

　　问题六、报告期内，你销售人员较去年减少53人，销售费用-职工薪酬同比增长31%，请补充说明你公司销售人员人数减少销售费用-职工薪酬增长的原因及合理性。

　　【回复】

　　公司销售费用-职工薪酬核算的范围包括销售人员还有销售技术人员，2019年年末归属于销售费用的人员为1,024人，同比增加36人，人员情况如下：

　　■

　　本期公司销售费用-职工薪酬较上年同期增加4,350.01万元，同比增加31.00%，主要原因为：1、2019年，公司加大了销售人员的浮动奖金部分，提升整体销售人员奖金；2、公司根据自身薪酬政策并结合数据中心行业薪酬水平，以及为扩展公司业务规模引进吸收并激励高效的优秀人才，2019年4月和10月对销售人员进行相应的薪酬调整，增加薪酬支出；3、2019年，公司对销售团队实施人员组织优化和控编增效政策，淘汰部分业绩较差的销售人员，同时招聘行业内高级销售人才进行补充，增加了薪酬成本。随着国内人才市场的竞争日趋激烈，人才不仅是企业核心竞争力,也是企业未来发展的驱动力。行业在不断发展，对于人才的需求也在日益增加，为员工提供全面的、有竞争力的薪酬，保留优秀人才，才能实现企业与员工的双赢。

　　问题七、2020年4月30日，你公司披露公告称，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过人民币3亿元。请详细说明开展票据池业务可能存在的风险及相应的防控措施，并核查你公司及子公司是否与控股股东及其关联人签订了类似的票据池、资金池业务协议。

　　【回复】

　　一、开展票据池业务可能存在的风险及相应的防控措施

　　（一）流动性风险

　　开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和票据池业务项下具体融资业务到期日期不一致的情况会导致托收资金进入上述保证金账户，对公司及控股子/孙公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控；票据质押入池后公司即从商业银行获得所质押票据票面金额的开具票据额度，若有需求，公司可新开票据用于满足日常经营付款，以此将流动性风险降到最低。

　　（二）担保性风险

　　公司及控股子/孙公司将票据先进行质押，然后合作银行依据票据价值、票据质押率及票据池保证金的情况确定票据池额度，公司及控股子/孙公司可在上述票据池额度项下开展具体融资业务，所质押的票据及票据池保证金对上述业务形成了初步的担保功能。因此，票据池业务的担保风险相对可控，风险较小。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司及控股子/孙公司追加担保。

　　风险控制措施：公司及控股子/孙公司与合作银行开展票据池业务后，公司已安排专人与合作银行做好对接工作，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

　　二、核查公司及子公司与控股股东及其关联人签订类似的票据池、资金池业务协议情况

　　公司由审计部门牵头组织跨部门核查组对公司及控股子/孙公司开展票据池、资金池业务的相关情况进行内部核查。经核查组核查，公司及控股子/孙公司当前仅跟商业银行签署了票据池业务相关协议，并未与控股股东及其关联人签署过类似的票据池、资金池业务协议，也未与控股股东及其关联人开展票据池、资金池相关业务。

　　问题八、近日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，因“数据中心建设过程中通过集成商采购的部分集成产品包括来自于集团内部的产品，该内部交易存在未实现毛利未完全抵消的情形，导致自建工程存在部分未抵消的成本”等原因，对你公司2014年度至2018年度财务数据进行了追溯调整，涉及固定资产、在建工程、递延所得税资产、未分配利润、营业收入、营业成本、所得税费用等科目。就以下事项做出书面说明：

　　1、请补充披露2014年至2018年相关数据中心的建设情况、采购政策、集成产品采购明细、内部交易未实现毛利未完全抵消的原因、你公司内部控制制度和执行等相关情况，并说明你公司出现和未及时发现上述会计差错的原因。

　　2、请结合上述问题情况，详细说明你公司进行前期会计差错更正的具体情况，包括但不限于固定资产、在建工程等会计科目更正前的会计处理，更正的具体原因，以及更正事项是否符合《企业会计准则》的相关规定等。

　　3、请年审会计师对上述事项核查并发表专项意见。

　　4、其他你公司认为应予以说明的事项。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）1、公司2014-2018年数据中心的建设情况

　　公司作为专业的电力电子技术解决方案提供商，自1988年成立以来，始终秉承“自主创新，自有品牌”的发展理念，通过自身产品优化升级及业务转型发展，从最初的不间断电源产品销售转型至今，在云基础业务领域，为客户提供包含数据中心产品研发、生产及销售、IDC规划建设、运营管理以及增值服务在内的数据中心全生命周期服务。

　　从2014年开始，公司转型延伸到数据中心建设运营领域，先后分期投资建设包括北京科华众生云计算科技有限公司、上海科众恒盛云计算有限公司、广东科云辰航计算科技有限责任公司、广东科华乾昇云计算科技有限公司等子公司运营的IDC数据中心项目，以项目公司独立运作的模式开展IDC项目建设运营，截止2018年完成超过12,000个机柜规模。

　　2、采购政策：

　　在公司转型进入数据中心建设运营的初期，通过并购/外聘，引入IDC行业内专业团队对项目进行管理，公司对每一个建设运营的数据中心项目，根据预计的项目投资金额进行项目投资收益分析，采取项目概预算管理制，在概预算的基础上，由项目公司总经理组织采购的落实及建设运营。随着公司数据中心项目建设经验的不断积累，通过发现问题，持续调整完善公司项目采购政策和管理制度。

　　3、集成产品采购情况：

　　（1）各年数据中心集成产品采购金额：

　　■

　　（注：上述外部供应商与公司及公司控股股东之间不存在关联关系）

　　（2）本次涉及调整的供应商采购情况：

　　■

　　（注：上述供应商与公司及公司控股股东之间不存在关联关系）

　　4、内部交易未实现毛利未完全抵消及未及时发现的原因：

　　项目公司建设过程中，涵盖了规划设计、土建装修、电气集成、暖通工程、弱电系统、消防工程、系统测试及验证等，项目涉及的设备、工程和服务的类别、型号多，设备供应商和集成供应商较多，部分集成供应商向市场上各类设备经销商进行采购。而公司的渠道经销商和代理商客户较多，因此公司未能及时发现集成供应商采购的部分产品为公司渠道经销的产品，导致项目公司的采购设备中存在未实现毛利未完全抵消的情形。

　　5、公司内部控制制度和执行情况：

　　公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求，依托ERP系统制定了《科华恒盛财务管理制度》，明确制订收入确认、成本确认、资产管理、会计差错更正等处理程序，合理地保证交易和事项能以正确的金额在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合企业会计准则和相关要求。

　　（二）公司在编制2019年度报告过程中，经自查发现，存在内部交易未实现毛利未完全抵消的情形，经与年审会计师事务所沟通，公司对项目采购成本进行了认真仔细核查并进行追溯调整。

　　前期会计差错的相关会计处理：针对上述差错，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司采用追溯重述法对公司2014年度至2018年度财务数据进行了追溯调整：对上述发现的内部交易未实现的毛利进行抵消，冲减各年度的营业收入、营业成本和在建工程，同时对这部分抵消的毛利确认递延所得税资产，冲减当期所得税费用。对于已结转固定资产的在建工程，冲减固定资产原值，并冲减每期的营业成本和累计折旧，确认所得税费用，冲减递延所得税资产。本次更正对2014年度至2018年度相应调整其中固定资产、在建工程、递延所得税资产、未分配利润、营业收入、营业成本、所得税费用等科目。

　　公司2014年度至2018年度财务报表主要项目调整前后对照如下：

　　1、本次更正对2014年度财务报表主要项目调整前后对照如下：

　　（1）对合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　■

　　（2）对合并利润表的影响

　　单位：元

　　■

　　2、本次更正对2015年度财务报表主要项目调整前后对照如下：

　　（1）对合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　■

　　（2）对合并利润表的影响

　　单位：元

　　■

　　3、本次更正对2016年度财务报表主要项目调整前后对照如下：

　　（1）对合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　■

　　（2）对合并利润表的影响

　　单位：元

　　■

　　4、本次更正对2017年度财务报表主要项目调整前后对照如下：

　　（1）对合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　■

　　（2）对合并利润表的影响

　　单位：元

　　■

　　5、本次更正对2018年度财务报表主要项目调整前后对照如下：

　　（1）对合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　■

　　（2）对合并利润表的影响

　　单位：元

　　■

　　本次前期差错更正能够更加客观反映公司实际财务状况，体现公司的经营情况，并提高公司财务信息质量，未损害公司和全体股东的合法权益。公司应进一步强化内部控制、加强经营管理工作、财务管理工作等，加强相关人员的培训和监督，提升财务管理水平，避免类似问题发生，切实维护公司和投资者的利益。

　　二、年审会计师的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、询问管理层，了解公司本次前期差错更正的原因及合理性；

　　2、检查公司本次前期差错更正是否经过董事会审批；

　　3、获取公司数据中心机房通过集成商采购的集成产品采购合同明细；

　　4、获取公司通过经销商销售的集成产品的销售明细；

　　5、将数据中心机房的集成产品采购合同中的产品名称、型号、数量与公司通过经销商销售的集成产品销售明细进行匹配，检查公司通过经销商、集成商销售给数据中心机房的集成产品的销售明细；

　　6、复核公司数据中心机房通过集成商采购的集成产品中来自公司的未实现毛利的准确性，并考虑转固及折旧、所得税的影响；

　　7、复核公司本次前期差错更正的会计处理、披露是否符合企业会计准则的规定。

　　（二）核查意见

　　公司在编制2019年度报告过程中，经自查发现上述前期差错更正事项，公司对上述事项认真仔细核查并进行追溯调整，在2019年度审计之前均全部调整，确保了2019年度报告数据的真实、准确。经核查，上述前期差错更正的会计处理、披露符合企业会计准则的规定。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日