证券代码：603329        证券简称：上海雅仕        公告编号：2020-061

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上海雅仕”）于2020年5月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于上海雅仕投资发展股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0462号）（以下简称“问询函”），要求公司对2019年年度报告的相关问题作补充披露。公司根上海证券交易所的要求，就问询函中的有关问题回复并公告如下：

　　一、关于公司经营情况

　　问题1、年报披露，报告期内公司营业收入17.55亿元，同比增长0.31%，归母净利润-9881万元，由盈转亏，同比下滑319.63%；扣非后归母净利润为-1.07亿元，由盈转亏，同比下滑377%。公司自首发上市以来，近两年净利润持续大幅下滑。报告期第三方物流业务毛利率为15.5%，同比减少8.38个百分点，主要系代理客户结算方式调整所致；供应链执行贸易业务毛利率2.13%，同比减少3.58个百分点，主要系贸易品种硫磺、氧化铝价格下降所致。请公司补充披露：（1）结合行业变化趋势、市场供需情况、行业格局、公司竞争力变化、价格和成本变化等分析公司首发上市以来业绩持续大幅下滑的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况说明是否与同行业一致；（2）补充近两年公司业务涉及的大宗商品的市场价格及波动趋势，并结合近两年贸易业务单位售价、单位成本、产品结构变动定量分析公司毛利率下滑的主要原因，说明采购价格、销售价格大幅波动将对公司带来的影响及风险；（3）第三方物流业务的主要客户、业务模式、结算方式及调整原因、收入成本的会计处理等，并结合结算方式调整的内容定量分析结算方式的调整导致第三方物流业务毛利率大幅下滑的原因及合理性；（4）结合行业情况、市场供需变化、公司发展规划等，说明公司将采取何种措施应对毛利率及业绩的持续下滑。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合行业变化趋势、市场供需情况、行业格局、公司竞争力变化、价格和成本变化等分析公司首发上市以来业绩持续大幅下滑的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况说明是否与同行业一致

　　首发上市以来，公司净利润持续大幅下滑，主要系主营业务毛利率下降毛利额减少、资产减值损失增加和期间费用增加等因素综合影响所致。具体情况如下：

　　（一）2018年与2017年相比净利润下滑的原因分析

　　1、2018年经营业绩同比变动情况

　　公司2018年经营业绩与上年同期比较情况如下：

　　单位：万元

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　　注：财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，在利润表中新增“研发费用”项目，因此本表格对可比期间2017年的营业成本和期间费用进行了重新列报。

　　由上表可知，2018年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年减少3,676.88万元，主要系：

　　（1）毛利率下降使得营业毛利减少2,674.18万元

　　在营业收入变化相对不大的情况下，综合毛利率由2017年的10.56%下降至2018年的8.73%，导致营业毛利从17,950.66万元减少至15,276.48万元，下降了2,674.18万元；

　　（2）资产减值损失计提金额增加1,549.72万元

　　2018年资产减值损失计提2,169.26万元，比2017年的619.54万元增加1,549.72万元，增幅为250.14%；

　　（3）期间费用增加1,126.64万元

　　2018年期间费用8,230.82万元，比2017年的7,104.18万元增加了1,126.64万元，增幅为15.86%，主要系销售费用和管理费用分别增加784.72万元和332.40万元。

　　2、2018年业绩下滑的具体原因分析

　　（1）毛利率下降使得营业毛利减少

　　①毛利率下降使得营业毛利减少了2,674.18万元

　　单位：万元

　　■

　　2018年与2017年相比，在营业收入变化相对不大的情况下，综合毛利率由2017年的10.56%下降至2018年的8.73%，导致营业毛利从17,950.66万元减少至15,276.48万元，下降了2,674.18万元，降幅为14.90%。

　　②按主营业务划分，主要是供应链物流业务毛利率下降致使营业毛利减少

　　2018年与2017年相比营业毛利额减少，主要为2018年供应链物流业务的毛利率从13.67%下降至11.40%，毛利额从13,115.98万元下降至10,410.32万元，下降了2,705.66万元。2017年、2018年供应链执行贸易业务毛利额分别为4,836.73万元、4,761.02万元，基本保持稳定。

　　公司按主营业务类别划分营业毛利及毛利率构成情况如下表：

　　单位：万元

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　　③2018年供应链物流业务毛利率有所下降，主要系物流行业整体增速趋缓，市场竞争更激烈

　　2018年与2017年相比，供应链物流业务毛利率从13.67%下降至11.40%，下降了2.27个百分点，下降幅度为16.61%，使得供应链物流业务毛利额从13,115.98万元下降至10,410.32万元，下降了2,705.66万元。

　　2018年公司供应链物流毛利率下降，主要系在宏观经济增长放缓的大背景下，受经济形势下行压力影响，物流行业增速也相应放缓，同时市场竞争更激烈，尤其是去杠杆、去产能政策导致大宗交易工业品物流行业需求收缩的情况下，工业品物流行业市场竞争进一步加剧，客户要求降低物流结算价格，导致毛利率有所下降。

　　（2）资产减值损失计提金额增加1,549.72万元

　　2018年资产减值损失计提2,169.26万元，比2017年的619.54万元增加1,549.72万元，其中坏账损失和存货跌价损失计提分别增加了1,239.69万元和310.03万元，增幅为较大。

　　单位：万元

　　■

　　从上可知，2018年度资产减值损失以坏账损失为主，2018年度比2017年度增加了1,239.69万元，主要系青海天益冶金有限公司比2017年多计提321.23万元，新增计提青海桥头铝电股份有限公司219.09万元，新增其他应收款计提915.54万元。

　　客户应收账款计提减值准备增加的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末，公司库存商品中固体硫磺库存价格高于市场价格，公司根据谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低法对对固体硫磺计提跌价准备310.03万元，具体情况如下：

　　■

　　注：以上单位成本和市场价格均不含税；报告期内，公司存货发出时采取移动加权平均法计价；2018年末，公司计提存货跌价准备中硫磺的市场价格参照长江港市场价。

　　（3）期间费用增加了1,126.64万元

　　公司2017年和2018年期间费用占当期营业收入的比重分别为4.18%、4.70%，总体较为稳定。公司2018年期间费用与上年同期相比略有增加，亦对经营业绩产生了相应影响。

　　2018年及2017年，公司期间费用情况如下表：

　　单位：万元

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　　2018年期间费用8,230.82万元，比2017年的7,104.18万元增加了1,126.64万元，主要系销售费用和管理费用分别增加784.72万元和332.39万元，具体情况如下：

　　①销售费用增加的原因分析

　　2018年度较2017年度销售费用增加784.72万元，增长31.64%，主要是公司销售人员薪酬成本增加以及供应链执行贸易业务对应的第三方物流运输费用、港口作业及堆存等相关的服务费用增加。

　　2018年度与 2017年度销售费用比较变动较大的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　②管理费用增加的原因分析

　　2018年度较2017年度管理费用增加332.39万元，增长7.57%，主要系上海雅仕及控股子公司云南新为物流有限公司因业务发展需要扩大了办公面积，租赁费用增加所致。

　　2018年度与2017年度管理费用比较情况如下：（变动前三项）

　　单位：万元

　　■

　　（二）2019年度与2018年度相比净利润下滑的原因

　　1、2019年公司的全年业绩情况与2018年对比如下表：

　　单位：万元

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　　注：为方便比较，此处资产减值损失包含利润表中“信用减值损失”和“资产减值损失”。

　　2019年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年减少14,504.01万元，主要系：

　　（1）毛利率下降使得营业毛利减少4,529.97万元

　　在营业收入变化相对不大的情况下，主要受供应链执行贸易业务毛利率大幅下降的影响，综合毛利率由2018年的8.73%下降至2019年的6.12%，导致营业毛利额从15,276.48万元减少至10,746.51万元，下降了4,529.97万元。

　　（2）资产减值损失计提金额增加12,505.04万元

　　2019年资产减值损失计提14,674.30万元，其中信用减值损失计提7,757.09万元，存货减值损失计提6,917.21万元，合计比2018年的2,169.26万元增加12,505.04万元，增幅为576.47%。

　　（3）期间费用增加645.95万元

　　2019年期间费用8,876.76万元，比2018年的8,230.82万元增加了645.95万元，增幅为7.85%，主要系管理费用和财务费用分别增加687.99万元和471.68万元，销售费用减少513.73万元。

　　2、2019年业绩下滑的具体原因分析

　　（1）毛利率下降使得营业毛利减少

　　①毛利率下降使得营业毛利减少了4,529.97万元

　　■

　　2019年与2018年相比，在营业收入变化相对不大的情况下，综合毛利率由2018年的8.73%下降至2019年的6.12%，导致营业毛利从15,276.48万元减少至10,746.51万元，下降了4,529.97万元，降幅为29.65%。

　　②按主营业务划分，主要是毛利率下降致使营业毛利减少

　　2019年与2018年相比营业毛利额减少，主要为2019年供应链物流业务的毛利率从11.40%下降至9.81%，毛利额从10,410.32万元下降至7,425.87万元，下降了2,984.45万元。2018年、2019年供应链执行贸易业务毛利额分别为4,761.02万元、2,091.77万元，下降幅度较高。

　　公司按主营业务类别划分营业毛利及毛利率构成情况如下表：

　　单位：万元

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　　从上表可知，2019年毛利额减少，主要系供应链执行贸易业务的毛利率从2018年的5.71%下降至2.13%所致，供应链物流业务毛利率稍有下降，相对较为稳定。

　　③公司供应链执行贸易业务的毛利率下降，致使毛利额减少，主要受硫磺等商品市场价格持续下跌影响

　　公司供应链执行贸易业务是公司利用为硫磷化工、有色金属加工、能源等行业企业提供物流服务的契机，通过结合自身物流运输实力，在掌握各种上下游企业的供需情况下开展的贸易活动。

　　2018年、2019年，硫磷化工类产品和氧化铝收入合计分别占当年执行贸易业务总收入的68.83%、76.10%，公司供应链执行贸易业务毛利率主要受该两类产品毛利率的影响。

　　受2019年硫磺、氧化铝市场价格持续下跌影响，2019年与2018年相比，公司执行贸易业务中硫磷化工类产品毛利率下降了4.10个百分点；氧化铝产品毛利率下降了3.88个百分点，具体情况如下：

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　　2016年1月至2019年12月硫磺价格变动趋势如下图所示：

　　单位：元/吨

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　　数据来源：wind资讯

　　2016年1月至2019年12月进口氧化铝的价格变动趋势如下图所示：

　　单位：美元/吨

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　（2）资产减值损失计提金额增加12,505.04万元

　　2019年资产减值损失计提14,674.30万元，比2018年的2,169.26万元增加12,505.04万元，其中坏账损失和存货跌价损失计提分别增加了5,897.86万元和6,607.18万元，增幅较大。

　　单位：万元

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　　2019年较2018年坏账损失计提增加5,897.86万元，主要系应收账款坏账准备计提增加6,541.89万元，主要系青海桥头铝电股份有限公司和新疆五家渠计提分别增加1,874.05万元和4,461.03万元坏账准备。

　　客户应收账款计提减值准备增加的情况如下：

　　单位：万元

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　　存货跌价损失计提6,917.21万元，主要受2019年度执行贸易业务主要品种硫磺市场价格持续大幅下跌及氧化铝价格市场波动的影响，本期转销6,438.29万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（3）期间费用增加了645.95万元

　　公司期间费用2018年和2019年占当期营业收入的比重分别为4.70%和5.06%，总体较为稳定。2019年较2018年公司期间费用与上年同期相比略有增加，主要系管理费用和财务费用增加亦对经营业绩产生了相应影响。

　　2019年及2018年，公司期间费用情况如下表：

　　单位：万元

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　　2019年期间费用8,876.76万元，比2018年的8,230.82万元增加了645.95万元，主要系管理费用和财务费用分别增加687.99万元和471.68万元，销售费用减少513.73万元。具体情况如下：

　　① 管理费用增加的原因分析

　　2019年度较2018年度管理费用增加687.99万元，增长14.57%，主要系公司管理人员薪酬成本增加以及上海雅仕及控股子公司云南新为因业务发展需要扩大了办公面积，租赁费用增加所致。

　　2019年度与 2018年度管理费用重大变动比较情况如下：

　　单位：万元

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　　② 财务费用增加的原因分析

　　2019年度较2018年度财务费用增加471.68万元，增长193.30%，主要系公司汇兑损失增加，由于汇率的波动所致。

　　2019年度与 2018年度财务费用比较情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）结合同行业可比上市公司经营情况说明是否与同行业一致

　　1、同行业可比上市公司的选取标准

　　供应链物流行业范围较大，细分行业多，同行业上市公司中无与公司同样属于硫磷化工和有色金属（氧化铝为主）细分行业的可比公司，亦无从事硫磷类产品执行贸易业务的上市公司。

　　本回复选取同行业可比上市公司的标准为：业务类型与公司属于同类或类似业务，即物流与贸易业务；包含供应链物流与供应链执行贸易业务，或物流业务中包含多式联运、货运代理业务、铁路运输，涉及有色金属、危化品运输业务等。

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　　2、公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司相比，整体上变化趋势一致

　　公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司整体上变化趋势一致。2018年度，虽然公司与同行业可比上市公司具体业务内容、产品收入结构、业务区域等存在差异，但受物流行业整体增速趋缓、市场竞争更激烈的影响，公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率与2017年相比，均出现不同幅度下滑。

　　2019年度，因公司硫磺、氧化铝执行贸易业务收入占比较高且毛利率下滑幅度较大，同行业可比上市公司中不存在该类产品执行贸易业务，因此，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司相比下降幅度较大。其中天顺物流、恒通股份主营业务毛利率出现下降，与公司主营业务毛利率变化趋势一致，其他三家可比公司主营业务毛利率相比较为稳定。

　　具体情况如下表所示：

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　　注：同行业上市公司数据资料来源其公开披露的定期报告。因恒通股份燃气销售收入占比较高，上表中恒通股份为货物运输业务毛利率，其他均为主营业务毛利率。安通控股于2019年6月19日简称申请变为“ST安通”，2019年毛利率为负，未予统计。

　　3、公司供应链物流业务毛利率与同行业可比上市公司变化趋势一致

　　因同行业可比上市公司无从事以硫磷类产品为主的执行贸易业务，因此我们选择将供应链物流业务毛利率与同行业可比上市公司同类业务毛利率进行比较。

　　2017年至2019年，公司供应链物流业务毛利率变化与同行业可比上市公司同类业务毛利率均呈现下降趋势，变化趋势一致，具体情况如下：

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　　注：同行业上市公司数据资料来源其公开披露的定期报告。因恒通股份燃气销售收入占比较高，上表中恒通股份为货物运输业务毛利率，其他均为主营业务毛利率。安通控股于2019年6月19日简称申请变为“ST安通”，2019年毛利率为负，未予统计。

　　二、补充近两年公司业务涉及的大宗商品的市场价格及波动趋势，并结合近两年贸易业务单位售价、单位成本、产品结构变动定量分析公司毛利率下滑的主要原因，说明采购价格、销售价格大幅波动将对公司带来的影响及风险

　　（一）公司硫磷资源类执行贸易业务收入占比较大，其毛利率变动对执行贸易业务毛利率影响较大

　　2017年至2019年，按产品类别，公司硫磺类供应链执行贸易具体交易情况，以及其与执行贸易业务收入增长情况对比如下：

　　单位：万元；吨；元/吨

　　■

　　由上表可见，报告期内，公司供应链执行贸易主要产品硫磷资源的收入占比分别为41.61%、54.53%及48.21%，毛利贡献额分别为3,633.39万元、3,071.46万元及1,253.65万元，呈下降趋势，毛利率波动对公司供应链执行贸易毛利率波动影响较大。

　　（二）供应链执行贸易定价政策

　　报告期内，公司供应链执行贸易主要产品硫磺类产品的定价政策如下：

　　■

　　由上表可见，公司供应链执行贸易的销售及采购环节，通常是参考市场价格进行交易谈判。

　　（三）敏感性分析

　　2019年和2018年硫磺类产品毛利下降的敏感性分析如下表所示：

　　单位：吨；元/吨；万元

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　　由上表可见，2019年度，销售单价的降低对该类产品的毛利降低的影响较大，2018年度，单位成本的升高对该类产品的毛利降低的影响较大。

　　三、第三方物流业务的主要客户、业务模式、结算方式及调整原因、收入成本的会计处理等，并结合结算方式调整的内容定量分析结算方式的调整导致第三方物流业务毛利率大幅下滑的原因及合理性

　　（一）首发上市后，公司第三方代理毛利率的波动及其原因

　　公司第三方物流服务主要内容是以进出口货物的港口作业为核心的港口口岸作业、报关报检、仓储监管、保税仓储、装卸搬运等服务。

　　从行业特点看，第三方物流服务是以进出口货物的港口作业服务为核心。相对于港口作业服务费而言，客户更加关注的是货物是否能安全、高效的进出港口，以避免大宗商品的价格波动以及产生大量的堆存费，因此，客户对物流服务企业的信誉、及时性和安全性要求较高。

　　从业务特点上看，公司第三方物流服务具有以下特点：（1）聚焦行业专业化服务。公司主要是围绕硫磷资源和有色金属两个行业提供其口岸服务，由于大宗商品对物流要求较高，客户更关注其行业经验、响应能力、服务效率和货物安全；（2）行业龙头长期合作。公司客户多系硫磷资源、有色金属行业的大型客户，业务滚动持续，合作关系稳定，客户粘度较高，如祥丰化肥、河南中金黄金、中电投以及国际巨头嘉能可、托克、酒泉钢铁集团、湖北宜化等；（3）组合资源，轻资产运行。公司通过对第三方社会资源的有效组合，组织开展港口作业、水尺商检、通关保税、理货保险、仓储运输各项口岸服务，来满足客户对港口进出口货物的不同要求。

　　公司2017年首发上市后，供应链物流服务中第三方物流毛利率出现较大波动，具体情况如下：

　　■

　　2018年毛利率与2017年度基本执平，2019年度由于受港口到货规模、物流行业竞争加剧、客户结算方式中服务范围调整等多重因素影响导致2019年毛利率下降8.38个百分点。

　　（二）公司主要客户河南中原黄金冶炼厂有限责任公司第三方物流毛利率的波动情况

　　公司主要客户河南中原黄金及其他客户第三方物流服务收入及毛利额变动情况如下：

　　单位：万元

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　　从上表可知：

　　1、2017年至2019年度，公司对河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（简称“河南中原黄金”）的毛利率分别为19.24%、7.55%、3.96%。在毛利总额变动波动幅度不大的情况下，毛利率受收入总额增加、服务范围调整影响出现了较大幅度的波动。

　　河南中原黄金结算方式调整主要系因为服务范围调整，相应的收入增加，成本增加，同时受物流行业竞争加剧影响，客户采用投标方式进行合作，为维护好现在客户，公司毛利总额未发生明显提高，从而拉高了收入总额，拉低了毛利率。

　　2、2017年至2019年度，公司对其他客户的毛利率受业务结算数量、业务收入规模、行业竞争加剧等多重因素影响，出现较大幅度波动，毛利率分别为23.88%、28.06%、21.05%。

　　公司的主要客户、业务模式、结算方式等没有发生实质性变化，会计处理原则也未发生改变。公司受主要客户服务范围调整、物流行业竞争加剧等因素影响，毛利率有所下降。

　　四、结合行业情况、市场供需变化、公司发展规划等，说明公司将采取何种措施应对毛利率及业绩的持续下滑

　　公司经营业绩下滑的因素主要受主营业务毛利率下降使得毛利额减少、计提大额资产减值损失和期间费用有所增加的影响。虽然公司业绩出现下滑，但公司生产经营活动仍正常进行，客户稳定，除个别客户外回款良好，公司业务处于良性发展的态势。

　　目前，公司业绩下滑的因素消除，具体如下：

　　（一）公司2020年一季度业绩明显好转

　　2020年一季度公司归属于母公司所有者的净利润为934.81万元，业绩明显好转，随着硫磺市场价格的逐步回升，综合毛利率回升明显，资产减值损失为0，影响公司业绩的因素已实质性消除。

　　（二）公司采取的措施

　　2020年是公司实施三年战略转型计划的最后一年，是公司稳增长谋发展的承上启下之年，为完成战略规划和经营计划，公司将重点做好以下工作：

　　1、加快转型进程、高效落实转型计划

　　公司将回顾历史工作，总结经验、补齐短板，紧扣转型计划总纲，细化发展思路，进一步加快转型进程，力争在年内落实升级计划各项目标。

　　2、保质保量、高效发展

　　在总包业务中，运行顺畅，绩效稳定的业务模式继续保持正常运转，并进一步提升业务量；针对运行不畅，业绩下滑的业务模式将进一步缩减规模，并逐步将其从总包业务中剔除，以保障总包业务的可持续发展；团队也须进一步开拓新的业务模式，探索新业务的可能性，扩充总包业务的数量，提升总包业务的整体质量。

　　3、进一步推进项目建设

　　加快连云港旗台港区沥青平台项目、安徽当涂危化品供应链平台项目及连云港一带一路基地项目建设，做好项目实施进度，质量等管理工作，确保各项目按期投产。

　　4、完善职能体系、制度体系建设

　　公司将进一步补充相关配套人员，明确各岗位的职责，使得公司的架构与体系能充分满足公司业务的发展需要；进一步梳理、调整现有制度，明确各部门、各岗位的权责，加强内控管理，对于已出台的制度要狠抓落实，严格执行。

　　5、优化决策流程

　　伴随着公司业务的转型，新的决策需求所暴露出的问题逐渐显现。2020年度将对现有的决策流程进行梳理与优化，进一步提高公司决策效率。

　　6、加强风控管理，提升尽职调查水平

　　进一步加强风险管理体系建设，加大供应链业务各节点风险管控强度，从制度、流程等多方位切实防范各类风险；建立健全客户信用评级制度，确保应收账款健康良好；加强对新建、在建及并购项目关键节点的把控力度，进一步提升法务、财务、风控部门尽调水平。

　　五、会计师意见

　　我们阅读了上述公司说明，我们认为这些信息与我们执行2019年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。公司上述的说明是符合实际情况，我们未发现公司的收入、成本和费用在重大方面不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　问题2、年报披露，报告期内公司与关联方弘祥化工、祥丰金麦、祥丰商贸等关联方合计发生3.29亿的关联销售，占报告期营业收入的18.75%。请公司补充披露公司与上述关联方的具体关联关系，关联交易产生的原因、背景、必要性及合理性，相比其他独立第三方是否存在价格差异、交易价格是否公允。

　　回复：

　　一、请公司补充披露公司与上述关联方的具体关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、云南弘祥化工有限公司（以下简称“弘祥化工”）

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨宗祥

　　注册资本：25000万人民币

　　成立日期：2003年08月12日

　　注册地址：云南省昆明市安宁市草铺镇昆畹公路38公里

　　经营范围：过磷酸钙（化肥）的生产销售；硫酸、磷酸、磷酸一铵（化肥）、磷酸二铵（化肥）、重钙（化肥）、富钙（化肥）、复合肥料（化肥）、尿基高浓度复合肥、磷矿粉、氟硅酸钠的生产销售；化工产品、矿产品、建筑材料、五金、电气电子、橡胶制品、金属材料、百货、日用杂品、针纺织品、家具、文化用品、工艺美术品的批发、零售、代购代销；农业物资（如尿素）的零售；配送服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；（以下经营范围仅限分公司经营：氟硅酸钠废液回收利用及销售；磷矿开采、加工及销售）。

　　2、云南祥丰金麦化工有限公司（以下简称“祥丰金麦”）

　　企业类型：有限责任公司（中外合作）

　　法定代表人：杨利荣

　　注册资本：12000.00万人民币

　　成立日期：2010年10月15日

　　注册地址：云南省昆明市安宁市禄脿镇（工业园区）下禄脿村

　　经营范围：生产和销售自产的磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙、氟硅酸钠、磷酸氢钙、磷酸、硫酸、氟硅酸、水溶肥料；工业级磷酸一铵、复合肥；化工产品、矿产品、建筑材料、五金、电气电子、橡胶制品、金属材料、百货、日用杂品、针织织品、家具、文化用品、工艺美术品的批发、零售、代购代销；农用物资的零售；配送服务；自营和代理各类商品技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

　　3、云南祥丰商贸有限公司（以下简称“祥丰商贸”）

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：杨丽芬

　　注册资本：5000.00万人民币

　　成立日期：2013年01月08日

　　注册地址：云南省安宁市圆山北路2号祥丰大厦

　　经营范围：化工产品（硫磺、液氨、氟硅酸钠、硫酸、正磷酸、氨水、液氧、液氮、液氩、液体二氧化碳）的销售；化肥（普钙、重钙、富钙、复合(混)肥、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸氢钙、氯化铵、氯化钾、尿素、硫酸铵、工业级磷酸一铵、水溶肥、尿基复合肥）的销售；矿石、矿粉的销售；煤灰渣资源综合利用制品、磷石膏综合利用制品、建筑材料、五金、电器电子、橡胶制品、百货、日用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联关系认定情况

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条、《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条的相关规定，弘祥化工、祥丰金麦、祥丰商贸均受云南祥丰化肥股份有限公司（以下简称“祥丰化肥”）控制，祥丰化肥直接持有公司重要控股子公司云南新为物流有限公司（以下简称“云南新为”）20%股权，因此认定为公司关联方。

　　因弘祥化工、祥丰金麦、祥丰商贸均受祥丰化肥控制，故公司分别与弘祥化工、祥丰金麦、祥丰商贸、祥丰化肥之间发生的业务往来，交易数据等均进行合并统计，在本公告中均以祥丰化肥列示。

　　二、关联交易产生的原因、背景、必要性及合理性

　　祥丰化肥目前为全国磷肥生产的龙头厂家之一，位于云南地区。2006年公司在当地新设物流企业云南新为，主要为祥丰化肥提供物流服务。2008年，随着祥丰化肥业务的增长，祥丰化肥要求云南新为为其优先保证运力，稳定其自身供应物流体系，并准备将主要运输业务委托云南新为承运。

　　考虑到客户祥丰化肥对供应链的稳定性期望和未来业务规模的发展，双方达成协议，同意祥丰化肥以增资的方式持有上海雅仕重要子公司云南新为20%的股权，形成合资关系。双方通过合资的关系，合作更加透明及稳固。

　　基于上述原因，公司长期为祥丰化肥提供进口硫磺和出口化肥的供应链物流服务。公司向祥丰化肥以及关联方提供的服务主要为：1）硫磺进口、化肥出口的港口、作业和通关服务；2）防城港至安宁地区的硫磺多式联运运输服务、安宁地区至防城港的化肥多式联运运输服务。

　　公司向祥丰化肥以及关联方提供的多式联运、第三方代理服务定价与市场价格一致。定价时，双方基于市场价格进行谈判定价。主要参考：1）客户原有的运输成本；2）公司的供应链物流成本；3）合理的服务价格；4）市场竞争程度进行定价。

　　公司与祥丰化肥以及关联方按年度签订服务协议，约定当年的服务内容及价格，在市场价格没有出现大幅波动的情况下，价格依照协议价格执行。在市场价格出现波动时可依据实际情况进行协调调整。

　　三、相比其他独立第三方是否存在价格差异、交易价格是否公允

　　（一）2018、2019两年，公司向祥丰化肥提供多式联运服务的价格与非关联方价格对比情况如下：

　　■

　　注：2018年差异较大的原因主要系云南胜威货物直接从站点配送到港口，不存在短途公路运输，而祥丰化肥包含公路短途运输。天宝动物营养科技股份有限公司，简称“云南天宝”；云南胜威化工有限公司，简称“云南胜威”。

　　公司向祥丰化肥及其控制的企业提供物流服务的价格与第三方价格基本一致，价格公允。

　　（二）2018、2019两年，公司向祥丰化肥提供第三方物流服务的价格与非关联方价格对比情况如下：

　　■

　　2018、2019公司向祥丰化肥提供第三方物流服务与其他非关联方湖北新洋丰肥业股份有限公司（简称“湖北新洋丰”）、厦门吉海泓船务代理有限公司（简称“厦门吉海鸿”）等客户在防城港代理同类产品的价格相近。公司为祥丰化肥提供的第三方物流服务的价格合理，价格公允。

　　综上所述，公司与祥丰化肥的关联交易是基于公司开展供应链物流业务形成，双方合作不仅有利于公司供应链物流业务的长期稳定、健康发展，同时也符合祥丰化肥对于其自身供应链安全、稳定的期望。公司与祥丰化肥的关联交易具备合理性、必要性和可持续性，相比其他独立第三方不存在价格差异、交易价格公允。

　　二、关于公司财务状况

　　问题3、年报披露，报告期末应收账款余额1.8亿元，其中按单项计提坏账准备的应收款余额1.1亿元，报告期按单项计提坏账7917万元。按单项计提坏账的应收款对应客户主要为现代石化、桥头铝电等8家客户，现代石化和桥头铝电应收款余额合计9897万元。请公司补充披露：（1）与现代石化、桥头铝电等8家客户的具体合作背景、合作内容、业务和盈利模式、总交易金额、账期和结算方式等，并说明公司是否采取相关催款措施；（2）上述8家客户坏账计提具体步骤、过程，并结合客户信用状况、账龄、减值迹象判断等说明在报告期按单项大幅计提坏账准备的原因及合理性，与前期的减值情况是否一致；（3）结合其他客户及信用状况，自查是否仍存在已逾期、无法收回的应收账款，相关坏账计提政策是否合理、谨慎。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、与现代石化、桥头铝电等8家客户的具体合作背景、合作内容、业务和盈利模式、总交易金额、账期和结算方式等，并说明公司是否采取相关催款措施

　　公司2019年应收账款坏账准备单项个别认定情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　与现代石化、桥头铝电等8家客户的具体合作背景、合作内容、业务和盈利模式见下表：

　　■

　　二、上述8家客户坏账计提具体步骤、过程，并结合客户信用状况、账龄、减值迹象判断等说明在报告期按单项大幅计提坏账准备的原因及合理性，与前期的减值情况是否一致

　　单位：万元

　　■

　　三、结合其他客户及信用状况，自查是否仍存在已逾期、无法收回的应收账款，相关坏账计提政策是否合理、谨慎

　　按组合分类计提坏账准备的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2020年4月30日，公司按组合分类的款项回款比例达77.44%，公司按照账龄计提坏账比例充分，相关坏账计提政策合理、谨慎。

　　四、会计师回复

　　针对应收账款坏账准备，我们执行了以下审计程序（包括但不限于）：

　　（一）我们了解、评价并测试了管理层复核、评估和确定应收款项减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；

　　（二）通过与管理层讨论以及复核历史数据，评价管理层评估坏账准备时所采用的预期信用损失模型和使用参数（包括前瞻性信息）的合理性；

　　（三）我们采用抽样的方法，选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试了其可收回性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；

　　（四）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

　　（五）根据上述程序了解的情况，重新计算应收款项期末余额坏账准备，计算结果与管理层作出的应收款项坏账准备期末余额进行比对。

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司当期计提应收款项坏账准备的会计处理在重大方面不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　问题4、年报披露，报告期末其他应收款账面余额5297万元，其中按单项计提坏账准备的余额3995万元，报告期按单项计提坏账2363万元。按单项计提坏账的其他应收款主要对手方为隆腾工程、新疆现代特油、山西国新能源等5家单位。请公司补充披露：（1）与上述5家单位的具体合作背景、合作内容、往来款性质、业务规模、交易金额、结算方式、与公司主业的相关性等，是否为公司关联方；（2）上述5家单位报告期内按单项大幅计提坏账准备的合理性，相关会计处理的过程、步骤和谨慎性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、与上述5家单位的具体合作背景、合作内容、往来款性质、业务规模、交易金额、结算方式、与公司主业的相关性等，是否为公司关联方

　　公司2019年度其他应收款单项认定计提坏账准备明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司与5家客户的合作背景如下表所示：

　　■

　　5家公司其他应收款项均由预付账款转入，款项性质为预付采购款或预付运费。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、上述5家单位报告期内按单项大幅计提坏账准备的合理性，相关会计处理的过程、步骤和谨慎性

　　单位：万元

　　■

　　公司根据客户当年的信用情况以及还款能力评估款项的可收回性，坏账计提谨慎。

　　三、会计师回复

　　针对其他应收款坏账准备，我们执行了以下审计程序（包括但不限于）：

　　（一）我们了解、评价并测试了管理层复核、评估和确定应收款项减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；

　　（二）通过与管理层讨论以及复核历史数据，评价管理层评估坏账准备时所采用的预期信用损失模型和使用参数（包括前瞻性信息）的合理性；

　　（三）我们采用抽样的方法，选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试了其可收回性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；

　　（四）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

　　（五）根据上述程序了解的情况，重新计算应收款项期末余额坏账准备，计算结果与管理层作出的应收款项坏账准备期末余额进行比对。

　　基于实施的审计程序后，我们未发现公司当期计提应收款项坏账准备的会计处理在重大方面不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　问题5、年报披露，报告期末存货账面余额1.28亿元，报告期计提大额存货跌价准备6917万元，而去年仅计提310万元存货跌价准备。请公司补充披露：（1）计提大额跌价准备的存货主要类型、明细、库龄、数量、计提金额等；（2）存货减值迹象的判断、测算步骤和过程；（3）结合行业情况、市场需求、客户变化、存货价格和成本变化、前期存货跌价计提情况，说明本次大额计提的合理性、以前期间计提的充分性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、计提大额跌价准备的存货主要类型、明细、库龄、数量、计提金额等

　　公司计提跌价准备的存货类型为库存商品，库存商品主要为供应链执行贸易业务项下采购的存货。公司计提存货跌价准备对应的存货品种为硫磺和氧化铝，2018年度和2019年度存货跌价损失按存货品种明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的存货主要为库存商品，库存商品主要品种为固体硫磺、液体硫磺和氧化铝等，其对应的库龄如下：

　　■

　　二、存货减值迹象的判断、测算步骤和过程

　　公司出于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低法对存货计提跌价准备。通过与市场价格对比判断存货是否存在减值迹象。

　　2018年末和2019年末，公司存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年1月至2019年12月硫磺价格变动趋势如下图所示：

　　单位：元/吨

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　2016年1月至2019年12月进口氧化铝的价格变动趋势如下图所示：

　　单位：美元/吨

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　1、2019年末硫磺及氧化铝存货跌价准备具体情况

　　2019年末，公司液体硫磺、造粒硫磺及进口氧化铝库存价格高于已签合同价格和市场价格，因此公司分别对硫磺、氧化铝计提跌价准备17.38万元、771.57万元，存货跌价准备计提充分、谨慎。

　　2019年末,存货中硫磺及氧化铝的成本结存单价与同类产品市场价格对比列示如下：

　　■

　　注：以上单位成本和市场价格均不含税；报告期内，公司存货发出时采取移动加权平均法计价；2019年末，公司计提存货跌价准备中，硫磺的市场价格参照隆重网12月31日报价（价格含仓储费，不含运费），氧化铝的市场价格参照阿拉丁铝市资讯2019年12月30日报价（进口氧化铝+50）。

　　2、2018年末硫磺及氧化铝存货跌价准备具体情况

　　2018年末，公司不存在氧化铝存货，公司库存商品中固体硫磺价格高于市场价格，因此公司对固体硫磺计提跌价准备310.03万元，存货跌价准备计提充分、谨慎。

　　2018年末库存商品中硫磺的成本结存单价与同类产品市场价格对比列示如下：

　　■

　　三、结合行业情况、市场需求、客户变化、存货价格和成本变化、前期存货跌价计提情况，说明本次大额计提的合理性、以前期间计提的充分性

　　（一）行业情况

　　2019年中国港口硫磺市场一直深陷疲软的泥潭中，价格的一落再落不仅频繁刷出自2010年以来历史数据的新低，还在传统的“银十”末期失守“600”关口。2019年长江市场硫磺颗粒参考均价为836元/吨，同比下降32.29%；价位最高最低点相差720元/吨，同比上升41.18%。在2019年国产硫磺产量与进口量同比同步增长的背景下，主要下游磷肥市场却呈现萎靡态势，拖累硫磺市场需求的同时，也让硫磺市场整体供大于需的不利场景演绎得十分清晰。

　　（二）公司本年大额计提存货跌价准备原因及合理性分析

　　公司出于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低法对存货计提跌价准备。2019年度，公司大额计提存货跌价准备的主要原因系硫磺及进口氧化铝市场价格持续下跌所致。市场价格下跌计提存货跌价准备的情况详见本题“二、存货减值迹象的判断、测算步骤和过程”。

　　1、报告期末，库存商品的明细如下：

　　单位：吨；万元

　　■

　　公司库存商品中硫磺、氧化铝占比较高，报告期各期末硫磺、氧化铝二者合计金额分别为10,194.46万元、10,031.74万元，占库存商品的比重分别为42.71%、90.22%。

　　2018年至2019年，公司存货中硫磺数量分别为94,653.84吨、132,962.12吨，金额分别为10,194.46万元5,886.56万元，增加幅度较大。

　　2、存货跌价损失情况

　　单位：万元

　　■

　　公司本期计提6,917.21万元，其中6,438.29万元跌价准备已在2019年度产品销售后转销，截至2019年12月31日公司存货跌价准备余额为788.94万元。同时，公司2019年度硫磷资源类客户未发生重大变更，客户结构稳定。

　　综上所述，2018年12月31日存货跌价准备为310.03万元，2019年12月31日公司存货跌价准备余额是788.94万元。本期大额计提存货跌价准备主要是硫磺和氧化铝市场价格下跌，供应链执行贸易业务趋势上升及公司业务发展需要存货增加造成，与客观情况相符，符合商业惯例。

　　四、会计师回复

　　针对存货跌价准备的计提，我们执行了以下审计程序（包括但不限于）：

　　（一）我们了解、评价并测试了管理层复核、评估和确定存货减值的内部控制，包括有关识别跌价客观证据和计算跌价准备的控制；

　　（二）对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；对存放在港口及其他代保管仓库的存货，现场进行观察产品的状况，并对其数量向代管方进行函证；

　　（三）取得公司存货的年末库龄清单，结合产品的有效期，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

　　（四）查询公司本年度主要库存商品单价变动情况，了解2019年度大宗商品，例如硫磺、氧化铝等价格的走势，考虑公司产品受大宗商品价格影响的程度，判断产生存货跌价的风险；

　　（五）获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　执行了上述程序后，我们未发现公司2018年度和当期计提存货跌价准备的会计处理在重大方面不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　问题6、年报披露，公司经营活动产生的现金流量净额为1.72亿元，较去年的-1.22亿元增幅较大。现金流量表中，报告期收到其他经营活动有关的现金中“代垫款及其他”发生额4.89亿元，支付其他经营活动有关的现金中“费用、代垫款”发生额4.35亿元。请公司补充披露：（1）经营活动现金流量净额发生大幅变化的原因及合理性，公司的客户结构、信用政策、结算方式等是否发生了明显变化；（2）相关“代垫款”的性质、交易内容、业务模式、交易对方及具体发生明细等，并结合公司主营业务说明发生该款项的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、经营活动现金流量净额发生大幅变化的原因及合理性，公司的客户结构、信用政策、结算方式等是否发生了明显变化

　　（一）公司经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年度，公司有效采取了加大回款力度、加强客户资信评估等措施，公司经营活动产生的现金流量净额为17,184.14万元，较上年度增加29,419.42万元，一方面主要系公司年末存货减少6,903.06万元，主要原因为2018年末公司集中采购化肥13,632.81万元；另一方面，本期经营性应收款项减少20,972.79万元，主要系其他应收款减少1,626.74万元以及预付账款减少8,252.48万元。

　　（二）公司的客户结构、信用政策、结算方式未发生明显变化

　　公司业务分为多式联运、第三方物流服务及供应链执行贸易业务，公司各业务的销售模式相对稳定，客户结构未发生重大变化，结算方式稳定，信用周期未发生重大变化。

　　公司2019年度主要客户如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年度主要客户如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、相关“代垫款”的性质、交易内容、业务模式、交易对方及具体发生明细等，并结合公司主营业务说明发生该款项的原因及合理性。

　　（一）代收代付产生的业务原因

　　在第三方代理业务中，由于涉及到海关报关报检、关税缴纳、铁路发运等等环节，物流公司在为客户提供各项服务的同时，协助客户代收代付是国际货代里面一个普遍的业务方式。

　　公司全资子公司新疆新思物流有限公司（简称新疆新思）和其下属全资公司阿拉山口新思国际货运代理有限公司（简称阿拉山口新思）主要负责新疆阿拉山口进出口业务，其主要业务为代理进口铜精矿、硫磺相关的物流业务。进口进入中国阿拉山关口时，需要支付相应的海关保证金、关税、增值税和铁路运费，公司系为客户服务的代理机构，由于海关、税务部门和铁路部门都是要求先付现金，再进行下一步程序。而第三方服务收费价格远低于相应的货款、运费，作为代理机构为了避免风险，公司要求客户必须先支付相关税款、保证金和运费，然后再代客户转付相关收费部门。

　　公司全资子公司连云港宝道国际物流有限公司主要负责青岛港、连云港港氧化铝等进出口货运代理业务。其主要业务为代理进口到国内的氧化铝相关的物流业务。

　　公司代收代付款项的内容主要是在第三方代理业务中代收代付的进口货物的海关保证金、关税、增值税、以及铁路运费。

　　（二）代收代付的具体实施方式

　　1、公司子公司新疆新思负责收取国内客户款项，即代收。阿拉山口新思负责付款，即代付。

　　2、具体操作和结算周期：

　　（1）根据进口货物报关报检的要求，第三方代理作为报关单位，支付进口货物关税、增值税款，即公司代客户支付相应过关发运款项；

　　具体而言，客户货物进关口前，公司要求客户将进口该批货物需要的款项支付至公司账户，由公司根据货物报关报检情况代为支付相应的关税、增值税、发运至客户指定地点的运输费用。支付的主要对象为山口海关、山口铁路局，服务完成后，公司根据客户最终的发运情况出具结算单，注明服务该笔货物应收取的服务费用金额，代收代付款项明细及相应的金额。

　　服务费用一般按照吨数或者单数收费。

　　（2）公司根据客户购货情况和外商发货计划，在预计货物到关口之前，先收取客户款项，一般在7天之内，付款给相应的关口部门。

　　（3）从货物进关口至货物送至客户指定地点的全部货物流转时间，其正常周转期为10-20天。

　　（三）2019年度，代收代付主要客户情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的代收代付业务主要是由于公司从事第三方代理业务产生的，从上表分析可以看出，公司代收代付有以下几个情况：1）主要是阿拉山口的铁精矿等和青岛港、连云港港氧化铝的代收代付业务。2）代收代付全部是现金。3）代收代付情况与公司阿拉山口和连云港宝道的业务模式一致。4）代收和代付之间结算周期很短，都系先收款，不存在利用收付款周期变相放贷的情况。5）客户都系公司的第三方供应链物流服务客户，公司与其结算是根据吨数、单数来按照服务量进行收费。6）结算周期和供货周期是匹配的，结算、发货都在较短的时间，其中代收代付的结算周期在发货周期之前。7）公司与客户不存在关联方关系。

　　综上，公司现金流量表的“代垫款”的性质，主要系公司第三方代理业务经营过程中的代收代付行为，符合公司的业务实际情况，具有其合理性。

　　三、会计师回复

　　针对上述代收代付事项，我们执行了以下审计程序（包括但不限于）：

　　（一） 选取样本对涉及上述代收代付款项的其他应收、应付款余额执行函证程序；

　　（二） 查阅该等款项的合同内容，并复核相应收付款凭证记载的交易内容、金额、是否与合同内容一致，会计处理是否正确；

　　（三） 查阅该等收付款银行流水与相应收付款凭证记载的对方是否一致；

　　（四） 复核该等收付款性质和内容在现金流量表的列示是否符合企业会计准则。

　　执行了上述程序后，我们未发现公司上述代收代付业务的会计处理在重大方面不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　三、其他

　　问题7、根据公司临时公告披露，公司作为原告向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令被告隆腾工程、川发煤炭、张鹏飞返还煤炭购买款2750万元、违约金550万元及相关利息。根据合同，公司向隆腾工程采购10万吨煤炭，结算价为基本价加质量调整价，基本价为330元/吨。合同签订后两日，公司即向隆腾工程支付2850万元采购款，但隆腾工程后续未按约定发货，期间仅返回公司100万元采购款，剩余2750万元未返回。请公司补充披露：（1）公司与隆腾工程的合作背景、合作原因、合同主要内容、结算条款、违约处置等；（2）隆腾工程与公司是否存在关联关系，本次交易与公司主业是否具备相关性，交易是否具备商业实质。

　　回复：

　　一、公司与隆腾工程的合作背景、合作原因、合同主要内容、结算条款、违约处置等

　　（一）合作背景及原因

　　内蒙古鄂尔多斯市资源富集，全市含煤区面积约6.1万平方公里，现探明储量2102亿吨，预测总储量近万亿吨。全市现有煤矿333座，煤炭产销量稳定在每年6亿吨以上，是全国最大的能源输出地级市，十四个大型煤炭基地之一，九大煤电基地之一，四个国家现代煤化工产业示范区之一。

　　发展煤炭供应链业务是公司重要的业务计划之一，公司和大唐电力等用电企业建立了稳定的合作关系，为了进一步发展煤炭供应链业务，建立从采购、运输到销售的全程供应链服务产品，公司在内蒙古鄂尔多斯市派驻了专门的业务团队，围绕稳定煤炭资源供应渠道，开展煤炭业务的开发工作。

　　公司派驻鄂尔多斯当地的专业业务团队，在煤炭业务开发过程中，接触到准格尔旗川发煤炭有限责任公司（以下简称“川发煤炭”），伊金霍洛旗隆腾工程机械施工有限公司（以下简称“隆腾公司”）是为川发煤炭等煤矿提供煤炭剥采服务的企业，隆腾公司经常会从所服务的煤矿分配煤炭抵偿其剥采费用，通常隆腾公司对外销售的煤炭价格相对市场价格有一定优势。通过川发煤炭的介绍，公司与隆腾公司建立了合作关系，签订了价格优惠的煤炭采购合同，并按合同约定预付了煤炭货款。

　　（二）合同主要内容

　　2019年6月25日，上海雅仕与隆腾公司签订煤炭买卖合同（合同编号：ACE-YSTZ-2019-0142），约定由隆腾公司向上海雅仕供应煤炭，并由川发煤炭和张鹏飞为上海雅仕提供无限连带责任担保。

　　1、煤炭品名：电煤、动力煤、原煤、末煤。

　　2、合同数量：10万吨，每批次发运数量由上海雅仕指定货场磅房数量或到站轨道衡数量为准。

　　3、交货方式：坑口交货、上海雅仕指定货场交货、上海雅仕指定站台交货、港口货场交货，最终以上海雅仕收到隆腾公司的书面交货方式通知后的书面确认单为准。

　　4、交货地点：上海雅仕指定港口或集运站，最终以上海雅仕收到隆腾公司的书面交货地点通知后的书面确认单为准。

　　5、交货期限：隆腾公司收到上海雅仕预付款后一个月内开始供煤，并应在3个月内完成与所受到货款相应的煤炭供应。

　　6、结算价格：到站交货或到港交货，全额增值税一票结算。结算价格=基本价格+质量调整价。基本价格为330元/吨，随市场价格变动，以经上海雅仕书面确认的价格为结算依据。

　　7、违约处置：如果隆腾公司未能在期限内完成供煤，则隆腾公司退回上海雅仕未供煤剩余金额，并承担按未供煤剩余金额20%的违约金。违约方还应赔偿由此造成的所有损失包括但不限于货款本金、因乙方的违约导致的第三方向甲方索赔的金额、利息、直接损失、间接损失、诉讼费、保全费、律师费、差旅费等。

　　8、合同期限：2019年6月25日至2019年12月31日。

　　二、隆腾工程与公司是否存在关联关系，本次交易与公司主业是否具备相关性，交易是否具备商业实质

　　（一）关联关系

　　根据国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询获得的信息以及经向相关自然人了解的情况，上海雅仕及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与隆腾公司的股东、董事、监事和高级管理人员均不存在上市规则、企业会计准则所规定的关联关系。

　　（二）业务相关性

　　公司主要从事供应链服务业务，为客户提供定制化的全程供应链服务，通过对工业企业产品销售、原料采购的物流需求体系研究，依据物流线路资源、物流终点的存储及转运等配套设施资源，将三种服务“多式联运”、“第三方物流服务”、“供应链执行贸易”有机组合，根据客户的实际需要设计相应的物流服务组合，将这些服务打包为供应链产品销售给客户。

　　本次交易的具体业务模式为公司从隆腾公司采购煤炭，利用汽车运输到站台，进行破碎分选掺配，根据不同客户要求加工出不同品质煤炭，利用站台优势将加工好的不同品种的煤炭用火车发往北方港口，进行销售。

　　因此，本次交易与公司主业具备相关性。

　　（三）商业实质

　　本次交易中，公司以期获得具有稳定供应能力和成本优势的煤炭资源，并通过贸易与物流结合的方式建立起公司在鄂尔多斯地区的煤炭供应链业务体系，本次10万吨的煤炭采购是公司煤炭供应链业务的具体实施，且在实施前已做过经济性测算，本笔业务能够获得300万元以上的业务毛利，毛利率可以达到10%以上。公司通过本笔交易不仅能够通过赚取煤炭商品的差价获得利润，还可以通过提供物流服务赚取服务费。隆腾公司将10万吨煤炭销售给上海雅仕，可获取上海雅仕采购煤炭支付的对价。

　　因此，本次交易具有商业实质。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日