证券代码：002446             证券简称：盛路通信           公告编号：2020-021

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于二〇二〇年五月十八日以通讯和现场方式召开。本次会议的通知已于二〇二〇年五月八日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售深圳市合正汽车电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　同意公司将所持深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）100%股权、公司对合正电子享有的全部债权以及公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价合计4.8亿元转让给罗剑平、郭依勤。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东盛路通信科技股份有限公司关于出售深圳市合正汽车电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-023）。公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，详细内容登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事郭依勤系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十九日

　　证券代码：002446             证券简称：盛路通信           公告编号：2020-022

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于二〇二〇年五月十八日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇二〇年五月八日以电话或电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄锦辉先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售深圳市合正汽车电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：公司与罗剑平、郭依勤签署《关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》，将所持深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）100%股权、公司对合正电子享有的全部债权以及公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价合计4.8亿元转让给罗剑平、郭依勤。该交易是在合正电子2019年出现巨额亏损、经营状况预计短期内难以好转的背景下所做出的决策；本次交易完成后，合正电子不再纳入公司合并报表范围，从而有利于提高公司整体盈利能力，促进公司持续、稳定、健康发展；有利于维护上市公司及全体股东利益，且不会对公司独立性造成不利影响。公司审议程序符合法律法规的相关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司、公司股东及中小股东利益的行为。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　《广东盛路通信科技股份有限公司关于出售深圳市合正汽车电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-023）详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年五月十九日

　　证券代码：002446             证券简称：盛路通信           公告编号：2020-023

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于出售深圳市合正汽车电子有限

　　公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛路通信”）拟向罗剑平、郭依勤（以下简称“受让方”或“交易对方”）出售其所持有的深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权、公司对合正电子享有的全部债权及公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利（以下简称“本次交易”）。

　　2、本次交易的受让方之一郭依勤为上市公司董事，因此本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　一、前次交易概述

　　2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等合正电子原45名自然人股东签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份与支付现金相结合方式购买罗剑平、郭依勤等持有的合正电子100%股权，并募集配套资金。其中，合正电子100%股权的交易作价为48,000万元。同日，公司又与罗剑平、郭依勤等合正电子原45名自然人股东签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。

　　根据《利润补偿协议》，罗剑平、郭依勤等合正电子原45名自然人股东向公司承诺，合正电子2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润为4,800万元、6,000万元、7,500万元。若合正电子2014年、2015年、2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年、2015年、2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，奖励金额最高不超过该次交易对价的30%；若达不到承诺的扣非后净利润，则需按照协议约定进行补偿。

　　2014年6月13日，罗剑平、郭依勤向公司进一步出具补充承诺，若合正电子2014年至2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年至2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对合正电子在2017年至2023年期间的净利润做出承诺，承诺内容为：合正电子2017年至2023年承诺累计净利润=48,000万元-2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014年至2016年奖励金额-2014年至2016年累计补偿金额。若合正电子2017年至2023年累计完成净利润未达2017年至2023年利润承诺水平，则罗剑平、郭依勤应在2023年年度经审计财务报告出具后的60个工作日内以现金（包括银行转账）方式向公司支付补偿金额，补偿金额=48,000万元-2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014至2016年奖励金额-2014年至2016年累计补偿金额-合正电子2017年至2023年累计完成的净利润。

　　经公司2014年3月1日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2014]723号文核准，公司于2014年7月完成了对合正电子100%股权的收购，并办理完股权过户登记手续。

　　二、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　受近两年我国汽车行业不景气及部分主要客户经营陷入困境等因素影响，合正电子2019年度出现了大额亏损；同时，今年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，汽车行业生产端和消费端均受到了较大冲击。短期来看，我国汽车行业尚无明显复苏迹象，合正电子未来所面临的市场形势较为严峻，经营压力较大。为了维护上市公司及其全体股东的利益，公司拟向罗剑平、郭依勤转让所持合正电子100%股权、公司对合正电子享有的全部债权以及公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利。

　　2020年5月18日，公司与罗剑平、郭依勤签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》（以下简称“《股权及债权转让协议》”）。本次交易价格参照合正电子2019年末经审计的账面净资产值、标的债权的账面余额并考虑期后结算金额及公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利，由交易各方协商确定。经各方友好协商，本次交易的交易对价共计为人民币48,000万元（大写：人民币肆亿捌仟万元整），其中，标的股权的交易对价为人民币4,800万元，标的债权的交易对价为人民币29,200万元，公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价人民币14,000万元。本次交易完成后，公司不再将合正电子纳入合并报表范围。

　　由于本次交易的受让方之一郭依勤为上市公司董事，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2020年5月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于出售深圳市合正汽车电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。公司将择日召开股东大会审议该议案。

　　三、交易对方的基本情况

　　（一）罗剑平

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：360403196612******

　　住所：广东省深圳市福田区

　　公司收购合正电子之前，罗剑平先生为合正电子主要股东，最近三年一直担任合正电子董事长。

　　（二）郭依勤

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：360102196505******

　　住所：广东省深圳市宝安区

　　公司收购合正电子之前，郭依勤先生为合正电子主要股东，最近三年一直担任合正电子总经理。

　　交易对方罗剑平、郭依勤均为上市公司股东，但持有上市公司股份均不超过5%。因郭依勤为上市公司董事，因此交易对方与公司存在关联关系。除此之外，交易对方与公司及公司前十名股东不存在其他关联关系。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名称：深圳市合正汽车电子有限公司

　　统一社会信用代码：914403006875944735

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：罗剑平

　　注册资本：1,000.00万元

　　成立日期：2009年5月6日

　　公司住所：深圳市龙岗区吉华街道甘李工业园甘李六路12号中海信创新产业城13栋C8楼

　　经营范围：计算机软硬件的研发及购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。汽车电子产品、车载电脑、无线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售。

　　（二）标的公司股权结构

　　本次交易前，合正电子的股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，合正电子的股权结构将变更为：

　　■

　　（三）标的公司权属情况

　　公司持有的合正电子100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）标的公司财务状况

　　合正电子最近一年一期的主要合并财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：合正电子2019年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第ZC10350号《审计报告》。2020年1-3月数据未经审计。

　　（五）交易标的定价依据及定价情况

　　1、交易标的定价依据

　　本次交易作价以合正电子截至2019年12月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司所有者权益、公司享有的合正电子债权并考虑期后结算金额情况、公司享有的对交易对方的业绩补偿权利为基础，由交易双方协商确定。

　　2、交易标的作价情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZC10350号《审计报告》，截至2019年12月31日，合正电子归属于母公司所有者权益为1,606.20万元，盛路通信对合正电子享有的债权账面余额为28,279.68万元。考虑到双方期后往来款结算金额情况，截至《股权及债权转让协议》签署日，盛路通信对合正电子享有的债权账面余额为29,224.52万元。

　　根据上述情况，并结合罗剑平、郭依勤出具的关于合正电子2017年至2023年追加业绩补偿承诺情况，经各方友好协商，确定本次交易的交易对价为人民币48,000万元（大写：人民币肆亿捌仟万元整）。其中，标的股权的交易对价为人民币4,800万元，标的债权的交易对价为人民币29,200万元，公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价人民币14,000万元。

　　（六）公司为合正电子提供担保及合正电子占用上市公司资金情况

　　本次股权转让完成后，合正电子将不再纳入上市公司的合并报表范围。

　　截至本公告披露日，上市公司不存在委托合正电子理财的情况。

　　截至本公告披露日，合正电子存在占用上市公司资金情况。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZC10350号《审计报告》，截至2019年12月31日，合正电子应付公司款项合计为28,279.68万元，截至《股权及债权转让协议》签署日，合正电子应付公司款项合计为29,224.52万元。根据《股权及债权转让协议》的约定，公司拟将上述债权作价29,200万元转让给罗剑平和郭依勤。

　　截至本公告披露日，上市公司存在为合正电子提供担保的情况。截至本公告披露日，公司根据《授信协议》约定为招商银行佛山分行在人民币1亿元的授信额度内向合正电子提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用提供保证担保。

　　经交易双方协商确认，公司在《股权及债权转让协议》生效后，在招商银行佛山分行向合正电子提供的上述授信期间届满之日起的一年内继续为合正电子向包括但不限于招商银行佛山分行等贷款银行提供合计最高限额为人民币1亿元的保证担保，但罗剑平、郭依勤需于本协议生效之日起为公司提供相应的反担保，具体事项由双方另行协商确定。在上述授信期间届满之日起的一年后，罗剑平、郭依勤同意该担保责任由其承担，罗剑平、郭依勤应与相应的贷款银行沟通解除公司提供的担保，并根据贷款银行的要求作为担保方或使用贷款银行认可的担保物或其他担保方式另行提供担保。

　　五、交易协议的主要内容

　　根据公司与罗剑平、郭依勤签署的《股权及债权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）交易各方

　　甲方：广东盛路通信科技股份有限公司

　　乙方一：罗剑平

　　乙方二：郭依勤

　　本协议中，乙方一、乙方二合称为“乙方”。

　　（二）本次交易的方案

　　2.1本次交易甲方拟向乙方转让标的股权、标的债权及甲方享有的对乙方的业绩补偿权利。

　　其中，标的股权为甲方持有的合正电子100%股权及其应附有的全部权利和应依法承担的全部义务。

　　标的债权为截止至本协议签署之日甲方对合正电子享有的全部债权。根据《审计报告》，截止至作价基准日，甲方对合正电子享有的债权经审计账面余额为28,279.68万元，考虑到双方期后往来款结算金额情况，截至本协议签署日，盛路通信对合正电子享有的债权账面余额为29,224.52万元。

　　甲方享有的对乙方的业绩补偿权利为甲方依据乙方于2014年6月13日向甲方出具的补充承诺所享有的要求乙方承担合正电子2017年至2023年业绩补偿的权利。

　　2.2乙方同意购回标的股权并取得标的债权及甲方享有的对乙方的业绩补偿权利，其中乙方一及乙方二同意，对于本协议项下的乙方支付义务按照乙方一承担55%，乙方二承担45%的比例进行处理，且乙方一、乙方二同意，对本协议的事项包括但不限于支付股权转让款、债权转让款及业绩补偿承诺作价款等义务互相承担连带责任。

　　2.3各方同意，标的资产自作价基准日至交割日期间产生的损益应由乙方享有或承担。

　　2.4本次交易价格参照合正电子2019年末经审计的账面净资产值、标的债权的账面余额并考虑期后结算金额及甲方享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利，由交易各方协商确定。经各方友好协商，本次交易的交易对价共计为人民币48,000万元（大写：人民币肆亿捌仟万元整），其中，标的股权的交易对价为人民币4,800万元，标的债权的交易对价为人民币29,200万元，盛路通信享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价14,000万元。

　　2.5标的股权及标的债权的交割

　　合正电子的股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续完成，视为标的股权交割完毕，标的股权交割完成后乙方依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

　　标的债权在本协议生效后，自甲方向合正电子发出债权转让通知，告知合正电子向乙方承担债务清偿义务，即视为标的债权交割完毕。

　　2.6因目标公司现时估值与股权收购交易时目标公司的估值发生重大偏离，维护甲方及其股东的利益，各方一致同意，乙方于2014年6月13日出具的追加业绩承诺事宜，自本协议生效之日起，除出现本协议3.2条的情况以外，甲方不再要求乙方承担任何业绩补偿义务。

　　（三）本次交易价款的支付方式及担保的提供

　　3.1各方协商一致，本次交易价款由乙方以现金方式进行支付，根据协议确定的对价，交易价款分五期支付，具体支付安排如下：

　　3.1.1 本协议生效之日起10日内，乙方向甲方支付首笔标的价款，即标的股权转让款人民币2,400万元。各方同意，自甲方收到首笔交易价款后的30日内完成本协议标的股权的交割。

　　3.1.2 标的股权交割完毕后的10日内，乙方向甲方支付第二期标的价款，即标的股权转让款人民币2,400万元。

　　3.1.3于2020年12月31日前，乙方向甲方支付第三期标的价款，即标的债权转让款7,200万元。

　　3.1.4 于2021年6月30日前，乙方向甲方支付第四期标的价款，即标的债权转让款18,000万元。

　　3.1.5 于2021年12月31日前，乙方向甲方支付最后一期标的价款，即剩余标的债权转让款及业绩补偿承诺作价款共计18,000万元。

　　3.2乙方同意，如乙方未按本协议约定履行全部支付义务的，甲方有权随时解除合同，并要求乙方根据其于2014年6月13日出具的承诺继续履行全部业绩补偿义务。

　　3.3为保证本协议的履行，乙方进一步同意向甲方提供以下担保措施：

　　3.3.1乙方确认截至本协议生效之日其持有的盛路通信流通股票全部不存在质押，乙方将在本协议生效之日起5日内将其持有的盛路通信全部的流通股票质押给甲方的实际控制人，并配合完成股票质押登记。

　　如乙方需将上述质押给甲方的股票变现以支付本协议款项的，应向甲方书面申请，且乙方应与甲方指定的第三方共同操作账户出售该股票，并在股票处置后2个工作日内将钱款转入甲方银行账户，否则甲方有权直接操作乙方的股票账户及绑定该股票账户的银行账户，将钱款转入甲方银行账户。

　　乙方承诺持有的盛路通信股票出售后所得的钱款仅用于履行本协议下的还款义务，不可用于其他事项。

　　3.3.2乙方一确认，截至本协议生效之日，其所有的位于深圳市南山区南山街道******，产权证号为深房地字4000******号的房产已抵押给其他方，乙方一承诺在本协议生效之日起到该房屋抵押到期或解除之日止不得再次抵押给其他人，房屋抵押到期或解除后乙方一应立即通知甲方，并在抵押到期或解除之日起的5个工作日内将前述房屋抵押给甲方，并配合完成房屋抵押登记。双方进一步确认，如在本协议生效后，乙方一需将前述房产进行再次抵押或对房产抵押权顺序进行调整的，应向甲方书面申请并取得甲方同意。

　　3.3.3乙方二确认，截至本协议生效之日，其所有的位于深圳市福田区******，产权证号为深房地字第3000******号的房产已抵押给其他方，乙方二承诺在本协议生效之日起到该房屋抵押到期或解除之日止不得再次抵押给其他人，房屋抵押到期或解除后乙方二应立即通知甲方，并在抵押到期或解除之日起的5个工作日内将前述房屋抵押给甲方，并配合完成房屋抵押登记。双方进一步确认，如在本协议生效后，乙方二需将前述房产进行再次抵押或对房产抵押权顺序进行调整的，应向甲方书面申请并取得甲方同意。

　　各方一致同意，在乙方完成本协议约定的支付义务后，前述担保措施方可解除。

　　3.4乙方在标的股权交割后将其所持有的目标公司全部股权质押给甲方，作为乙方履行本协议项下义务之担保。

　　（四）其他债权债务处理和员工安置

　　4.1截至本协议签署日，甲方已根据《授信协议》（编号757XY2019021676）的约定，为招商银行佛山分行向合正电子提供的最高限额为人民币1亿元整的授信额度提供保证担保，授信期间为2019年9月4日起到2020年9月3日止。甲方同意在本协议生效后，在招商银行佛山分行向合正电子提供的上述授信期间届满之日起的一年内继续为合正电子向包括但不限于招商银行佛山分行等贷款银行提供合计最高限额为人民币1亿元的保证担保，但乙方需于本协议生效之日起为甲方提供相应的反担保，具体事项由甲乙双方另行协商确定。如在2020年12月31日前合正电子无法继续获得贷款银行提供的人民币1亿元授信额度的情况下，甲方同意乙方可以在因贷款银行减少提供的授信额度内延迟支付不超过前述额度的交易对价，具体的延迟期限由双方根据实际情况另行协商确定。

　　在上述授信期间届满之日起的一年后，乙方同意该担保责任由乙方承担，乙方应与相应的贷款银行沟通解除甲方提供的担保，并根据贷款银行的要求作为担保方或使用贷款银行认可的担保物或其他担保方式另行提供担保。

　　如甲方因履行担保责任、清偿合正电子所负的债务而遭受损失的，乙方应于甲方遭受损失之日起十个工作日内对甲方进行全额补偿。

　　4.2双方确认，2014年至2016年合正电子3年业绩对赌完成后，甲方按约定需奖励乙方及合正电子原股东60,730,434.83元。截至本协议签署之日，甲方已向乙方等合正电子原股东支付了3,000万元对价调整奖励，仍有30,730,434.83元的对价调整奖励未支付。现经双方协议一致确定，甲方无需再行支付30,730,434.83元的对价调整奖励，对于甲方已向乙方等合正电子原股东支付的3,000万元对价调整奖励，乙方应确保乙方及合正电子原股东均已依法缴纳个人所得税。乙方进一步承诺，因对价调整奖励引起的任何纠纷、或因乙方或合正电子原股东因该笔对价调整奖励未缴纳个人所得税而导致乙方、合正电子原股东或甲方受到任何处罚或产生任何损失的，相关后果均由乙方承担，如甲方因此产生任何损失的，甲方有权向乙方追偿。

　　4.3除本协议约定的被甲方豁免的债务（如有）外，目标公司全部的债权债务（包括但不限于借款、应付账款、应缴税费、员工劳动关系等）仍由目标公司享有或承担。标的股权交割后，甲方不再承担目标公司对任何第三方债务的清偿义务。

　　4.4本次交易不涉及员工安置，目标公司的员工继续履行其与目标公司签署的劳动合同。

　　（五）过渡期

　　5.1在过渡期内，各方均应保证目标公司业务的平稳过渡，以避免目标公司的经营管理受到重大不利影响。

　　5.2 于交割日后，标的股权、标的债权及与之相关的一切权利和义务应视为已转由乙方享有及承担，甲方对标的股权及标的债权不再享有任何权利或承担任何义务。

　　（六）协议生效

　　本协议经各方签字盖章之日起成立，在本次交易获得甲方股东大会的有效批准后生效。

　　（七）违约责任

　　本协议生效后，除因不可抗力因素或本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或承诺，或其所作出的陈述或保证失实或严重有误，即构成违约。本协议任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。

　　其中，若乙方未按照本协议约定期限支付交易价款的，除经甲方书面同意延迟以外，每逾期一日，违约方应当按照未付交易对价的万分之三向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权向乙方继续追偿。

　　六、出售资产的其他安排

　　本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。

　　七、本次交易对前次交易中业绩补偿承诺履行的影响

　　（一）前次交易中的业绩承诺及补偿条款

　　1、2014年至2016年业绩承诺情况

　　2014年1月25日，盛路通信与罗剑平、郭依勤等合正电子45名自然人股东签署了《利润补偿协议》。根据《利润补偿协议》，合正电子全体股东承诺，合正电子2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润为4,800万元、6,000万元、7,500万元。其中，罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。

　　2、2017年至2023年追加业绩承诺情况

　　2014年6月13日，合正电子主要股东罗剑平、郭依勤在原有利润承诺的基础上，对合正电子2017年至2023年的利润向盛路通信出具了补充承诺：

　　（1）若合正电子2014年至2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年至2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对合正电子在2017年至2023年期间的净利润作出如下承诺：

　　2017年至2023年承诺累计净利润=48,000万元-2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014年至2016年奖励金额-2014年至2016年累计补偿金额。

　　（2）若合正电子2017年至2023年累计完成净利润未达到2017年至2023年利润承诺水平，罗剑平、郭依勤向盛路通信支付2017年至2023年补偿金额=48,000万元-2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014年至2016年奖励金额-2014年至2016年累计补偿金额-合正电子2017年至2023年累计完成的净利润。

　　（3）罗剑平、郭依勤同意，合正电子2017年至2023年的各会计年度净利润，以经盛路通聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计结果为准。

　　（4）罗剑平、郭依勤同意，对2017年至2023年利润补偿义务承担连带责任。

　　（5）在2023年之前，若合正电子已完成该承诺所承诺的利润，2017年至2023年利润补偿义务提前结束。

　　（二）2014年至2016年业绩承诺实现情况

　　2014年至2016年，合正电子业绩承诺完成情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　综上，合正电子2014年至2016年累计完成的扣非后净利润超过了2014年至2016年累计承诺扣非后净利润的10%。根据罗剑平和郭依勤出具的追加业绩承诺约定，其两人需履行关于合正电子2017年至2023年净利润的承诺。

　　（三）业绩补偿承诺的后续安排

　　鉴于罗剑平、郭依勤对于合正电子2017至2023年的业绩承诺仍在履行过程中，截至目前，业绩补偿承诺是否能够顺利完成尚无法判断，本次交易涉及公司提前向承诺方主张业绩补偿义务行为，故经各方友好协商，公司享有的对承诺方的业绩补偿权利作为本次交易的一部分同步予以处置。

　　但是，如罗剑平、郭依勤未按《股权及债权转让协议》约定履行全部义务的，公司有权解除合同，并要求罗剑平、郭依勤根据其于2014年6月13日出具的承诺继续履行全部业绩补偿义务。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　受近两年我国汽车行业不景气及部分主要客户经营陷入困境等因素影响，合正电子2019年度出现了大额亏损；同时，今年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，汽车行业生产端和消费端均受到了较大冲击。短期来看，我国汽车行业尚无明显复苏迹象，合正电子未来所面临的市场形势严峻，经营压力较大。从2020年一季度经营业绩看，合正电子经营状况并没有改观，依然出现了较大亏损。

　　为了尽可能降低合正电子对上市公司整体经营业绩的拖累，公司拟向罗剑平、郭依勤出售其所持合正电子100%股权和对合正电子享有的债权。本次交易完成后，合正电子将不再纳入公司的合并报表范围，从而有利于公司更好地聚焦主业，抓住5G商用带来的业务机遇，集中资源发展壮大通信设备及军工电子业务板块；有利于提高公司整体盈利能力，促进公司持续、稳定、健康发展；有利于维护上市公司及全体股东，尤其是中小投资者的利益。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　针对公司向罗剑平、郭依勤转让其所持合正电子100%股权、其对合正电子享有的债权及其享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利事宜，独立董事发表了事前认可意见。独立董事认为：公司与罗剑平、郭依勤签署《关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》是在合正电子2019年出现巨额亏损、经营状况预计短期内难以好转的背景下做出的决策；本次交易完成后，合正电子不再纳入公司合并报表范围，从而有利于提高公司整体盈利能力，促进公司持续、稳定、健康发展；有利于维护上市公司及全体股东利益，且不会对公司独立性造成不利影响。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　同时，针对上述交易，公司独立董事还发表了如下独立意见：《关于出售深圳市合正汽车电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》及相关附件在提交本次董事会审议前，已经我们全体独立董事事前认可。在会议召开及表决程序方面，公司严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，决策程序合法、合规。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理。本次交易旨在避免合正电子持续亏损可能对上市公司及广东股东利益造成持续损害；有利于上市公司进一步聚焦主营业务，更好地抓住5G商用带来的业务机遇，做大做强通信设备及军工电子业务板块，增强公司主营业务的核心竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力，促进公司持续、稳定、健康发展，符合上市公司全体股东的利益。因此，我们同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、《广东盛路通信科技股份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十九日