证券代码：600255          证券简称：*ST梦舟          编号：临2020-050

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　关于收到安徽证监局《行政监管措施决定书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）下发的《关于对李瑞金、李非列采取责令改正措施的决定》（【2020】2号，以下简称“《决定》”），具体内容如下：

　　“经查，李瑞金于2018年9月取得安徽梦舟实业股份有限公司(以下简称上市公司)实际控制权后，公开承诺“在取得上市公司控制权之日起12个月内，本人或其一致行动人、霍尔果斯船山文化传媒有限公司继续完成船山文化原增持计划中剩余需增持的股份数”，后续未在承诺期限内履行继续增持上市公司股份的公开承诺。李非列作为上市公司实际控制人李瑞金的一致行动人，应同为增持承诺主体，亦未在承诺期限内履行上述公开增持承诺。同时，上述承诺作出方未向上市公司提出新承诺替代原有承诺或者豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通过，构成了违反公开承诺的情形。

　　根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的有关规定，我局决定对你们采取责令改正的监管措施，责令承诺作出方继续履行完成上述股份增持承诺。同时，根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的有关规定，将上述情况记入诚信档案。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：600255          证券简称：*ST梦舟           编号：2020-051

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所2019年年度报告信息披露监管问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月19日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于安徽梦舟实业股份有限公司2019年年度报告信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0533号，以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况和公司经营情况等进一步补充披露下述信息。

　　一、关于生产经营情况

　　1.年报显示，本期公司影视文化板块营收3,552.31万元，同比下降89.70%，成本1.94亿元，同比下降20.3%，毛利率为-445.38%，同比下降475.11个百分点。请公司补充披露：（1）分项列示最近两年公司主要影视作品的名称、库龄、发行进展、项目预算、已投入资金的金额、收入来源及已获取的收益情况；（2）结合前述情况、境内外市场环境、行业监管政策、可比公司相应业务毛利率情况，说明公司影视文化业务亏损的原因及合理性。

　　2. 年报显示，公司分季度营业收入分别为8.04亿元、10.15亿元、9.57亿元、7.68亿元，归母净利润分别为-3,916.33万元、2,907.28万元、-4,830.51万元、-107,408.31万元，而经营活动现金流量净额分别为23,278.15万元、-2,604.36万元、-4,214.84万元、10,382.03万元。公司分季度财务数据变动幅度较大，且经营活动现金流净额与归母净利润变动趋势不一致。请公司补充披露：（1）结合公司铜加工与影视文化板块的业务开展情况、费用计提、收入成本确认方式、以及所处行业监管政策等情况，说明分季度营收、归母净利润、经营现金净流量变动幅度较大的原因；（2）各季度归母净利润与经营活动现金流变动趋势不一致的原因及合理性。

　　二、关于保留意见涉及事项

　　3.业绩承诺补偿款项减值情况。年报显示，截止2019年12月31日，因梦幻工厂2018年业绩承诺未完成，梦幻工厂原股东方关涛、徐亚楠尚欠公司子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司2018年度业绩承诺补偿款3,862.06万元，公司在2019年调整了公允价值变动损益，对该款项全额计提减值，同时公司对西安梦舟2019年度应收业绩补偿款5.06亿元未予确认。（1）请公司结合目前诉讼、催告等追偿措施的进展、补偿方的资产状况等，说明在诉讼和执行结果未确定的情形下，于本期全额调整公允价值变动损益以及不予确认2019年度业绩补偿收益的原因，相关款项是否存在期后回收的可能；（2）请年审会计师说明对保留意见事项已执行的审计程序、无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因，出具保留意见的审计判断依据；（3）公司收购梦幻工厂的决策过程和程序、主要决策人，相关决策人是否与梦幻工厂原股东关涛、徐亚楠存在关联关系，是否存在决策不审慎的情形。

　　4.应收转让款、分红款项减值情况。年报显示，截止2018年12月31日，因资产及股权转让事宜，公司下属子公司应收上海大昀、嘉兴梦舟及张健资产及股权转让、分红等款共2.69亿元尚未收回，公司于2018年末计提坏账准备1.16亿元，于2019年末对此应收款账面余额1.45亿元全额补提了坏账准备。公司本期其他应收款余额1,376.63万元，同比减少94.85%。请公司补充披露：（1）上海大昀和嘉兴梦舟的还款时间、分期还款额、涉及影视作品的制作发行进度等是否按照前期《还款承诺书》进行；（2）目前仲裁和执行的进展情况，公司追究违约方法律责任的手段是否及时、有效、穷尽；（3）结合上述情况，分析说明计提坏账准备的依据是否充分，是否存在通过资产减值调节各期利润的情形，相关款项是否存在期后回收的可能；（4）请年审会计师说明对保留意见事项已执行的审计程序、无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因，出具保留意见的审计判断依据。

　　三、关于财务处理

　　5.年报显示，公司本期将5.52亿元商誉全额计提减值，商誉期末余额归零，该部分商誉主要由全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟）收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称梦幻工厂）形成。请公司补充披露：（1）结合梦幻工厂近年来的生产经营情况、主要财务指标，披露发现减值迹象的具体时点，分析说明报告期末商誉减值测试的过程与方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）列示2018年减值测试时，相关参数与假设与本期相比存在的不同，说明发生变化的原因，并结合前述信息，说明以前年度对梦幻工厂商誉计提减值是否充分合理；（3）结合上述情况，说明公司是否存在通过资产减值调节本期利润的情形。

　　6.年报显示，公司本期应收账款账面价值3.07亿元，同比下降49.80%，且占流动资产比例较大。公司本期按照信用风险组合新增计提坏账准备1.05亿元，其中逾期360日以上的应收账款全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）本期新增计提坏账准备的应收账款明细，包括交易对方、账面余额、账龄、计提比例及原因等，并说明相关客户与公司控股股东、实际控制人、时任或现任董事、监事和高管是否存在关联关系；（2）结合公司采取的催收措施、法律程序等，说明公司坏账准备计提政策较前期变化较大的原因及合理性。

　　7.年报显示，公司存货期末余额3.98亿元，同比减少43.79%。本期新增计提存货跌价准备3,978.52万元，其中影视作品类存货跌价准备3,707.60万元。请公司补充披露：（1）相关影视作品名称、截至目前的制作发行进度、收益情况，说明相关影视作品发行或变现是否存在障碍；（2）结合上述情况，说明公司对存货进行减值测试的过程，并说明存货跌价准备的计提是否审慎及判断依据。

　　8.年报显示，公司货币资金余额8.06亿元，其中其他货币资金余额7.26亿，全部为受限资金。其中银行承兑汇票保证金6.85亿元，较上年增长36.73%，应付票据均为银行承兑汇票，余额9.66亿元。请公司补充披露：（1）公司与银行签订的承兑汇票协议约定的保证金比例及实际保证金比例，说明公司银行承兑汇票保证金余额与应付银行承兑汇票规模是否匹配；（2）结合公司业务模式与票据使用情况，说明货币资金中银行承兑汇票保证金余额较大且同比大幅增长的合理性，公司非受限资金是否能够满足日常运营需求。

　　9.年报显示，公司本期营收、成本、销售费用、研发费用同比均下降约30%，而管理费用同比增加7.4%，其中运营费用同比增加28.29%，中介机构费用同比增加42.03%。请公司补充披露：（1）结合管理费用各科目发生额的变化情况，说明相关费用的具体去向与用途；（2）结合上述信息，说明在公司业务收缩的背景下，管理费用不降反增的合理性。

　　10.年报显示，公司资产处置损失为3,770.76万元，同比减少542%，主要为子公司鑫晟电工停产处置固定资产所致。请公司补充披露：（1）交易对手方是否与公司前任及现任实际控制人、董监高存在关联关系；（2）结合前述情况、相关固定资产前期折旧与减值的计提、资产评估情况等，说明交易价格的公允性。

　　请年审会计师对上述问题予以核查并发表明确意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年5月28日之前以书面形式回复我部并披露，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2020年5月20日