证券代码：603031         证券简称：安德利         公告编号：2020-027

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、公司于2020年5月19日收到公司股东陈学高的通知，陈学高与秦大乾于2020年5月19日签署了《股份转让协议》。陈学高同意依法将其持有上市公司安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”）10,785,600股股份（对应公司股份比例9.63%）以31.365元/股的价格协议转让给秦大乾，转让总对价为人民币338,290,344.00元（大写：人民币叁亿叁仟捌佰贰拾玖万叁佰肆拾肆元整）。

　　2、本次协议转让需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　3、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

　　一、本次交易基本情况

　　公司于2020年5月19日接到公司股东陈学高的通知，陈学高与秦大乾签署了《股份转让协议》，拟将陈学高持有上市公司10,785,600股股份（对应公司股份比例9.63%）以31.365元/股的价格协议转让给秦大乾，转让总对价为人民币338,290,344.00元（大写：人民币叁亿叁仟捌佰贰拾玖万叁佰肆拾肆元整）。

　　二、交易双方介绍

　　（一）转让方、甲方

　　陈学高，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：34262219591010****，住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室

　　（二）受让方、乙方

　　秦大乾，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320521195412******，住所：江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村****号

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方、转让方：陈学高

　　乙方、受让方：秦大乾

　　（二）本次转让的标的股份

　　1、甲方同意将甲方持有的上市公司10,785,600股股份（对应上市公司股份总数的9.63%）按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让该标的股份。

　　2、甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙方行使股东权利的情形。

　　（三）转让价格

　　本次股份转让价格为31.365元/股，转让价款为人民币338,290,344.00元（大写：人民币叁亿叁仟捌佰贰拾玖万叁佰肆拾肆元整）。

　　（四）付款安排

　　1、本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后25个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。

　　2、本协议生效之日起10日内，乙方应向甲方如下收款账户支付转让价款100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）；标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成转让过户登记事项后15个工作日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款238,290,344.00元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰贰拾玖万叁佰肆拾肆元整）。

　　甲方收款账户如下：

　　账户名称：陈学高

　　开户银行：中国工商银行巢湖草城分理处

　　账号：6222021315000980459

　　（五）陈述与保证

　　1、甲方的陈述与保证

　　① 甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

　　②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排；于过户完成日后，因任何第三方对标的股份提出任何诉请或权利要求而给乙方造成的损失，均由甲方承担。

　　④甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。

　　⑤自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

　　2、乙方的陈述与保证

　　① 乙方系具有相应民事行为能力的自然人。

　　② 乙方签署并履行本协议均

　　I、在乙方权利能力之中；

　　II、不违反对乙方有约束力或有影响的协议或法律的限制。

　　③ 乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

　　（六）税费

　　除双方另有约定或本协议另有规定外，双方应承担各自与本协议有关的税费，包括因谈判和签署本协议或履行其在本协议项下义务而发生的费用和依照相关法律法规规定应缴纳的税款。

　　（七）协议变更和解除

　　①非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。

　　②出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：

　　I、因任何一方违约以外的原因，上海证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司上海分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议；本协议解除后，甲方应立即返还乙方已支付的股份转让价款。

　　II、任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，守约方有权解除本协议；

　　III、依据法律规定或本协议约定，有权解除本协议的其他情形。

　　（八）违约责任

　　①任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　　②除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应返还乙方已支付的股份转让价款并按本次股份转让交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　③若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　四、对公司的影响

　　本次权益变动系秦大乾基于对证券市场整体状况等因素对公司进行投资。本次权益变动不会对公司生产经营活动和业务产生任何影响。

　　五、其他相关说明

　　1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上。

　　3、陈学高于 2019 年 11 月 21 日将其持有的公司14,380,800股股份（对应公司股份比例12.84%）协议转让给合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣新基金”）。过户日期为 2019 年 11 月 21日，且取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。同时根据《股份转让协议书》约定：陈学高先生承诺在此次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》。

　　本次协议转让给乙方的10,785,600股股份（对应上市公司股份总数的9.63%），本次交易完成后该部分股份将恢复表决权。

　　4、荣新基金与秦大乾先生不存在一致行动关系的说明

　　秦大乾先生在荣新基金持有份额比例及任职情况：

　　秦大乾先生及其控制的关联方在荣新基金持股份额无法达到施加重大影响的程度，也不存在秦大乾先生及其控制的关联方在荣新基金及其管理人处任职或参与投资决策的情形，与荣新基金不存在一致行动关系。具体论证过程如下：

　　荣新基金系由基金管理人深圳市前海荣耀资本管理有限公司通过社会化募集发起设立的私募股权基金，主要从事非上市公司的股权投资、已上市公司非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等）、可转换普通股的优先股和可转债等。

　　（1）持有份额比例

　　根据《合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）的约定，荣新基金的出资情况如下：

　　■

　　秦大乾先生作为有限合伙人，直接持有荣新基金出资额人民币2,000万元，出资比例为4.64%，秦大乾先生及其女儿秦妤分别持有华芳集团有限公司19.75%及16.53%股权比例，为华芳集团有限公司实际控制人，从而间接持有荣新基金出资额人民币8,000万元，出资比例为18.56%，秦大乾先生及其控制的关联方合计持有荣新基金的出资额为10,000万元，出资比例为23.20%。秦大乾先生及其控制的关联方所持荣新基金的份额与宁波钰健投资合伙企业（有限合伙）、佰仟亿融资租赁有限公司、宁波九格山田股权投资合伙企业（有限合伙）相同，均为10,000万元，且上述投资人仅仅为荣新基金有限合伙人，负责基金运营的为深圳市前海荣耀资本管理有限公司，因此秦大乾先生及其控制的关联方通过有限合伙人身份持有份额无法对荣新基金进行控制或对其重大决策施加重大影响的情形。

　　（2）任职情况

　　荣新基金的执行事务合伙人为深圳市前海荣耀资本管理有限公司，该公司控股股东为金通智汇投资管理有限公司。金通智汇投资管理有限公司控股股东为苏州镓盛股权投资企业（有限合伙），王文娟为该企业执行事务合伙人，王文娟和袁永刚为夫妻关系。秦大乾及其关联方未在上述公司及合伙企业中担任董事、监事、高级管理人员职务，也不存在其他关联关系。

　　根据合伙协议约定，荣新基金不设专门的投资决策委员会，投资决策由执行事务合伙人及其委派代表按照本协议约定的投资范围全权负责。

　　综上所述，虽然秦大乾及其控制的关联方合计持有荣新基金23.20%的出资份额但是荣新基金完全遵循合伙企业法律规定和合伙协议约定，由基金执行事务合伙人深圳市前海荣耀资本管理有限公司独立运作日常事务，基金投资决策由执行事务合伙人全权负责，秦大乾及其关联方不参与荣新基金运营管理和投资决策，不存在对其进行控制或对其重大决策施加重大影响的情形；秦大乾及其关联方亦不存在执行事务合伙人担任董事、监事或高管的情形，也并不存在《上市公司收购管理办法》所规定的认定为一致行动人的其他情形，因此秦大乾与荣新基金不存在一致行动关系。后续荣新基金将聘请律师对上述不存在一致行动关系的认定出具法律意见书。

　　5、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（陈学高）》；

　　3、《简式权益变动报告书（秦大乾）》

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十日

　　证券代码：603031         证券简称：安德利         公告编号：2020- 028

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月23日召开第三届董事会第十一次会议和 2020 年 5 月 14 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于变更经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2020-020）。

　　近日，公司完成了经营范围工商变更登记及《章程修订案》备案手续，并取得了安徽省合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》。工商登记变更后，公司相关登记信息如下：

　　1、统一社会信用代码：913401001536645616

　　2、名称：安徽安德利百货股份有限公司

　　3、类型：股份有限公司（上市）

　　4、住所：安徽省合肥市庐江县文明中路1号

　　5、法定代表人：陈学高

　　6、注册资本：人民币11200万元整

　　7、成立日期：1999年05月07日

　　8、经营期限：/长期

　　9、经营范围：许可经营项目： 预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品[食品菌制品（干制食用菌）]（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）；二类医疗器械零售（上述内容凭有效许可证经营）（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）

　　一般经营项目：家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发布。母婴用品、母婴服务。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　2020年5月20日

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：安德利

　　股票代码：603031

　　信息披露义务人：陈学高

　　通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2020年5月19日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的批准或授权。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节   释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

　　■

　　第二节   信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本报告书的信息披露义务人为陈学高。

　　陈学高的基本情况如下：

　　姓名：陈学高

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：342622195910******

　　住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室

　　通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　是否取得其他国家或地区的居留权：无

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金的需要。

　　二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份在未来12个月内没有继续减持的明确计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有安德利43,159,196股人民币普通股股份，占上市公司股本总额38.53%。

　　二、股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出售上市公司股份。

　　2020年5月19日，陈学高与秦大乾签署了《股份转让协议》，陈学高拟将其持有安德利10,785,600股股份（占公司股份总数的9.63%）转让给秦大乾。

　　本次股权转让完成后，秦大乾持有上市公司9.63%股份，成为上市公司持股5%以上的股东。

　　三、本次权益变动情况

　　（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况

　　■

　　（二）本次权益变动的具体情况

　　■

　　（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况

　　■

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　信息披露义务人与秦大乾于2020年5月19日签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人以协议转让方式向秦大乾转让其持有安德利10,785,600股人民币普通股股份，占安德利总股本的9.63%。

　　（一）《股份转让协议》的签订、生效时间与签署双方

　　签订时间：2020年5月19日；

　　生效时间：签署日生效，即2020年5月19日；

　　签署双方：转让方、甲方：陈学高

　　受让方、乙方：秦大乾

　　（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

　　甲方依本协议之约定将其持有的安德利10,785,600股无限售条件之流通股股份转让给乙方；乙方依本协议之约定从甲方受让安德利10,785,600股无限售条件之流通股股份(以下简称“标的股份”) ，占安德利股份总数的9.63%。

　　（三）转让价格

　　本次股份转让价格为31.365元/股，转让价款为人民币338,290,344.00元（大写：人民币叁亿叁仟捌佰贰拾玖万叁佰肆拾肆元整）( 以下简称“股份转让价款”)。

　　（四）付款安排

　　（1）本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后25个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成标的股份转让过户登记事项。

　　（2）本协议生效之日起10日内，乙方应向甲方如下收款账户支付转让价款100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）；标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成转让过户登记事项后15个工作日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款238,290,344.00元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰贰拾玖万叁佰肆拾肆元整）

　　甲方收款账户如下：

　　账户名称：陈学高

　　开户银行：中国工商银行巢湖草城分理处

　　账号：6222021315000980459

　　（五）陈述与保证

　　（1）甲方的陈述与保证

　　①甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

　　②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排；于过户完成日后，因任何第三方对标的股份提出任何诉请或权利要求而给乙方造成的损失，均由甲方承担。

　　④甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。

　　⑤自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

　　（2）乙方的陈述与保证

　　①乙方系具有相应民事行为能力的自然人。

　　②乙方签署并履行本协议均

　　I、在乙方权利能力之中；

　　II、不违反对乙方有约束力或有影响的协议或法律的限制。

　　③乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

　　（六）协议变更和解除

　　（1）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。

　　（2）出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：

　　①因任何一方违约以外的原因，上海证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司上海分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议；本协议解除后，甲方应立即返还乙方已支付的股份转让价款。

　　②任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，守约方有权解除本协议；

　　③依据法律规定或本协议约定，有权解除本协议的其他情形。

　　（七）违约责任

　　（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　　（2）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应返还乙方已支付的股份转让价款并按本次股份转让交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　五、本次权益变动的其他情况

　　（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司担任董事长兼总经理职务，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。同时，信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　（二）信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　（三）信息披露义务人对秦大乾的主体资格、资信 情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信秦大乾主体合法、资信良好、 受让意图明确。

　　第五节  前六个月买卖上市公司股票的情况

　　2019 年 11 月 4 日，陈学高与合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议书》， 陈学高将其持有安德利 14,380,800 股股份（占公司股份总数的 12.84%）转让给合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）。本次股份协议转让的过户登记手续已于2019年11月21日办理完毕

　　除上述交易股份情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人 ：________________

　　陈学高

　　签署日期：年月日

　　第八节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人身份证复印件；

　　2、信息披露义务人与秦大乾签署的《股份转让协议》；

　　3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。

　　二、备查地址

　　本报告书及备查文件备置于安徽安德利百货股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：

　　地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　联系人：董事会秘书      王成

　　电话：0551-62631368

　　传真：0551-62631386

　　信息披露义务人 ：________________

　　陈学高

　　签署日期：年月日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人 ：________________

　　陈学高

　　签署日期：年月日

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：安德利

　　股票代码：603031

　　信息披露义务人：秦大乾

　　通讯地址：江苏省张家港市城北路178号华芳国际大厦****楼

　　住所：江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村****号

　　股份变动性质：股份增持

　　签署日期：2020年5月19日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得批准或授权。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本报告书的信息披露义务人为秦大乾。

　　（一）信息披露义务人

　　姓名：秦大乾

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：320521195412******

　　住所：江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村****号

　　通讯地址：江苏省张家港市城北路178号华芳国际大厦****楼

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人持有上市公司权益变动是信息披露义务人自身投资需求所致。

　　二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，秦大乾未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，秦大乾持有上市公司股份数量为10,785,600股，占上市公司总股本的比例为9.63%。

　　具体情况如下：

　　■

　　二、股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人秦大乾以协议转让方式增持上市公司股份。

　　2020年5月19日，秦大乾与陈学高签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人秦大乾通过协议转让方式受让陈学高持有的安德利无限售条件流通股10,785,600股，占上市公司股本总额的9.63%。

　　三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

　　本次权益变动所涉及股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制的情况。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　信息披露义务人秦大乾与陈学高于2020年5月19日签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人以协议转让方式受让陈学高持有的安德利10,785,600股人民币普通股股份，占安德利总股本的9.63%。

　　（一）《股份转让协议》的签订、生效时间与签署双方

　　签订时间：2020年5月19日；

　　生效时间：签署日生效，即2020年5月19日；

　　签署双方：甲方（出让方）：陈学高

　　乙方（受让方）：秦大乾

　　（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

　　甲方依本协议之约定将其持有的安德利10,785,600股无限售条件之流通股股份转让给乙方；乙方依本协议之约定从甲方受让安德利10,785,600股无限售条件之流通股股份(以下简称“标的股份”) ，占安德利股份总数的9.63%。

　　（三）转让价格

　　本次股份转让价格为31.365元/股，转让价款为人民币338,290,344.00元（大写：人民币叁亿叁仟捌佰贰拾玖万叁佰肆拾肆元整）( 以下简称“股份转让价款”)。

　　（四）付款安排

　　（1）本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后25个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成标的股份转让过户登记事项。

　　（2）本协议生效之日起10日内，乙方应向甲方如下收款账户支付转让价款100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）；标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成转让过户登记事项后15个工作日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款238,290,344.00元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰贰拾玖万叁佰肆拾肆元整）

　　账户名称：陈学高

　　开户银行：中国工商银行巢湖草城分理处

　　账号：6222021315000980459

　　（五）陈述与保证

　　1、甲方的陈述与保证

　　（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

　　（2） 甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　（3） 甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排；于过户完成日后，因任何第三方对标的股份提出任何诉请或权利要求而给乙方造成的损失，均由甲方承担。

　　（4） 甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。

　　（5） 自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

　　2、乙方的陈述与保证

　　（1） 乙方系具有相应民事行为能力的自然人。

　　（2） 乙方签署并履行本协议均

　　①在乙方权利能力之中；

　　②不违反对乙方有约束力或有影响的协议或法律的限制。

　　（3） 乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

　　（六）违约责任

　　（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　　（2）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应返还乙方已支付的股份转让价款并按本次股份转让交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

　　截至本报告签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　第五节前六个月买卖上市公司股票的情况

　　本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人于2020年3月18日通过上海证券交易所系统集合竞价买入上市公司股份100股，交易均价为38.50元/股。

　　信息披露义务人于2020年4月30日通过上海证券交易所系统集合竞价减持上市公司股份100股，交易均价为34.88元/股。

　　除上述情况之外，信息披露义务人不存在以其他方式买卖上市公司股票的情形。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人身份证复印件；

　　2、信息披露义务人与陈学高签署的《股份转让协议》。

　　二、备查地址

　　本报告书及备查文件备置于安徽安德利百货股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：

　　地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　联系人：董事会秘书王成

　　电话：0551-62631368

　　传真：0551-62631386

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：________________

　　秦大乾

　　签署日期：2020年5月19日

　　信息披露义务人：________________

　　秦大乾

　　签署日期：2020年5月19日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：________________

　　秦大乾

　　签署日期：2020年5月19日