证券代码：601965　       证券简称：中国汽研　      公告编号：2020-028

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年5月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长李开国先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，以现场结合通讯方式出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，以现场结合通讯方式出席5人；

　　3、 董事会秘书刘安民出席了本次会议，公司总会计师官玉良列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《2019年董事会报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于《2019年监事会报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于《2019年年度报告》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于《2019年度财务决算及2020年度预算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于2019年度利润分配预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于2020年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于为子公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于聘请公司2020年度审计服务机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述第6项议案为涉及关联交易的议案。公司控股股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司及其控制的中国机械进出口（集团）有限公司和中国技术进出口集团有限公司为公司关联方，上述关联股东所持表决权股份数量合计634,714,168股，在该议案表决时履行了回避义务。

　　2、上述第9、10、11项议案为特别决议通过的议案。该项议案获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、所有议案均审议通过。

　　4、本次会议还听取了公司独立董事2019年度述职报告。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：黄国宝、郭光文

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2019年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　2020年5月20日

　　证券代码：601965  股票简称：中国汽研 编号：临2020-029

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年5月19日在重庆以现场加通讯的方式召开。本次会议由李开国董事长主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

　　一、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》。同意取消监事黄丹的激励资格。本期首次授予激励对象人数由311人调整为310人，授予股份总数由2,883万股调整为2,871万股，其中本期首次授予数量由2,326万股调整为2,314万股，预留部分数量仍为557万股。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　二、以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事万鑫铭回避表决。同意以2020年5月19日为授予日，以5.82元/股的价格授予310名激励对象2,314万股限制性股票。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　三、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意以2020年5月19日为授予日，以6.02元/股的价格授予23名激励对象163万股预留限制性股票。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：601965  股票简称：中国汽研  编号：临2020-030

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2020年5月19日在重庆以现场加通讯方式召开。会议由监事会主席强勇主持，监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议经审议决议如下：

　　一、以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》。关联监事黄丹回避表决。同意将本期首次授予激励对象人数由311人调整为310人，授予股份总数由2,883万股调整为2,871万股，其中本期首次授予数量由2,326万股调整为2,314万股，预留部分数量仍为557万股。

　　二、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》。同意以2020年5月19日为授予日，授予310名激励对象2,314万股限制性股票。

　　三、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意以2020年5月19日为授予日，授予23名激励对象163万股预留限制性股票。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：601965          股票简称：中国汽研         编号：临2020-031

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于调整公司限制性股票激励

　　计划（第二期）激励对象名单及授予

　　数量的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●激励对象人数：首次授予的激励对象人数由311人调整为310人。

　　●授予限制性股票数量：授予的限制性股票数量总数由2,883万股调整为2,871万股，其中首次授予数量由2,326万股调整为2,314万股，预留部分数量仍为557万股。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年5月19日召开，会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》，根据公司2019年年度股东大会授权，公司董事会对公司限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“股权激励计划”）的首次授予激励对象人员名单及授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2.2019年12月30日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。

　　3.2019年12月31日至2020年1月9日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月12日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　4. 2020年1月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。

　　5. 2020年5月12日，根据《管理办法》的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。

　　6.2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7.2020年5月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8. 2020年5月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

　　二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况

　　（一）调整原因

　　鉴于激励对象黄丹在公司第三届监事会换届后担任公司第四届监事会监事，依据《管理办法》规定不再具备激励对象资格，不再作为本次股权激励计划激励对象。

　　（二）调整内容

　　经调整，首次拟授予的激励对象人数由311人调整为310人。授予的限制性股票数量总数由2,883万股调整为2,871万股，其中首次授予数量由2,326万股调整为2,314万股，预留部分数量仍为557万股。

　　调整后激励对象名单及分配情况：

　　■

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本次股权激励计划激励对象人员名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

　　四、监事会核查意见

　　鉴于公司限制性股票激励计划（第二期）确定的激励对象黄丹在公司第三届监事会换届后担任公司第四届监事会监事，依据《管理办法》规定不再具备激励对象资格，不再作为本次股权激励计划授予对象。公司董事会对激励计划授予对象人员名单的调整，符合《管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规。调整后，授予的激励对象人数由311名调整为310名（不含预留部分），授予的限制性股票总数由2,883万股调整为2,871万股（含预留部分）。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司董事会对公司限制性股票激励计划（第二期）授予对象人员名单及授予股数的调整，符合《管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规。因此，我们同意公司对激励对象人员名单及授予股数的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所的律师认为:

　　1、公司已就本次调整和本次授予履行了必要的法律程序，本次调整和本次授予已取得必要的内部批准与授权。

　　2、本次调整符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。

　　3、本期激励计划的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。

　　4、本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。

　　5、本次授予的授予对象、数量符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1.第四届董事会第五次会议决议；

　　2.第四届监事会第五次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第五会议相关事项的独立意见；

　　4.北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单、授予数量调整及授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：601965          股票简称：中国汽研         编号：临2020-032

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于向限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2020年5月19日

　　●授予限制性股票数量：2,314万股

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“股权激励计划”）规定的授予条件已成就。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月19日为授予日，授予310名激励对象2,314万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2.2019年12月30日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。

　　3.2019年12月31日至2020年1月9日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月12日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　4. 2020年1月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。

　　5. 2020年5月12日，根据《管理办法》的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。

　　6.2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7.2020年5月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8. 2020年5月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

　　（二）董事会关于本次授予符合条件的说明

　　根据相关法律法规及公司股权激励计划的有关规定，公司董事会认为股权激励计划规定的限制性股票授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1.公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

　　2.激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

　　3.2019年度公司业绩达到限制性股票计划规定的授予条件，具体如下：

　　■

　　综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。

　　（三）授予的具体情况

　　1.授予日：2020年5月19日

　　2.授予限制性股票数量：2,314万股

　　3.授予人数：310人

　　4.授予价格：5.82元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6.限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本次股权激励计划有效期为5年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。

　　（2）自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（3）解除限售安排：本股权激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　■

　　7.激励对象名单及授予情况

　　本次授予的310名激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。

　　■

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差异的说明

　　鉴于激励对象黄丹在公司第三届监事会换届后担任公司第四届监事会监事，按照《管理办法》的规定，其不再具备激励对象资格。根据公司2019年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第五次会议对授予的激励对象名单及授予权益数量进行了相应调整。调整后，首次授予的激励对象人数由311人调整为310人。授予的限制性股票数量总数由2,883万股调整为2,871万股，其中首次授予数量由2,326万股调整为2,314万股，预留部分数量仍为557万股。除上述调整外，本次授予与公司2019年年度股东大会审议通过的股权激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

　　三、独立董事意见

　　1、本次授予的激励对象符合《管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中规定的激励对象条件，公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　2、根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划（第二期）的授予日为2020年5月19日，该授予日的设定符合《管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、本次董事会审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　综上，我们同意以2020年5月19日为授予日，向310名激励对象授予2,314万股限制性股票。

　　四、监事会核查意见

　　本次授予的310名激励对象符合《管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。2020年5月19日作为本次限制性股票激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中关于授予日的规定。同意以2020年5月19日为授予日，向310名激励对象授予2,314万股限制性股票。

　　五、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司按照相关估值工具对本次实际授予的2,314万股限制性股票进行测算。经测算，限制性股票总成本估计约为8584.94万元，该成本将在本计划等待期、限售期内进行摊销，在管理费用中列支，具体每年摊销金额如下：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所的律师认为:

　　1、公司已就本次调整和本次授予履行了必要的法律程序，本次调整和本次授予已取得必要的内部批准与授权。

　　2、本次调整符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。

　　3、本期激励计划的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。

　　4、本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。

　　5、本次授予的授予对象、数量符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1.第四届董事会第五次会议决议；

　　2.第四届监事会第五次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第五会议相关事项的独立意见；

　　4.北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单、授予数量调整及授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：601965          股票简称：中国汽研         编号：临2020-033

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于向限制性股票激励计划

　　（第二期）激励对象授予部分预留限制性股票的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2020年5月19日

　　●授予预留限制性股票数量：163万股

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“股权激励计划”）规定的授予条件已成就。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2020年5月19日为授予日，授予23名激励对象163万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2.2019年12月30日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。

　　3.2019年12月31日至2020年1月9日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月12日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　4. 2020年1月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。

　　5. 2020年5月12日，根据《管理办法》的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。

　　6.2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7.2020年5月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8. 2020年5月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

　　（二）董事会关于本次授予符合条件的说明

　　根据相关法律法规及公司股权激励计划的有关规定，公司董事会认为本期股权激励计划规定的预留限制性股票授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1.公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

　　2.激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

　　3.2019年度公司业绩达到限制性股票计划规定的授予条件，具体如下：

　　■

　　综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就。

　　（三）授予的具体情况

　　1.授予日：2020年5月19日

　　2.授予预留限制性股票数量：163万股

　　3.预留授予人数：23人

　　4.预留授予价格：6.02元/股

　　预留部分限制性股票授予价格的确定方法与本期激励计划首次授予价格确定方法相同，其价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的70%：

　　（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日的中国汽研股票交易均价；

　　（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日的中国汽研股票交易均价。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6.预留限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本次股权激励计划有效期为5年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。

　　（2）自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（3）解除限售安排：本股权激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　■

　　（4）解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，还必须同时满足如下条件：

　　①公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留部分的公司各年度业绩考核目标如表所示：

　　■

　　注：a.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；

　　b.上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率, 若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”；

　　c.净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

　　d.对标企业样本公司按照申万行业分类标准选取与中国汽研主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与解除限售日市价之低者统一回购并注销。

　　②个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《限制性股票激励计划（第二期）考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与解除限售日市价之低者统一回购并注销。具体如下

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝ 标准系数 × 个人当年计划解除限售额度

　　7.激励对象名单及授予情况

　　本次授予的23名激励对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。

　　■

　　注：a.上述激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女;

　　b.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　二、独立董事意见

　　1、本次拟授予预留限制性股票的23名激励对象符合《管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中规定的激励对象条件，公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。

　　2、根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划（第二期）部分预留限制性股票的授予日为2020年5月19日，该授予日的设定符合《管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中关于预留限制性股票授予日的相关规定。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、本次董事会审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　综上，我们同意以2020年5月19日为预留限制性股票授予日，向23名激励对象授予163万股预留限制性股票。

　　三、监事会核查意见

　　23名预留限制性股票激励对象符合《管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。2020年5月19日作为本次限制性股票激励计划部分预留限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中关于授予日的规定。同意以2020年5月19日为授予日，向23名激励对象授予163万股预留限制性股票。

　　四、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核查，公司本次预留限制性股票授予激励对象无公司董事和高级管理人员。

　　五、激励对象的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司按照相关估值工具对本次实际授予的163万股限制性股票进行测算。经测算，限制性股票总成本估计约为585.17万元，该成本将在本计划等待期、限售期内进行摊销，在管理费用中列支，具体每年摊销金额如下：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所的律师认为:

　　1、公司已就本次预留授予履行了必要的法律程序，本次预留授予已取得必要的内部批准与授权。

　　2、本期激励计划中预留限制性股票的授予条件已经满足，本次预留授予符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。

　　3、本次预留授予的授予日的确定符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。

　　4、本次预留授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1.第四届董事会第五次会议决议；

　　2.第四届监事会第五次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第五会议相关事项的独立意见；

　　4.北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2020年5月20日