证券代码：002422     证券简称：科伦药业    公告编号：2020－057

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票的减资暨

　　通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司本次减资的基本情况

　　1.2019年8月26日，公司第六届董事会第十六次会议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。根据《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”）的规定将已不符合2018年限制性股票激励计划激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,000股进行回购注销。

　　2.2020年4月24日，公司第六届董事会第二十八次会议通过了《关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。根据《激励计划》的规定将未达到2018年限制性股票激励计划要求的第二个解除限售期公司业绩考核条件的限制性股票合计1,004,583股进行回购注销。同时，因公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》尚未提交股东大会审议，董事会同意将该议案与第六届董事会第二十八次会议通过的《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》合并后提交2019年度股东大会审议。

　　2020年5月19日，公司2019年度股东大会审议通过了上述议案。本次减资完成后，公司的注册资本将由1,439,786,060元减少为1,438,690,477元，总股本将由1,439,786,060股减少为1,438,690,477股。

　　二、关于公司本次减资无需召开公司债券持有人会议的说明

　　根据公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“17 科伦02”）、2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“18 科伦01”）、2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“18 科伦02”） 、2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“19科伦01”）募集说明书关于债券持有人会议的权限范围的规定，公司及受托管理人无需就此次减资召集并召开17科伦02、18科伦01、18科伦02、19科伦01的债券持有人会议，敬请全体持有人关注相关投资风险。

　　三、公司本次减资的影响分析

　　公司本次减资系因回购注销部分限制性股票所致，减少的注册资本仅占公司 现有注册资本的0.0761%，本次减资事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、债权人通知

　　本次公司注销股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》 等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共 和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文 件。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002422     证券简称：科伦药业    公告编号：2020-058

　　四川科伦药业股份有限公司

　　2019年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形；

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议事项；

　　3.本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　1．会议的通知：公司于2020年4月28日发出了《关于召开2019年度股东大会的通知》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》进行了刊登。

　　（1）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月19日下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月19日9:15至15:00期间任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：公司会议室（成都市青羊区百花西路36号）

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（4）股东大会的召集人：公司董事会

　　（5）会议主持人：刘革新先生

　　本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　2．会议出席情况

　　出席公司本次会议现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计200名，代表股份705,909,568股，占公司有表决权股份总数1,418,006,965股的49.7818%。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　（1）现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代理人共21名，代表股份633,208,664股, 占公司有表决权股份总数1,418,006,965股的44.6548%。

　　（2）网络投票情况

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次会议网络投票的股东共179名,代表股份72,700,904股，占公司有表决权股份总数1,418,006,965股的5.1270%。

　　（3）中小股东出席情况

　　通过现场和网络投票方式参加本次会议的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计195人，代表股份226,087,228股，占公司有表决权股份总数1,418,006,965股的15.9440%。

　　3.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。北京中伦（成都）律师事务所见证律师出席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场和网络投票表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：

　　1．《2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意705,793,667股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9836%；反对115,901股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0164%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意225,971,327股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9487%；反对115,901股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0513%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　该议案的表决结果为通过。

　　2．《2019年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意705,764,167股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9794%；反对145,401股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0206%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意225,941,827股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9357%；反对145,401股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0643%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　该议案的表决结果为通过。

　　3．《关于审议公司2019年度报告及摘要的议案》

　　表决情况：同意705,793,667股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9836%；反对115,901股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0164%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意225,971,327股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9487%；反对115,901股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0513%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　该议案的表决结果为通过。

　　4．《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：同意705,793,667股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9836%；反对115,901股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0164%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意225,971,327股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9487%；反对115,901股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0513%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　该议案的表决结果为通过。

　　5．《2019年度利润分配的预案》

　　表决情况：同意705,803,667股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9850%；反对103,701股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0147%；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0003%。

　　其中中小股东表决情况为：同意225,981,327股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9532%；反对103,701股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0459%；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0010%。

　　该议案的表决结果为通过。

　　6．《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意699,540,766股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.0978%；反对6,018,502股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.8526%；弃权350,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0496%。

　　其中中小股东表决情况为：同意219,718,426股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的97.1830%；反对6,018,502股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的2.6620%；弃权350,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.1549%。

　　该议案的表决结果为通过。

　　7．《关于确认2019年度并预计公司2020年度日常关联交易情况的议案》

　　该议案在出席本次股东大会的关联股东刘革新、潘慧、刘思川、冯昊、郑昌 艳、程志鹏、尹凤刚、刘卫华、刘亚光、潘渠、刘绥华、刘自伟、姜川回避的情 况下进行表决，上述股东总计持有的533,674,277股股份不计入该议案有表决权股份总数（含网络投票）。

　　表决情况：同意172,100,090股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9215%；反对115,901股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0673%；弃权19,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0112%。

　　其中中小股东表决情况为：同意78,858,616股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.8288%；反对115,901股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.1467%；弃权19,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0244%。

　　该议案的表决结果为通过。

　　8.《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决情况：同意705,807,468股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9855%；反对102,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0145%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意225,985,128股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9548%；反对102,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0452%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　9.《关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的议案》

　　表决情况：同意705,794,468股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9837%；反对102,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0145%；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0018%。

　　其中中小股东表决情况为：同意225,972,128股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9491%；反对102,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0452%；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0057%。

　　该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　10.《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

　　表决情况：同意705,793,667股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9836%；反对115,901股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0164%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意225,971,327股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9487%；反对115,901股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0513%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　11.《关于公司及所属子（分）公司向银行等金融机构融资的议案》

　　表决情况：同意705,019,434股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8739%；反对890,134股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1261%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意225,197,094股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.6063%；反对890,134股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.3937%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　该议案的表决结果为通过。

　　12.《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

　　表决情况：同意705,038,734股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8766%；反对870,834股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1234%；弃权股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投0票）有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意225,216,394股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.6148%；反对870,834股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.3852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　该议案的表决结果为通过。

　　13.《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

　　表决情况：同意705,019,434股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8739%；反对890,134股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1261%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意225,197,094股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.6063%；反对890,134股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.3937%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　该议案的表决结果为通过。

　　14.《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的议案》

　　表决情况：同意705,038,734股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8766%；反对870,834股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1234%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意225,216,394股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.6148%；反对870,834股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.3852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　该议案的表决结果为通过。

　　15.《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》

　　表决情况：同意705,019,434股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8739%；反对890,134股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1261%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意225,197,094股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.6063%；反对890,134股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.3937%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　该议案的表决结果为通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京中伦（成都）律师事务所文泽雄律师和臧建建律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.四川科伦药业股份有限公司2019年度股东大会决议;

　　2.北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年5月19日