本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　　3、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等文件的有关规定，德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会就中小投资者对有关议案的表决进行单独计票。中小投资者（即中小股东）是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月19日（星期二）下午15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月19日上午09:15至2020年5月19日下午15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室。

　　4、会议的股权登记日：2020年5月14日

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、现场会议主持人：公司董事长吴体芳

　　7、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代理人共15人，代表公司股份126,664,335股，其中，有表决权股份为22,876,335股，占公司股份总数的10.3619％。

　　2、现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共14人，代表公司股份126,662,985股，其中有表决权股份为22,874,985股，占公司股份总数的10.3613%。

　　公司董事、监事及高级管理人员亦出席了本次股东大会。公司聘请的福建天衡联合（福州）律师事务所律师列席了本次股东大会。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东共1人，代表公司有表决权股份1,350股，占公司股份总数的0.0006%。

　　4、出席现场会议和参加网络投票的中小投资者情况

　　出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共8人，代表有表决权股份3,877,725股，占公司股份总数的1.7564%。

　　二、议案审议表决情况

　　经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，本次大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　2、发行方式和发行时间

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　3、发行数量

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　4、发行对象及认购方式

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　5、定价基准日、发行价格和定价原则

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　6、限售期

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　8、上市地点

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　9、募集资金数额及用途

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　10、决议有效期

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　（六）审议通过《关于控股股东参与认购公司非公开发行股票暨关联交易的议案》

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　（七）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　同意22,874,985股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9941％；反对1,350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。出席会议的关联股东吴体芳回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,876,375股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.9652％；反对1,350股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　　三、 律师出具的法律意见

　　本次会议由福建天衡联合（福州）律师事务所林晖律师、陈韵律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：德艺文化创意集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件

　　1、《德艺文化创意集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》

　　2、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日