本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会无否决提案情况。
2、本次股东大会无修改提案情况。
3、为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议重大事项的参与度,本次股东大会审议的第5-11项议案对中小投资者进行单独计票,中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
4、本次股东大会以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间:
(1)现场会议召开时间:2020年5月19日(星期二)下午14:30
(2)网络投票时间:2020年5月19日
其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年5月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年5月19日上午9:15至下午15:00 期间。
2、会议召开地点:山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)会议室。
3、召集人、主持人:本次股东大会由公司董事会召集,由董事长鹿成滨先生主持。
4、会议召开方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
5、会议出席情况:
(1)总体出席情况:出席会议的股东及股东代理人共29人,代表有表决权股份190,704,624股,占公司有表决权股份总数的比例为52.72%。其中持股5%以下(不含董监高)中小股东20人,代表有表决权股份35,965,014股,占公司有表决权股份总数的比例为9.94 %。
(2)现场会议出席情况:出席现场会议的股东及股东代理人共 24人,代表股份190,591,174股,占公司有表决权股份总数的比例52.69%。
(3)网络投票情况:网络投票的股东共5人,代表有表决权股份113,450股,占公司有表决权股份总数的比例为0.03 %。
6、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。北京市中伦(上海)律师事务所律师出席并对本次股东大会进行了见证。
7、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
奇耐联合纤维亚太控股有限公司系本次股东大会审议的第7-8项议案事项的关联方,根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定,奇耐联合纤维亚太控股有限公司对本次股东大会审议的第7-8项议案回避表决。奇耐联合纤维亚太控股有限公司持有本公司股份101,780,730股,回避表决101,780,730股。
本次股东大会以现场记名投票和网络投票的表决方式逐项审议并通过了以下议案:
1、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果:同意190,591,174股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%;反对113,450股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
2、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》
表决结果:同意190,591,174股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%;反对113,450股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
3、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》
表决结果:同意190,591,174股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%;反对113,450股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
表决结果:同意190,591,174股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%;反对113,450股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
5、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》
2019年度利润分配预案:以公司2019年末总股本361,702,033股为基数,用未分配利润每10股派发现金红利3.00元(含税)。
表决结果:同意190,591,174股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%;反对113,450股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
中小投资者表决情况为:同意35,851,564股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68%;反对113,450股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.32%;弃权 0股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.00%。
6、审议通过了《关于续聘公司2020年审计机构的议案》
(1)续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年审计机构
表决结果:同意190,591,174股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%;反对113,450股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
中小投资者表决情况为:同意35,851,564股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68%;反对113,450股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.32%;弃权 0股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.00%。
(2)支付2020年财务报告审计费用76万元
表决结果:同意190,591,174股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%;反对113,450股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
中小投资者表决情况为:同意35,851,564股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68%;反对113,450股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.32%;弃权 0股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.00%。
7、审议通过了《公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨公司产品关联交易的议案》
表决结果:同意88,810,444 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87%;反对113,450股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.13%;弃权0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00 %。
中小投资者表决情况为:同意35,851,564股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68 %;反对113,450股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.32 %;弃 0股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 0.00%。
8、审议通过了《公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨奇耐产品关联交易的议案》
表决结果:同意88,810,444 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87%;反对113,450股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.13%;弃权0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00 %。
中小投资者表决情况为:同意35,851,564股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68 %;反对113,450股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.32 %;弃 0股,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 0.00%。
9、审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举鹿成滨先生、鹿超先生、鹿晓琨先生、John Charles Dandolph Iv先生、Brian Eldon Walker先生、Scott Dennis Horrigan先生为公司第十届董事会非独立董事,任期自股东大会表决通过之日起生效至第十届董事会届满为止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。具体表决情况如下:
(1)关于选举鹿成滨先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
表决结果:得票数190,591,175票,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94 %;
中小投资者表决情况为:得票数35,851,565 票,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68 %。
(2)关于选举鹿超先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
表决结果:得票数190,591,175票,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94 %;
中小投资者表决情况为:得票数35,851,565 票,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68 %。
(3)关于选举鹿晓琨先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
表决结果:得票数190,591,175票,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94 %;
中小投资者表决情况为:得票数35,851,565 票,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68 %。
(4)关于选举John Charles Dandolph Iv先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
表决结果:得票数190,751,174票,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.02 %;
中小投资者表决情况为:得票数36,011,564 票,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的100.13 %。
(5)关于选举Brian Eldon Walker先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
表决结果:得票数190,591,175票,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94 %;
中小投资者表决情况为:得票数35,851,565 票,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68 %。
(6)关于选举Scott Dennis Horrigan先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
表决结果:得票数190,591,175票,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94 %;
中小投资者表决情况为:得票数35,851,565 票,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68 %。
10、审议通过了《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举沈佳云先生、姜丽勇先生、胡命基先生为公司第十届董事会独立董事,任期自股东大会表决通过之日起生效至第十届董事会届满为止。具体表决情况如下:
(1)关于选举沈佳云先生为公司第十届董事会独立董事的议案
表决结果:得票数190,591,175票,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94 %;
中小投资者表决情况为:得票数35,851,565 票,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68 %。
(2)关于选举姜丽勇先生为公司第十届董事会独立董事的议案
表决结果:得票数190,591,175票,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94 %;
中小投资者表决情况为:得票数35,851,565 票,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68 %。
(3)关于选举胡命基先生为公司第十届董事会独立董事的议案
表决结果:得票数190,591,175票,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94 %;
中小投资者表决情况为:得票数35,851,565 票,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68 %。
11、审议通过了《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举刘佳琍女士、李晓明先生为公司第十届监事会监事,任期自股东大会表决通过之日起生效至第十届监事会届满为止。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。具体表决情况如下:
(1)关于选举刘佳琍女士为公司第十届监事会非职工代表监事的议案
表决结果:得票数190,591,175票,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94 %;
中小投资者表决情况为:得票数35,851,565 票,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68 %。
(2)关于选举李晓明先生为公司第十届监事会非职工代表监事的议案
表决结果:得票数190,591,175票,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94 %;
中小投资者表决情况为:得票数35,851,565 票,占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.68 %。
三、独立董事述职情况
在本次年度股东大会上,公司独立董事姜丽勇先生、沈佳云先生以及王铁先生向本次股东大会提交了2019年年度述职报告。
公司《独立董事2019年度述职报告》全文于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
四、律师出具的法律意见
北京市中伦(上海)律师事务所律师出席了本次股东大会,并出具法律意见书。法律意见书认为:本次股东大会的召集、召开、提案及表决程序,均符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定,本次股东大会召集人的资格以及出席本次股东大会人员的资格合法有效,本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、山东鲁阳节能材料股份有限公司2019年年度股东大会决议;
2、北京市中伦(上海)律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二0二0年五月十九日