本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次授予的限制性股票上市日期：2020年5月22日；

　　2.限制性股票登记数量：4,000万股；

　　3.股票期权授予登记完成日：2020年5月19日；

　　4.股票期权登记数量：4,000万份；

　　5.期权简称：云网JLC2，期权代码：037861。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2019年11月1日，公司召开第四届董事会2019年第八次临时会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第四届监事会2019年第五次临时会议审议通过了前述议案及《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京大成律师事务所出具了法律意见书。

　　2.公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年11月6日至2019年11月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.公司于2019年11月5日首次披露《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要后，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，公司对首次披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司业绩考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新。公司遂于2019年11月22日分别召开第四届董事会2019年第九次临时会议、第四届监事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉（更新后）的议案》。独立董事、监事会就调整、更新后的方案发表了相关意见，北京大成律师事务所亦就调整、更新后的方案出具了法律意见书。

　　4.2019年12月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉（更新后）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2019年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

　　5.2019年12月10日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　6.2020年5月13日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议和第四届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。董事会根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整，该调整事项符合有关规定；此外，董事会和监事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2020年5月13日为授予日，向36名激励对象授予4,000万份股票期权，行权价格为2.91元/份；向上述36名激励对象授予限制性股票4,000万股，授予价格为2.04元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。律师就本激励计划授予相关事项出具了法律意见书。

　　二、本次股票期权和限制性股票的授予情况说明

　　1.标的股票种类：本激励计划的标的股票为公司股票期权与限制性股票。

　　2.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3.授予日：本激励计划的授予日为2020年5月13日。

　　4.授予数量：本次授予权益总数为8,000万股，其中股票期权4,000万份， 限制性股票4,000万股。

　　5.授予人数：本激励计划授予的激励对象总人数为36人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　　6.本次授予的股票期权的行权价格为每份2.91元，限制性股票的授予价格为每股2.04元。

　　7.授予的股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配情况如下（以下百 分比计算结果四舍五入）：

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　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　8.本激励计划的有效期、股票期权行权期及限制性股票解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日和限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）股票期权的等待期及各期行权时间安排

　　股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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　　（3）限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排

　　本计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票上市之日起12个月。

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。

　　本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　9.股票期权行权条件/限制性股票解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：1）净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据；2）营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。

　　本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可行权/解除限售，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

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　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权/解除限售部分由公司注销/回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权/解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，股票期权由公司注销。

　　三、激励对象获授的股票期权与限制性股票与前次董事会审议情况一致性的说明

　　激励对象获授的股票期权与限制性股票与公司第四届董事会2020年第五次会议审议情况一致。

　　四、本次股票期权的授予登记情况

　　1.期权代码：037861；

　　2.期权简称：云网JLC2；

　　3.期权授予登记完成时间：2020年5月19日。

　　五、本次授予股份认购资金的验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月14日出具了《验资报告》，审验了公司截至2020年5月13日止本次股权激励计划认购出资情况，认为：“截至2020年5月13日止，中科云网公司已收到激励对象就认购限制性股票而缴纳的新增股本人民币40,000,000.00元（大写：人民币肆仟万元整），全部以货币资金出资。

　　同时我们注意到，中科云网公司本次增资前的注册资本为人民币800,000,000.00元，实收资本为人民币800,000,000.00元。截至2020年5月13日止，变更后的累计注册资本为人民币840,000,000.00元，实收资本为人民币840,000,000.00元。”

　　六、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次股权激励计划的授予日为2020年5月13日，本次授予限制性股票的上市日为2020年5月22日。

　　上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　七、公司股本结构变动情况表

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　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　公司本次股权激励计划所涉及的限制性股票授予完成后，公司总股本由

　　800,000,000股增加至840,000,000股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司股份184,876,100股，占授予前公司总股本23.11%；实际控制人陈继持有公司股份5,609,318股，占授予前公司总股本的0.70%。本次授予完成后，公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及实际控制人陈继先生持有公司股份不变，分别占授予后公司总股本的22.01%、0.67%。

　　本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　九、收益摊薄情况

　　公司本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本84,000万股摊薄计算，公司2019年度每股收益为-0.0425元。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　十一、本次股权激励计划募集资金的用途

　　本次股权激励计划募集的资金将用于补充公司流动资金。

　　十二、备查文件

　　1.《中科云网科技集团股份有限公司验资报告》大华验字[2020]000210号。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年5月20日