证券代码：601777              证券简称：力帆股份      公告编号：临2020-054

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届董事会第三十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2020年5月15日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2020年5月18日（星期一）以通讯表决方式召开第四届董事会第三十三次会议。本次会议应参会董事15名，实际参会董事15名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　（一）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于债权转让暨关联交易的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、牟刚、王延辉、汤晓东、谭冲回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。此议案尚需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东以债务重组、以资抵债化解资金往来问题暨关联交易的公告》（    公告编号：临2020-056）。

　　（二）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、汤晓东、谭冲回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、汤晓东、谭冲回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。此议案尚需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东以债务重组、以资抵债化解资金往来问题暨关联交易的公告》（    公告编号：临2020-056）。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：601777            证券简称：力帆股份        公告编号：临2020-055

　　力帆实业（集团）股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届监事会第三十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2020年5月15日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2020年5月18日（星期一）以通讯表决方式召开第四届监事会第三十二次会议。本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　（一）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于债权转让暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。关联监事尹安妮、宋浩蓉回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东以债务重组、以资抵债化解资金往来问题暨关联交易的公告》（    公告编号：临2020-056）。

　　（一）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。关联监事尹安妮、宋浩蓉回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东以债务重组、以资抵债化解资金往来问题暨关联交易的公告》（    公告编号：临2020-056）。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司监事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：601777          证券简称：力帆股份     公告编号：临2020-056

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于控股股东以债务重组、以资抵债化解资金往来问题暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司于2020年5月18日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》、《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》等2个议案，上述2个议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●上述2个议案的提示性说明如下：

　　截至2020年5月11日，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”、“公司”或“上市公司”）及下属子公司在重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务”或“财务公司”）已全额交付保证金由力帆财务承兑的应付票据余额278,383.65万元，因力帆财务逾期未兑付，导致力帆股份需承担连带兑付责任。

　　为妥善化解公司与控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）、力帆财务之间资金往来问题，切实维护公司及中小股东利益，力帆控股正在积极履行职责。公司及下属子公司已于2020年5月分别与力帆财务签署《商业汇票承兑合同补充协议》，力帆财务确认：将已经收取公司及下属子公司保证金但是未兑付票据对应金额，调整为欠付上市公司及下属子公司款项，并承诺通过其他方式将对应权益返还给公司及下属子公司。

　　截至本议案出具之日，各方确认，财务公司仍欠付上市公司15,861.98万元、欠付上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司（以下简称“力帆销售”）137,000.00万元。力帆控股、力帆财务公司提出的化解方案具体包括，一是债务重组——拟通过公司与重庆润田房地产开发有限公司（以下简称“润田公司”）、力帆控股、力帆财务等公司债务重组，化解财务公司对上市公司的15,861.98万元欠款；二是以资抵债——控股股东控制的全资子公司重庆润凌商贸有限公司（以下简称“润凌公司”）将其持有润田公司50%股权（评估值137,113.11万元）作价137,000.00万元抵偿给力帆销售，以代财务公司偿付137,000.00万元欠款。交易过程具体如下：

　　1、债务重组

　　第一步：润田公司以15,861.98万元为对价收购力帆股份对力帆财务同等金额债权。

　　■

　　2、以资抵债

　　润凌公司将其持有润田公司50%股权（评估值137,113.11万元）作价137,000.00万元抵偿给本公司下属全资子公司力帆销售，以代财务公司偿付其欠付的137,000.00万元欠款。

　　■

　　通过以上两项操作，合计化解财务公司欠付上市公司及下属子公司152,861.98万元。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，过去12个月内公司与同一关联人之间关联交易金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，所以该事项尚需提交股东大会审议批准。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年5月18日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》、《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》等2个议案，上述2个议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）《关于债权转让暨关联交易的议案》

　　为化解重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务”）对力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）的15,861.98万元欠款，拟由公司与重庆润田房地产开发有限公司（以下简称“润田公司”）、控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）、力帆财务等公司进行债务重组，约定本公司将对力帆财务的15,861.98万元债权等价转让给润田公司。润田公司取得对力帆财务的债权后，拟将该笔债权转让给力帆控股，用于抵偿润田公司对力帆控股的等额欠款。在完成本次交易之后，本公司将享有的对润田公司15,861.98万元债权。

　　润田公司为本公司控股股东全资子公司重庆润凌商贸有限公司（以下简称“润凌公司”）的子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，公司与润田公司构成关联方，本次债权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　根据公司章程及相关议事规则的规定，本次交易经董事会通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　1. 关联方介绍

　　1.1关联方关系介绍

　　截至目前，润田公司的股东为润凌公司、上海睿茜企业管理有限公司、重庆竹心投资有限公司，上述各方分别持有润田公司50%、35%、15%的股权。其中，润凌公司为本公司控股股东力帆控股控制的全资子公司。

　　1.2关联方基本情况

　　关联方名称：重庆润田房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91500105053219743J

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：尹喜地

　　注册资本：30000万元人民币

　　成立时间：2012 年 08月 30 日

　　住所：重庆市江北区洋河北路6号附楼物理层6层

　　经营范围：房地产开发（凭相关资质证书执业）；楼盘销售代理；物业管理（凭资质证书执业）；销售：金属材料、化工产品（不含危险化学品）、普通机械、五金、机电设备（不含汽车）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、办公设备、文化用品、日用百货、建筑材料（不含危险化学品）；酒店管理；企业项目投资咨询（不含期货及证券）；房屋租赁；商场设施设备的租赁。** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《重庆润田房地产开发有限公司审计报告》（天衡审字（2020）01965号），润田公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　1.3其他说明

　　本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。

　　2. 关联交易标的的基本情况

　　截至本议案出具之日，本公司享有对力帆财务15,861.98万元的债权。

　　3.关联交易的主要内容和定价依据

　　本次交易为将本公司享有的对力帆财务15,861.98万元的债权按账面值转让给润田公司，转让对价为15,861.98万元。润田公司以该债权抵偿润田公司对力帆控股同等金额债务。交易完成后，润田公司应付上市公司15,861.98万元。

　　4.本次交易目的及对公司影响

　　本次债权转让为公司积极清收应收账款，化解流动性危机。本次交易完成后，公司将持有对润田公司债权15,861.98万元。润田公司盈利状况良好，具备还款能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、牟刚、王延辉、汤晓东、谭冲在本次议案中回避表决。本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

　　（二）《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）控制的全资子公司重庆润凌商贸有限公司（以下简称“润凌公司”）将其持有重庆润田房地产开发有限公司（以下简称“润田公司”）50%股权（评估值137,113.11万元）作价137,000.00万元抵偿给上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司（以下简称“力帆销售”），以代财务公司偿付137,000.00万元欠款。

　　润凌公司为公司控股股东力帆控股控制的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据公司章程及相关议事规则的规定，本次交易经董事会通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　1. 关联方介绍

　　1.1关联方关系介绍

　　润凌公司为公司控股股东力帆控股控制的全资子公司。

　　1.2关联方基本情况

　　关联方名称：重庆润凌商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91500000MA60WDKN30

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：程飞

　　注册资本：500万元人民币

　　成立时间：2020 年 5 月 2 日

　　住所：重庆市两江新区金山大道黄环北路2号

　　经营范围：一般项目：电子产品销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，仪器仪表销售，会议及展览服务，建筑材料销售，电子元器件批发，电子元器件零售，家用电器销售，日用百货销售，玩具销售，玩具、动漫及游艺用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务数据：暂无

　　1.3其他说明

　　公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。

　　1.4截至本议案出具之日，润凌公司不属于失信被执行人。

　　2.关联交易标的的基本情况

　　2.1基本情况

　　公司名称：重庆润田房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91500105053219743J

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：尹喜地

　　注册资本：12.5 亿元人民币

　　成立时间：2003 年 11 月 19 日

　　住所：重庆市江北区洋河北路6号附楼物理层6层

　　经营范围：房地产开发（凭相关资质证书执业）；楼盘销售代理；物业管理（凭资质证书执业）；销售：金属材料、化工产品（不含危险化学品）、普通机械、五金、机电设备（不含汽车）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、办公设备、文化用品、日用百货、建筑材料（不含危险化学品）；酒店管理；企业项目投资咨询（不含期货及证券）；房屋租赁；商场设施设备的租赁。** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.2润田公司经营情况

　　润田公司为房地产项目公司，旨在开发“力帆红星国际广场”项目。项目位于重庆市北部新区金开大道与金州大道交汇处，毗邻万科万悦汇、龙湖蓝湖郡别墅群等高端楼盘，地处重庆市高档住宅集聚区域，交通便捷，距离人和、观音桥商圈、机场分别为10分钟、25分钟、20分钟车程，拥有十余条公交线路以及即将完工的轻轨5号线，配套完善。

　　项目总占地面积215,211平方米，总建筑面积为1,005,872.77平方米，共分四期开发，一期、三期为住宅片区，二期、四期为商务、商业片区，销售型业态高层住宅6栋、别墅67栋、写字楼3栋、超高层写字楼2栋、大平层住宅1栋、玫瑰天街商铺、BLOCK商业街商铺及酒店1栋，持有型业态主要为大型购物中心（爱琴海购物公园）。截至评估基准日，尚在建设B2别墅组团及C13组团。

　　2.3润田公司财务情况

　　根据《重庆润田房地产开发有限公司审计报告》（天衡审字（2020）01965号），润田公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.4润田公司股权评估情况

　　润田公司股东全部权益价值由具有证券、期货从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“评估机构”）进行了评估并出具了编号为重康评报字（2020）第101号的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。报告主要内容如下：

　　（1）评估目的：润凌公司拟转让润田公司股权，本次评估为该经济行为所涉及的润田公司股东全部权益提供市场价值参考。

　　（2）评估对象和评估范围：评估对象为润田公司股东全部权益的市场价值；评估范围为润田公司申报的全部资产及负债。

　　（3）价值类型：市场价值。

　　（4）评估基准日：2020年2月29日。

　　（5）评估方法：资产基础法。

　　（6）评估结论：截至评估基准日2020年2月29日，根据《重庆润田房地产开发有限公司审计报告》（天衡审字（2020）01965号），润田公司经审计的资产总额263,184.58万元、负债总额227,163.91万元、净资产36,020.67万元。根据本次评估目的，评估机构对润田公司股东全部权益选用资产基础法进行评估，经综合分析后确定评估值。经本次评估，截至评估基准日2020年2月29日，润田公司股东全部权益的评估值为274,226.22万元（人民币大写：贰拾柒亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟贰佰元整）。具体评估结果如下：

　　■

　　本次评估净资产增值238,205.55万元，增值率661.30%，主要原因是投资性房地产及存货评估增值：

　　1）投资性房地产

　　截至评估基准日，润田公司投资性房地产账面值为82,233.68万元，评估值为249,201.78万元，评估增值166,968.10万元，增值率203.04%。润田公司投资性房地产主要为建筑面积约10万平方米、位于重庆市高端核心地段的购物中心爱琴海购物公园，增值原因系企业按成本模式对投资性房地产进行后续计量，账面值反映历史投资成本，金额偏低；评估机构对投资性房地产按当前市场价值评估，反映其市场公允价值，与账面值相比存在较大增值。

　　2）存货

　　截至评估基准日，润田公司存货账面值为161,332.22万元，评估值为236,901.84万元，评估增值75,569.62万元，增值率为46.84%。润田公司存货主要为别墅、大平层、商铺、产权车位等销售型物业，可售建筑面积约46万平方米，增值原因系其账面值仅反映房地产开发投入成本，本次评估机构根据房地产的实际开发情况，考虑了房地产市场行情、扣减适当开发利润后，确认房地产开发项目评估值，与账面值相比形成一定增值。

　　2.5权利限制情况

　　截至目前，润凌公司持有的润田公司50%股权存在被设定质押担保且被司法冻结的权利限制情况，具体情况如下：

　　（1）质押担保情况

　　（1.1）主合同：《债权转让协议》

　　签署方：上海红星美凯龙商业保理有限公司、重庆两江新区置业发展有限公司、重庆力帆控股有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、尹明善

　　签署日期：2020年5月10日

　　合同主要内容：上海红星美凯龙商业保理有限公司享有的对重庆力帆汽车销售有限公司（以下简称“力帆汽车销售”）的债权，由重庆两江新区置业发展有限公司（以下简称“两江置业”）收购。收购完成后，两江置业享有对力帆汽车销售213,331,104.01元的债权以及包括润田公司50%股权质押担保在内的相关担保权利，并且在案号为（2020）渝01执210号的执行案件中取代上海红星美凯龙商业保理有限公司成为申请执行人。

　　（1.2）担保合同：《股权质押协议》

　　签署方：润凌公司、两江置业

　　签署日期：2020年5月11日

　　出质人：润凌公司

　　质权人：两江置业

　　质押物：润凌公司持有的润田公司50%股权

　　担保范围：对两江置业根据其签订的《债权转让协议》受让的对力帆汽车销售债权213,331,104.01元提供担保。

　　（2）冻结情况

　　因力帆汽车销售未偿还两江置业上述款项，经两江置业向重庆市第一中级人民法院申请，润凌公司持有的润田公司50%股权已被实施司法冻结，执行案号为（2020）渝01执210号。

　　为完成本次以资抵债交易，润凌公司已取得两江置业同意，两江置业将在本次以资抵债交易前向登记机关申请注销上述股权的质押，向法院申请解除对上述股权的冻结。同时，两江置业要求在以资抵债交易完成后重新取得上述股权的质押权并对上述股权重新实施司法冻结。

　　为此，本次以资抵债交易完成后，力帆销售将与两江置业重新签订《股权质押协议》，以持有的润田公司50%股权为力帆汽车销售上述债务重新提供质押担保。此外，力帆销售同意以持有的上述股权，为力帆汽车销售等被执行人在（2020）渝01执210号强制执行案件中所承担的责任提供执行担保，不排除两江置业申请对上述股权予以司法冻结。

　　3.关联交易主要内容和定价依据

　　3.1主要内容

　　润凌公司拟将其持有润田公司50%股权作价137,000.00万元，全部转让给力帆销售，用于代力帆财务偿付其对力帆销售137,000.00万元欠款。

　　3.2定价依据

　　根据上述《评估报告》，润田公司50%股权的股东权益评估价值为137,113.11万元（即润田公司全部股东权益评估值274,226.22万元×50%）。本次以资抵债交易对价参考评估结果，交易价格定为137,000.00万元（小于评估值）。

　　4.本次交易目的及对公司影响

　　1、若本次交易完成，将偿付财务公司对上市公司下属全资子公司欠款137,000.00万元，有助于切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　2、若本次交易完成后，力帆销售将持有润田公司50%股权，该公司盈利状况良好，注入后将有助于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，有助于切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、王延辉、汤晓东、谭冲在本次议案中回避表决。本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

　　二、独立董事事前认可和独立意见

　　本次控股股东以债务重组、以资抵债化解资金往来问题暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。

　　2、本次关联交易涉及的债务重组及优质资产抵偿债务是控股股东为化解公司债务风险采取的措施，有利于尽快解决控股股东及其控制的关联方与上市公司的资金往来问题，有利于提高公司资产质量和持续盈利能力，有利于助力公司健康发展，有利于保障中小投资者利益。

　　综上，我们同意本次债权转让及控股股东以资抵债事项，并待提交公司股东大会审议通过后生效。

　　三、监事会意见

　　本次债权转让及控股股东以资抵债事项是控股股东为化解公司债务风险采取的措施，有利于尽快解决控股股东及其控制的关联方与上市公司的资金往来问题，有利于提高公司资产质量和持续盈利能力，有利于助力公司健康发展，有利于保障中小投资者利益。本次表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、其他事项

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　●报备文件

　　（一） 公司第四届董事会第三十三次会议决议；

　　（二） 公司第四届监事会第三十二次会议决议；

　　（三） 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议涉及关联交易事项的事前认可意见；

　　（四） 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事宜的独立意见；

　　（五） 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆润田房地产开发有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2020）01965号）

　　（六） 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字（2020）第101号）

　　证券代码：601777      证券简称：力帆股份        公告编号：临2020-057

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于清理与控股股东重庆力帆控股有限公司、重庆力帆财务有限公司

　　往来的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、截至2020年5月11日，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”、“公司”或“上市公司”）及下属子公司在重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务”或“财务公司”）已全额交付保证金由力帆财务承兑的应付票据余额278,383.65万元，因力帆财务逾期未兑付，导致力帆股份需承担连带兑付责任。

　　为妥善化解公司与控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）、力帆财务之间资金往来问题，切实维护公司及中小股东利益，力帆控股正在积极履行职责。公司及下属子公司已于2020年5月分别与力帆财务签署《商业汇票承兑合同补充协议》，力帆财务确认：将已经收取公司及下属子公司保证金但是未兑付票据对应金额，调整为欠付上市公司及下属子公司款项，并承诺通过其他方式将对应权益返还给公司及下属子公司。

　　力帆控股、盼达汽车等公司收到上市公司及力帆乘用车还款后用于偿还在财务公司贷款，财务公司收回贷款后，将125,521.67万元用于向力帆股份偿还等额欠款。

　　截至本公告出具之日，各方确认：财务公司仍欠付上市公司15,861.98万元、欠付上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司137,000.00万元，拟通过后续债务重组和以资抵债解决。

　　2、截至2020年5月11日，上市公司及下属子公司在财务公司存款余额为50,688.88万元，其中本金49,989.13万元，利息699.75万元。

　　截止本公告出具之日，各方确认：除上市公司在财务公司4,223.50万元被冻结外（财务公司通过与存款单位协议约定，已经将存款对应金额资金返还给上市公司），其他存款已经全部取出。

　　一、上市公司与力帆财务往来情况

　　（一）财务公司对上市公司欠款情况

　　截至2020年5月11日，上市公司及下属子公司在财务公司已全额交付保证金由力帆财务承兑的应付票据余额278,383.65万元，因力帆财务逾期未兑付，导致力帆股份需承担连带兑付责任。

　　为妥善化解公司与控股股东力帆控股、力帆财务之间资金往来问题，切实维护公司及中小股东利益，力帆控股正在积极履行职责。公司及下属子公司已于2020年5月分别与力帆财务签署《商业汇票承兑合同补充协议》，力帆财务确认：将已经收取公司及下属子公司保证金但是未兑付票据对应金额，调整为欠付上市公司及下属子公司款项，并承诺通过其他方式将对应权益返还给公司及下属子公司。

　　（二）上市公司在财务公司存款情况

　　截至2020年5月11日，上市公司及下属子公司在财务公司存款余额为50,688.88万元，其中本金49,989.13万元，利息699.75万元。

　　以上两部分合计财务公司与上市公司存在往来329,072.53万元。

　　二、上市公司与力帆财务往来清理过程

　　（一）财务公司对上市公司欠款清理情况

　　截止2020年5月15日，力帆控股、盼达汽车收到上市公司及重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）等单位还款后用于偿还在财务公司贷款，财务公司收回贷款后，将125,521.67万元用于向力帆股份偿还等额欠款，财务公司仍欠付上市公司15,861.98万元、欠付上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司137,000.00万元。

　　财务公司从力帆控股、盼达汽车等公司回收贷款并向上市公司偿还欠款主要情况如下：

　　1、关于力帆股份于2020年4月16日披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于将部分债务转由控股股东承担及与控股股东新增债务暨关联交易的公告》（具体内容详见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站披露的编号为临2020-028公告，以下简称“028公告”）中力帆控股为力帆股份分别承担 2038 号主合同及展期协议项下贷款本金9,750.00万元及相应利息、2039 号主合同及展期协议项下贷款本金9,750.00万元及相应利息的偿还责任相关事宜。

　　2020年4月，力帆股份与力帆控股签订《债务承担清偿协议》，约定对于力帆控股承担的 2038 号主合同及展期协议、2039 号主合同及展期协议项下转由力帆控股承担的相应债务，力帆股份向力帆控股偿还。

　　截至2020年5月15日，力帆股份向力帆控股偿还前述事项涉及欠款，金额累计19,500.00万元。力帆控股收到上述款项后向力帆财务偿还到期贷款。力帆财务收回该部分贷款后，向力帆股份累计偿还欠款19,500.00万元。

　　2、关于 028 公告中披露的力帆控股于 2020 年 4 月 10 日根据编号为2018年第 0764 号的《流动资金贷款合同》、编号为 2019 年第 0368 号的《流动资金贷款合同》，为力帆股份、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）向第三方贷款银行代偿两笔贷款共30,600.00万元相关事宜。

　　2020年4月，力帆股份、力帆进出口与力帆控股签订《债务承担清偿协议》，约定对力帆控股代偿公司及力帆进出口在第三方贷款银行两笔贷款共30,600.00万元，力帆股份拟向力帆控股偿还。

　　截至2020年5月15日，力帆股份向力帆控股偿还前述事项涉及欠款，金额累计30,600.00万元。力帆控股收到上述款项后向力帆财务偿还到期贷款。力帆财务收回该部分贷款后，向力帆股份累计偿还欠款30,600.00万元。

　　3、关于 028 公告中披露的重庆润港房地产开发有限公司（以下简称“润港房地产”）将《以物抵债合同》中约定的抵押物抵偿《民事调解书》项下重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）欠重庆渝康资产经营管理有限公司（以下简称“渝康资产”）的全部债务的相关事宜。

　　2020年4月，力帆股份、力帆进出口与力帆控股签订《债务承担清偿协议》，力帆进出口、力帆股份、力帆控股、润港房地产拟共同签署《债权债务转让协议》，约定新增欠款36,456.08万元由力帆股份向力帆控股偿还。

　　截至2020年5月15日，力帆股份向力帆控股偿还前述事项涉及欠款，金额累计36456.08万元。力帆控股收到上述款项后向力帆财务偿还到期贷款。力帆财务收回该部分贷款后，向力帆股份累计偿还欠款36,456.08万元。

　　4、关于力帆股份于2020年4月17日披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于与控股股东新增债务暨关联交易的公告》（具体内容详见公司2020年4月17日在上海证券交易所网站披露的编号为临2020-031公告）中在重庆润鹏房地产开发有限公司（以下简称“润鹏地产”）形成对力帆股份及其7家子公司合计12,194.24万元债权后，力帆控股受让润鹏地产享有的全部债权的相关事宜。

　　截至2020年5月15日，力帆股份向力帆控股偿还前述事项涉及欠款，金额累计12,194.24万元。力帆控股收到上述款项后向力帆财务偿还到期贷款。力帆财务收回该部分贷款后，向力帆股份累计偿还欠款12,194.24万元。

　　5、关于力帆股份于2020年5月12日披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于公司涉及仲裁事项裁决结果的公告》（具体内容详见公司2020年5月12日在上海证券交易所网站披露的编号为临2020-050公告）中力帆乘用车被裁决向盼达汽车承担赔偿责任的相关事宜。

　　根据力帆乘用车收到的仲裁裁决结果，力帆乘用车需向盼达汽车支付资产损失赔偿金、营收损失赔偿金、交强险损失赔偿金、停车场租金损失及仲裁费合计7.86亿元。在抵扣力帆乘用车应收盼达汽车部分款项后，剩余仍需支付款项为7.64亿元。

　　由于重庆仲裁委员会作出的裁决为终局裁决，自裁决书作出之日起发生法律效力，力帆乘用车需在裁决书送达之日起10日内履行相关赔付义务。经公司管理层反复讨论，决定先行按照终局裁决履行相关赔付义务，同时积极寻求其他合规救济手段，最大限度减少公司损失。

　　截至2020年5月15日，力帆乘用车向盼达汽车偿还前述事项涉及的部分欠款，金额累计7.64亿元。盼达汽车收到上述款项后向力帆财务偿还到期贷款。力帆财务收回贷款后，向力帆股份累计偿还欠款7.64亿元。

　　（二）上市公司在财务公司存款清理情况

　　截至2020年5月11日，上市公司及下属子公司在财务公司存款余额为50,688.88万元，其中本金49,989.13万元，利息699.75万元。

　　以上相关存款已经被上市公司全部取出用于归还上市公司对力帆控股及盼达汽车等单位前述欠款，其中上市公司在财务公司4,223.50万元被冻结无法取出，处理方式如下：

　　根据2020年5月上市公司存款单位分别与力帆财务签署《存款权益保障协议》，力帆财务确认：为保护存款方权益，力帆财务将存款方存入的活期存款人民币对应金额付给各存款方。如后续各存款方存入的活期存款被人民法院解除司法冻结，则该部分存款归力帆财务所有，各存款方承诺不就此向力帆财务主张任何权益。

　　三、上市公司与力帆财务往来后续清理安排

　　截至本公告出具之日，各方确认：（1）财务公司仍欠付上市公司15,861.98万元、欠付上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司137,000.00万元（2）除上市公司在财务公司4,223.50万元被冻结外（财务公司通过与存款单位协议约定，已经将存款对应金额资金返还给上市公司），其他存款已经全部取出。

　　财务公司仍欠付上市公司15,861.98万元、欠付上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司137,000.00万元，拟通过后续债务重组和以资抵债解决。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时做好信息披露工作，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：601777           证券简称：力帆股份    公告编号：临2020-058

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年5月29日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：重庆力帆控股有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年4月30日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有47.08%股份的股东重庆力帆控股有限公司，在2020年5月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　1.《力帆实业（集团）股份有限公司关于债权转让暨关联交易的议案》；

　　2.《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年4月30日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年5月29日 14点 00分

　　召开地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月29日

　　至2020年5月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至议案13已经公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过，披露时间为2020年4月30日；议案14、议案15已经公司第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过，披露时间为2020年5月19日。披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：议案9、议案10、议案11、议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12、议案14、议案15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7、议案9、议案12、议案14、议案15

　　应回避表决的关联股东名称：议案6、议案7回避表决的关联股东为重庆力帆控股有限公司、牟刚、尹明善、王延辉、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东、谭冲；议案9回避表决的关联股东为汤晓东；议案12、议案14、议案15回避表决的关联股东为重庆力帆控股有限公司、尹明善、王延辉、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东、谭冲，上述相关表决权不计入有效表决权总数中。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　力帆实业（集团）股份有限公司：

　　兹委托____________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：___________________

　　委托人持优先股数：___________________　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：___________________

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。