监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）本次非公开发行股票基本情况

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过45,000万元（含本数），发行数量不超过28,125,000股（含本数），最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行价格为16元/股（在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）、西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕核恒华”）和上海理成资产管理有限公司（以下简称“理成资产”）管理的理成新视野10号私募证券投资基金（以下简称“理成10号”）共3名特定投资者。

　　（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

　　本次非公开发行股票的对象为新天生物、陕核恒华、理成10号共3名特定投资者。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象新天生物为公司控股股东，因此新天生物参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易；假定按照3名特定投资者认购协议中认购本次非公开发行股票的数量进行测算，本次发行完成后陕核恒华、理成10号将持有上市公司5%以上股份，本次发行对象陕核恒华、理成10号的管理人理成资产将成为公司关联方，因此陕核恒华、理成10号参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年5月19日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及本公司章程的相关规定，关联董事在相关议案审议时回避表决，本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见；本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上回避表决；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）新天生物

　　1、基本情况

　　■

　　2、主营业务情况

　　贵阳新天生物技术开发有限公司成立于1992年10月，为一家非金融性投资、咨询公司。除新天药业之外，新天生物还投资有贵阳臣功房地产开发股份有限公司、贵阳臣功物业管理有限公司和贵阳臣功新天商业物业管理有限公司等公司。

　　3、简要财务报表

　　新天生物最近一年的简要财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：新天生物财务报表未经审计

　　4、股权控制关系

　　截至本公告日，新天生物的股权结构如下：

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

　　新天生物及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，不会导致新天生物与上市公司存在直接同业竞争或潜在同业竞争，除新天生物与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

　　本次交易完成后，新天生物仍为上市公司控股股东。若新天生物与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行关联交易定价，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　7、本次公告披露前24个月内重大交易情况

　　本次公告披露前24个月内，公司与新天生物未发生重大交易。

　　8、本次认购的资金来源

　　新天生物已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受新天药业直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　9、关于新天生物免于以要约方式增持公司股份的说明

　　本次发行前，新天生物持有新天药业44.04%的股份，为公司的控股股东。

　　本次非公开发行股票数量不超过28,125,000股，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加到不超过145,221,000股，新天生物认购本次非公开发行股票9,375,000股，按照本次发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，新天生物控制公司41.97%的股份，仍为公司控股股东。若存在本次非公开发行的发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，新天生物持有的公司股份总数比例可能超过44.04%。未来发行时，新天生物认购公司本次非公开发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的可以免于发出要约。新天生物已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，新天生物在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为如果触发要约收购义务，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

　　（二）陕核恒华

　　1、基本情况

　　■

　　2、主营业务情况

　　陕核恒华成立于2020年5月14日，主要从事医药投资、股权投资等业务。

　　3、简要财务报表

　　陕核恒华成立于2020年5月14日，截至本公告日，陕核恒华暂未开展经营活动。

　　4、股权控制关系

　　截至本公告日，陕核恒华的股权结构如下：

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

　　陕核恒华及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，不会导致陕核恒华及其控股股东、实际控制人与上市公司存在直接同业竞争或潜在同业竞争，除陕核恒华参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

　　本次交易完成后，陕核恒华将成为上市公司持股5%以上股东。若陕核恒华与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行关联交易定价，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　7、本次发行公告披露前24个月内重大交易情况

　　本次公告披露前24个月内，公司与陕核恒华未发生重大交易。

　　8、本次认购的资金来源

　　陕核恒华已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或者间接使用新天药业及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在接受新天药业及其关联方、主要股东提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　（三）理成资产

　　1、基本情况

　　■

　　理成资产以其管理的“理成新视野10号私募证券投资基金”认购本次非公开发行A股的股份。“理成新视野 10号私募证券投资基金”在中国证券投资基金业协会的备案编码为SLB690。

　　2、主营业务情况

　　理成资产成立于2007年6月15日，主要从事受托资产管理、投资管理等业务。

　　3、简要财务报表

　　理成资产最近一年的简要财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：理成资产财务报表未经审计。

　　4、股权控制关系

　　截至本公告日，理成资产的股权结构如下：

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

　　理成资产及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，不会导致理成资产与上市公司存在直接同业竞争或潜在同业竞争，除理成10号参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

　　本次交易完成后，若理成资产与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行关联交易定价，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　7、本次公告披露前24个月内重大交易情况

　　本次公告披露前24个月内，公司与理成资产未发生重大交易。

　　8、本次认购的资金来源

　　理成资产已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或者间接使用新天药业及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在接受新天药业及其关联方、主要股东提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的发行价格为16.00元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、认购协议的主要内容

　　2020年5月19日，公司与新天生物签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；公司与陕核恒华、理成资产(代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金)分别签署《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，具体内容详见公司于2020年5月20日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》、《关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的公告》。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）引入战略投资者，加强战略协同效应，增强公司核心竞争力

　　本次非公开发行将引入战略投资者陕核恒华和理成资产，陕核恒华管理人中陕核股权投资管理有限公司（以下简称“中陕核投资”）是中陕核工业集团公司（以下简称“中陕核集团”）（隶属于陕西省国资委）下属专业投资机构，中陕核集团积极布局医药大健康领域，其控股的陕西健康医疗集团有限公司、陕西天谷生物科技集团有限公司和利君集团有限责任公司在医疗服务、药品销售、中药饮片及中西药制剂生产经营等领域具有突出资源优势。其中，陕西健康医疗集团有限公司旗下拥有72家国企医疗机构，形成了完善的三级诊疗网络体系，是陕西省企办医疗资源的聚集高地。

　　中陕核集团可以利用庞大的医院和医疗机构体系、完整的医药销售渠道体系助力公司拓展区域市场特别是陕西省市场，拓宽销售渠道，提升公司及其产品的影响力与美誉度。此外，中陕核集团众多医疗机构和医生资源可以与新天药业在药品临床应用层面加强合作与信息沟通，提供具有价值的医药需求及建议，助力新天药业研发出更符合市场需求的产品。

　　与此同时，理成资产在医疗健康行业中的投资理念与新天药业的现有及未来发展方向一致，可以与新天药业在医药健康领域建立全面、深入的战略合作关系，理成资产可以借助多年来在医药医疗领域投资积累下来的产业资源，积极推动新天药业与部分有协同效应的被投企业建立战略合作并向更多方向逐步深化，特别是在药品分销流通领域以及人才积累方面为甲方形成助力，从而为新天药业带来业内领先的药品分销渠道合作资源、人才引进渠道资源以及公司治理方面经验，进一步提升上市公司的盈利能力，增强公司核心竞争力。

　　（二）进一步增强公司资金实力，巩固行业内优势地位

　　公司自设立以来始终专注于中医药领域，形成了以坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液为主的独家中药品种，持续提升公司的行业竞争力，保持在国内泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因复杂类疾病中药用药领域领先的市场地位和较高的品牌知名度。本次非公开发行股票募集资金，本公司控股股东计划认购公司本次发行的股份，体现了控股股东对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

　　随着本次非公开发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，促进公司增效提速，公司将充分利用主营产品为独家品种的优势，巩固目前的市场份额，借助新产品的研发与推广，丰富公司产品线，扩大市场占有率。

　　七、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）独立意见

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规规范性文件的规定，公司与发行对象签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002873           证券简称：新天药业                公告编号：2020-074

　　债券代码：128091           债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于签订附条件生效的非公开发行

　　股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次非公开发行股票概述

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）于2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）、西安陕核恒华医药投资合伙企业、上海理成资产管理有限公司管理的理成新视野10号私募证券投资基金非公开发行A股股票。新天生物于2020年5月19日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　二、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要

　　1、协议主体及签订时间

　　甲方：贵阳新天药业股份有限公司

　　乙方：贵阳新天生物技术开发有限公司

　　签订时间：2020年5月19日

　　2、认购协议的主要内容

　　（1）认购数量及金额

　　协议约定，新天生物认购新天药业本次非公开发行A股股票，认购数量为937.50股，认购金额为15,000.00万元。

　　（2）发行价格及调整机制

　　经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，新天药业本次非公开发行股票的价格为16.00元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为新天药业审议本次发行的第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日）；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若新天药业之股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（3）认购方式

　　认购人以现金出资方式认购发行人本次非公开发行股票。

　　（4）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在认购人支付认购款后，发行人应在5个工作日内指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

　　（5）限售期

　　认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

　　（6）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。双方另有约定的除外。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：1）发行人董事会、股东大会通过；2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准（如有）；3）中国证监会的核准而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（7）协议的生效和终止

　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：

　　1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及该协议约定的乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

　　2）乙方有权机构批准乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

　　3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜（如有）；

　　4）中国证监会核准本次非公开发行。

　　本协议签署后两年内或中国证监会核准本次非公开发行起一年内，约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议。

　　本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、与新天生物签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002873            证券简称：新天药业                公告编号：2020-075

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于签订附条件生效的引进战略投资者

　　暨非公开发行股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次非公开发行股票概述

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）于2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向贵阳新天生物技术开发有限公司、西安陕核恒华医药投资合伙企业（以下简称“陕核恒华”）、上海理成资产管理有限公司（以下简称“理成资产”） 管理的理成新视野10号私募证券投资基金非公开发行A股股票。陕核恒华、理成资产(代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金)于2020年5月19日分别与公司签署了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》。

　　二、附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议内容摘要

　　（一）陕核恒华

　　1、协议主体及签订时间

　　甲方：贵阳新天药业股份有限公司

　　乙方：西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）

　　签订时间为：2020年5月19日

　　2、引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的主要内容

　　（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

　　1）乙方管理人中陕核股权投资管理有限公司（以下简称“中陕核投资”）是中陕核工业集团公司（以下简称“中陕核集团”，隶属于陕西省国资委）下属专业投资机构，系在中国证券基金业协会登记的私募基金管理人，中陕核集团旗下涉及医药大健康领域的资源包括：

　　中陕核集团控股的陕西健康医疗集团有限公司是集医疗服务、医疗投资、健康体检、养生养老、医疗设备器材销售、药品销售及医疗后勤保障服务、物业管理等为主的综合性产业集团，是陕西省医疗健康产业的投融资专业管理机构，旗下拥有72家国企医疗机构，分别位于西安、咸阳、宝鸡、渭南、铜川、汉中、延安、榆林八个市区；其中5家三级医疗机构，15家二级区域中心医院，6家专科医院，6家康复医院，8家社区康复养老护理中心，33家一级医院与社区服务，形成了三级诊疗网络体系，涉及床位数近万张，人员8535人，是全省企办医疗机构人才队伍资源的聚集高地。另外，陕西医疗集团有限公司设有“一院一所六中心”，即陕西医院管理研究所（智慧医疗及互联网+）、陕西核医学研究院、陕西工矿企业职业病防治中心、陕西大健康产业中心、陕西医学美容及相关产品的研发中心、陕西医学康复与养老研究中心、陕西医药研发制剂中心、药品耗材管理中心，具备较强的医药研发实力。

　　中陕核集团全资控股的陕西天谷生物科技集团有限公司是集植物提取物、中药饮片、保健食品的研发、生产、销售和跨国贸易经营于一体的产业集团，拥有开放式实验室和中试车间2000平米、国家GMP认证中药饮片生产线1条、SC认证食品生产线3条，具备较强的科研成果产业转化实力，掌握植提物产品生产工艺100余种。

　　中陕核集团控股的利君集团有限责任公司主要从事中西药制剂生产经营，医药药品、医疗器械及保健品的经营。旗下陕西利君现代中药有限公司的重点产品有蠲痹抗生丸、妙济丸、沙苑子颗粒、清咽片、参苓白术片、六味地黄丸等，其中OTC产品73个，国家医保产品57个，基本药物产品33个。已初步形成全国知名的“利君中药”品牌，成为国内中药行业迅速发展崛起的优质中药企业。

　　2）与甲方的协同

　　乙方战略投资甲方后，将积极推动中陕核集团与甲方的全面合作。中陕核集团旗下拥有庞大的医院和医疗机构体系、完整的医药销售渠道体系，乙方将积极推动中陕核集团和甲方更好地拓展区域市场，提升销售额及品牌影响力与美誉度。中陕核集团旗下的“一院一所六中心”，具备较强的医药研发实力，乙方将积极推动中陕核集团与甲方在药品研发上展开合作。此外，乙方将积极推动中陕核集团的众多医疗机构、医生资源与甲方在临床应用层面加强合作与信息沟通，提供具有价值的医药需求及建议，帮助其研发更符合市场需求的产品。

　　（2）合作方式

　　在发展战略层面：乙方看好医疗健康行业的未来发展前景，并认可目标公司现有的发展战略，有意愿积极参与和推动目标公司实现业务发展目标。

　　在公司治理层面：乙方在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，通过推荐董事人选，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，并通过其专业化投资管理团队，提高目标公司公司治理水平，保障目标公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　在业务经营层面：1）乙方将积极推动中陕核集团与甲方充分利用各自在医药销售领域的市场开发渠道与市场资源，共同拓展市场。2）乙方将积极推动中陕核集团与甲方探讨通过技术交流、合作研发、成果转化等方式，加强在药品研发层面的合作。

　　（3）合作领域和目标

　　双方同意在药品研发与销售等领域进一步加深合作。在药品研发方面，中陕核集团拥有中药研发的技术优势，具有众多医疗机构、医生资源优势、医药研发实力。乙方将积极推动中陕核集团和甲方充分利用各自优势，共同在药品研发层面进行合作与信息沟通，帮助甲方研发更符合市场需求的产品；在市场拓展方面，甲方业务分布在全国，但在陕西省的收入占比相对较低。中陕核集团业务主要集中于陕西省，在陕西省具有相对优势。乙方将积极推动中陕核集团和甲方充分发挥各自区域优势，共享市场资源及开发渠道，协助甲方在陕西省药品市场开拓业务；在提升内部控制及管理水平方面，乙方将积极推动中陕核集团和甲方通过各自管理经验优势，在企业运营、人力资源、办公管理等方面进行信息共享。

　　（4）合作期限

　　协议双方具有长期合作的意愿和共识，在乙方持有甲方股份期间本协议战略投资有关条款持续有效。合作期满经双方协商一致可以延长。

　　（5）认购数量

　　认购数量为9,375,000股（认购数量=认购金额/确定的发行价格）。如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。甲方本次引入战略投资者所发行股票的数量总额最终应以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（6）发行价格及调整机制

　　经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次非公开发行股票的价格为16.00元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日）；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（7）认购方式

　　认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的股票，认购金额为15,000万元。

　　（8）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　本协议签订后且自甲方董事会审核通过本次非公开发行方案之日的5个工作日内，认购人向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金为认购金额的2%。认购人应以现金方式将履约保证金划入甲方为本次发行专门开立的履约保证金账户，该履约保证金不得用于其他用途。在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，认购人可以选择将履约保证金本息（利息以同期银行活期存款利率计算）自动充抵认购价款，也可以选择一次性缴纳全部认购价款且甲方承诺该保证金本息于甲方本次发行募集资金到账后5个工作日内向认购人退还。若届时由于非认购人原因（如认购人被认定为不构成战略投资者等）导致本协议无法履行，不构成认购人违约，甲方应向认购人全额返还履约保证金及孳息。

　　认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在认购人支付认股款后，发行人应在5个工作日内应指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向深交所和证券登记结算机构提交将新增股份登记至认购人名下的申请手续。

　　（9）限售期

　　认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

　　（10）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下认购义务，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。

　　若认购人未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，认购人认购无效，认购人已经缴纳的履约保证金甲方不予退还，乙方无需另行支付违约金，本协议解除。

　　若由于非认购人原因导致本协议无法履行，甲方未按照本协议约定全额退还认购人支付的履约保证金以及所滋生的利息的，则构成甲方违约，每逾期一日，甲方应按未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：1）发行人董事会、股东大会通过；2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准（如有）；3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（11）协议的生效与终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：

　　1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

　　2）乙方有权机构批准乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

　　3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜（如有）；

　　4）中国证监会核准本次非公开发行。

　　本协议签署后两年内或中国证监会核准本次非公开发行起一年内，约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议。

　　本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。

　　（二）理成资产

　　1、协议主体及签订时间

　　甲方：贵阳新天药业股份有限公司

　　乙方：上海理成资产管理有限公司(代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金)

　　签订时间为：2020年5月19日

　　2、引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的主要内容

　　（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

　　乙方在医药医疗行业具有丰富的投资经验。乙方参与了贝瑞基因（已于2017年8月A股上市）、和瑞基因、信达生物（已于2018年10月港股上市）、四川禾亿、宜明昂科、优仕美地医疗等医药医疗产业股权投资，特别是投资的医院终端、医药流通渠道领域的企业包括人福医药、瑞康医药、优仕美地等。其中，人福医药和瑞康医药均为国内代表性的医药流通企业，优仕美地是创立于上海的中国首家高端独立日间手术中心。

　　乙方充分发挥在资本市场投资方面的专业性优势，积极促进创新资本的形成，重视为被投企业制定或协助其制定发展战略思路、提供人才引进渠道、推动上下游资源整合与合作等，从而进一步帮助企业做大做强。乙方始终坚持服务实体经济的强烈“使命感”，做创业者和企业家的“伙伴”，在追求投资回报的同时，对创业创新和实体经济发展也产生了积极的社会贡献。

　　乙方可以借助多年来在医药医疗领域投资积累下来的产业资源，积极推动甲方与部分有协同效应的被投企业建立战略合作并向更多方向逐步深化，特别是在药品分销流通领域以及人才积累方面为甲方形成助力，从而为甲方带来业内领先的药品分销渠道合作资源、人才引进渠道资源以及公司治理方面经验，进一步提升上市公司的盈利能力。

　　（2）合作方式

　　在发展战略层面：战略投资者看好医疗健康行业的未来发展前景，并认可目标公司现有的发展战略，有意愿积极参与和推动目标公司实现业务发展目标。

　　在业务经营层面：1）双方充分利用各自在医药销售领域的市场开发渠道与市场资源，协助对方拓展市场。结合自身发展实际，利用自身的技术、经验等管理优势，为对方提供咨询服务，实现信息共享；2）双方探讨通过整合双方资源方式，加强在药品分销流通渠道开发层面的合作。

　　（3）合作领域和目标

　　双方同意在药品分销渠道建立以及人才引进等领域进一步加深合作。在市场拓展方面，战略投资者业务及资源主要集中于华东和华南地区，在医药医疗产业投资方面具有丰富的经验，并积累了一定的产业资源。乙方作为战略投资者将积极推动甲方与部分有协同效应的乙方被投企业建立战略合作并向更多方向逐步深化，特别是在药品分销流通领域以及人才积累方面为甲方形成助力，从而为甲方带来业内领先的药品分销渠道合作资源、人才引进渠道资源以及公司治理方面经验，进一步提升上市公司的盈利能力；在提升内部控制及管理水平方面，双方将通过各自管理经验优势，在企业运营、人力资源、办公管理等方面进行信息共享。

　　（4）合作期限

　　协议双方具有长期合作的意愿和共识，在战略投资者持有目标公司股份期间本协议战略投资有关条款持续有效。合作期满经双方协商一致可以延长。

　　（5）认购数量

　　认购数量为认购金额/最终确定的发行价格。如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。

　　（6）发行价格及调整机制

　　经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次非公开发行股票的价格为16.00元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日）；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（7）认购方式

　　认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不低于10,000.00 万元（含），不高于15,000.00 万元（含）。

　　（8）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　本协议签订后且自甲方董事会审核通过本次非公开发行方案之日的10个工作日内，认购人向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金为贰佰万元整。认购人应以现金方式将履约保证金划入甲方为本次发行专门开立的履约保证金账户，该履约保证金不得用于其他用途。在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，认购人可以选择将履约保证金本息（利息以同期银行活期存款利率计算）自动充抵认购价款，也可以选择一次性缴纳全部认购价款且甲方承诺该保证金本息于甲方本次发行募集资金到账后10个工作日内向认购人退还。

　　除本协议另有约定外，认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。为免异议，除非认购人同意，具体缴款日期不得早于发行人发出缴款通知后10个工作日。

　　在认购人支付认股款后，发行人应在5个工作日内指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向深交所和证券登记结算机构提交将新增股份登记至认购人名下的申请手续。

　　（9）限售期

　　认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

　　（10）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的直接损失。双方另有约定的除外。

　　若认购人未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，认购人认购无效，认购人已经缴纳的履约保证金甲方不予退还，乙方无需另行支付违约金，本协议解除。

　　若甲方未按照本协议约定全额退还认购人支付的履约保证金以及所滋生的利息的，则构成甲方违约，每逾期一日，甲方应按未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：1）发行人董事会、股东大会通过；2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准（如有）；3）中国证监会的核准,而导致本协议无法履行，不构成发行人违约，但因发行人重大违法违规或重大过失导致的除外。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（11）协议的生效和终止

　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：

　　1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及该协议约定的乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

　　2）认购人有权机构批准认购人以现金方式认购发行人非公开发行股票事宜；

　　3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜（如有）；

　　4）中国证监会核准本次非公开发行。

　　协议签署后两年内或中国证监会核准本次非公开发行起一年内，约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议。

　　该协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、与陕核恒华、理成资产（代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金）签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业                公告编号：2020-076

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）为进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局，公司拟以自有资金对参股公司上海汇伦生物科技有限公司（原名“上海汇伦生命科技有限公司”，以下简称“汇伦生物”）进行增资，增资金额为4,000万元人民币。同时参与汇伦生物本次增资的其他主体分别为汇伦生物其他21名原股东按比例增资1,661.55万元人民币，新引进南京泉言财务服务有限公司、贵阳市工业和信息化产业发展引导基金、施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司及其他5名自然人增资10,338.45万元人民币，合计增资16,000.00万元人民币。本次增资前对汇伦生物的价值确定为汇伦生物前两次增资完成后的全部股东权益价值109,000.00万元人民币，本次增资完成后，汇伦生物的全部股东权益价值为125,000万元人民币，公司对汇伦生物的投资总额为14,000.00万元人民币，持有汇伦生物的股权比例将由9.1743%增加为11.2000%。

　　（二）关联关系

　　公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生直接和间接合计持有上海汇伦医药科技有限公司（以下简称“汇伦医药”）83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生物61.2549%的股权，公司与汇伦生物的实际控制人同为董大伦先生。因此，公司拟对汇伦生物增资4,000万元人民币构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　公司于2020年5月19日分别召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。在董事会审议该事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生就该事项回避表决。

　　独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》规定，本次交易需提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）汇伦生物基本情况

　　公司名称：上海汇伦生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：913100007585662009

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼650-10室

　　法定代表人：董大伦

　　注册资本：人民币9245.321400万元

　　成立日期：2004年02月05日

　　经营范围：一般项目：从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构情况：

　　■

　　业务概况：汇伦生物是一家致力于创新药和仿制药研发及技术服务的上海市高新技术企业。其位于上海市闵行区的研发中心，实验室面积3500平方米，合成、质量、制剂研究设施齐全，拥有高效液相色谱仪、液—质联用仪、气相色谱仪、原子吸收仪、干法、湿法制粒机、流化床、压片机、冻干机等仪器设备，已具备较好的新药研发软硬件条件。截至评估基准日（2019年7月31日），汇伦生物及其全资子公司上海汇伦江苏药业有限公司目前主要在研产品包括40个化学仿制药和5个创新药品种，覆盖心脑血管、抗肿瘤、妇科及男科、消化等疾病治疗领域。拥有国内外发明专利39项，药品生产批文1个，药品临床批文38个，且有12个药品品规处于向药监局申请药品生产批文等待批复阶段。主要产品如下：

　　■

　　竞争力分析：汇伦生物定位为高端化学仿制药和创新药的研发、生产和销售，集中于抗肿瘤、心脑血管、男科等领域，构建了有层次、有特色的产品体系，将产品市场空间和临床价值等作为产品选择的重要考量指标。其中，仿制药选取临床价值明确、国内没有或较少厂家仿制、产品市场潜力大的高价值仿制药和首仿药进行研发；创新药选取临床需求明确、市场空间大、机理明确的me-better药物或fast follow-on药物展开研发。在江苏泰州拥有“原料药+制剂”的全产业链GMP生产线，在带量采购政策下，具有一定的成本优势。同时，正在按照欧盟EMA、美国FDA的GMP规范要求进行现有生产线的扩建，以继续提升产业规模，以规模化获得行业竞争优势。

　　最近一年又一期主要财务指标（未经审计）：

　　截至2019年12月31日，汇伦生物资产总额21,531.70万元，负债总额38,156.25万元，所有者权益为-16,624.54万元；2019年度实现的营业收入为78.36万元，净利润为-13,504.83万元。

　　截至2020年3月31日，汇伦生物资产总额19,856.36万元，负债总额29,714.92万元，所有者权益为-9,858.56万元；2020年1-3月份实现的营业收入为457.94万元，净利润为-2,734.02万元。

　　（二）汇伦生物实际控制人基本情况

　　董大伦先生直接和间接合计持有汇伦医药83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生物61.2549%的股权，董大伦先生为汇伦生物实际控制人。董大伦先生同时持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）80%的股权，新天生物持有本公司51,568,962股股份，占公司总股本的44.04%，董大伦先生为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。因此汇伦生物与公司为同一实际控制人。

　　三、增资的基本情况

　　2020年1月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,000万元人民币对关联方汇伦生物进行投资（增资完成后持股比例为1.98%），2020年1月21日，公司与汇伦生物签订了《上海汇伦生命科技有限公司增资协议》并按照协议约定完成了投资，投资额为2,000万元。同时参与汇伦生物增资的其他主体分别为安徽中安9,000万元人民币（增资完成后持股比例为8.91%）、众泰宏伦3,000万元人民币（增资完成后持股比例为2.97%）、双福酒店2,000万元人民币（增资完成后持股比例为1.98%）。以上投资主体均按照增资前汇伦生物评估基准日（2019年7月31日）全部股东权益价值为85,000.00万元人民币进行增资，增资完成后汇伦生物的全部股东权益价值为101,000.00万元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年1月17日、2020年1月22日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（        公告编号：2020-008）、《关于对外投资暨关联交易的进展公告》（        公告编号：2020-013）；上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】已于2020年1月17日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布。

　　2020年3月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金对参股公司汇伦生物进行增资，增资金额为8,000万元人民币。公司根据与汇伦生物签订的《上海汇伦生物科技有限公司增资协议》，分期对汇伦生物进行了增资，并于2020年4月22日完成了对汇伦生物的8,000万增资，增资完成后，汇伦生物的全部股东权益价值为109,000万元人民币，公司对汇伦生物的投资总额为10,000.00万元人民币，持有汇伦生物的股权比例由1.98%增加为9.1743%。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年3月9日、2020年4月23日发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（        公告编号：2020-029）、《关于对参股公司增资暨关联交易的进展公告》（        公告编号：2020-047）。

　　公司为进一步加快在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局，公司拟通过参与汇伦生物原股东按比例增资的方式，以自有资金再次对汇伦生物进行增资，增资金额为4,000万元人民币，同时参与汇伦生物本次增资的其他主体分别为汇伦生物其他21名原股东按比例增资1,661.55万元人民币，新引进南京泉言财务服务有限公司、贵阳市工业和信息化产业发展引导基金、施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司及其他5名自然人增资10,338.45万元人民币，合计增资16,000.00万元人民币。本次增资前对汇伦生物的价值确定为汇伦生物前两次增资完成后的全部股东权益价值109,000.00万元人民币，本次增资完成后，汇伦生物的全部股东权益价值为125,000万元人民币，公司对汇伦生物的投资总额为14,000.00万元人民币，持有汇伦生物的股权比例将由9.1743%增加为11.2000%。

　　汇伦生物原股东上海汇伦医药科技有限公司、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）、贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司、泰州中国医药城融健达创业投资有限公司、贵阳双福酒店有限公司、北京金慧丰新越投资企业（有限合伙）、南京同人博达股权投资中心（有限合伙）、贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙）、及其他2名自然人股东均同意放弃对本次增资的优先出资权。

　　汇伦生物产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属变更的其他情况。

　　本次增资完成后，汇伦生物股权结构如下：

　　■

　　四、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次对参股公司进行增资，有利于公司进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局，使公司快速成为行业领先的综合性医药企业。

　　本次对参股公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。另外，标的公司最近经审计的净资产和净利润为负、项目审批及经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。本次对参股公司进行增资，预计将对公司未来发展产生积极影响，但不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2020年年初至今，公司除2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第十次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，2020年3月17日召开2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，与该关联人及与其受同一主体控制的其他关联人累计已发生各类关联交易10,187.04万元，与相关关联人未发生任何其他关联交易。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年1月17日、2020年3月9日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（        公告编号：2020-008）、《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（        公告编号：2020-009）、《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（        公告编号：2020-029）。

　　六、独立董事的事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事 对此关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见：

　　（一）经审查，我们认为公司拟通过参与关联方汇伦生物原股东按比例增资的方式，以自有资金4,000万元人民币对汇伦生物进行增资的关联交易是公司业务发展和战略布局的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生应予以回避。

　　（二）公司拟通过参与关联方汇伦生物原股东按比例增资的方式，以自有资金4,000万元人民币对汇伦生物进行增资，有利于进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局。本次关联交易，以参照上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】，商议确定的汇伦生物评估基准日（2019年7月31日）的全部股东权益价值暨投前估值85,000万元为基础，增加汇伦生物前两次现金增资总额24,000万元，确定汇伦生物本次增资前的全部股东权益价值暨投前估值为109,000.00万元人民币，交易价格公允、合理，不会对公司独立性构成不利影响，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意公司以自有资金4,000万元人民币对汇伦生物进行增资。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：新天药业本次对参股公司增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。截至核查意见出具之日，公司履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次增资暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（五）华创证券有限责任公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见；

　　（六）上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002873               证券简称：新天药业        公告编号：2020-077

　　债券代码；128091               债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。鉴于公司前述非公开发行A股股票事宜，根据相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　公司自2017年5月上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及证券监管部门、交易所的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002873                证券简称：新天药业        公告编号：2020-078

　　债券代码：128091                债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002873                证券简称：新天药业        公告编号：2020-079

　　债券代码：128091                债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《贵阳新天药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》等相关议案，贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）、西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕核恒华”）、上海理成资产管理有限公司（以下简称“理成资产”）管理的理成新视野10号私募证券投资基金（以下简称“理成10号”）共3名特定投资者为本次非公开发行股票的发行对象。

　　2、本次权益变动后，新天生物将持有公司41.97%的股权，仍然为公司的控股股东，董大伦先生通过持有公司控股股东新天生物80%的股权，为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、本次非公开发行A股股票尚需提交公司股东大会审议通过及取得中国证监会的核准。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2020年5月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第十三次会议决议公告》。

　　本次非公开发行的发行对象为新天生物、陕核恒华、理成10号共3名符合中国证监会规定的投资者。本次发行对象中陕核恒华、理成资产为公司引入的战略投资者；本次发行对象新天生物为公司控股股东，本次发行前新天生物持有公司44.04%的股份，为公司关联方。公司非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含发行费用），本次非公开发行股票的价格为16.00元/股（在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整），发行股票数量不超过28,125,000股（最终发行股票数量将随价格一并调整并以中国证监会核准为准）。本次权益变动前，陕核恒华、理成10号未持有公司股份，本次权益变动完成后，陕核恒华、理成10号将分别持有公司股份的6.46%。

　　本次交易前，公司的总股本为117,096,000股，本次交易完成后，公司总股本将增加到不超过145,221,000股，公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　注：1、上述股东的持股数量、持股比例均为直接持股；2、上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　二、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更

　　本次发行前，公司总股本为117,096,000股，新天生物持有公司44.04%的股份，为公司的控股股东，董大伦先生通过持有公司控股股东新天生物80%的股份，为公司的实际控制人、董事长、总经理。本次非公开发行股票数量不超过28,125,000股，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加到不超过145,221,000股，新天生物认购本次非公开发行股票9,375,000股，按照本次发行数量上限测算，新天生物将持有公司41.97%的股份，仍然为公司的控股股东，董大伦先生通过持有公司控股股东新天生物80%的股份，仍然为公司的实际控制人。因此，本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

　　三、信息披露义务人基本情况

　　1、新天生物

　　■

　　2、陕核恒华

　　■

　　3、理成资产

　　■

　　理成资产以其管理的“理成新视野10号私募证券投资基金”认购本次非公开发行A股的股份。“理成新视野 10号私募证券投资基金”在中国证券投资基金业协会的备案编码为SLB690。四、所涉及后续事项

　　按照本次发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，新天生物控制公司41.97%的股份，仍为公司控股股东。若存在本次非公开发行的发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，新天生物持有的公司股份总数比例可能超过44.04%。未来发行时，新天生物认购公司本次非公开发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，并将履行相应的信息披露义务。

　　根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本次公司权益变动相关信息披露义务人陕核恒华、理成资产将履行信息披露义务，具体内容详见公司于2020年5月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贵阳新天药业股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议及取得中国证监会的核准，本次非公开发行能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准时间存在不确定性。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日