证券代码：002873         证券简称：新天药业         公告编号：2020-068

　　债券代码：128091         债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知已于2020年5月16日以电子邮件等方式发出，并于2020年5月19日上午10:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）、西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕核恒华”）、上海理成资产管理有限公司（以下简称“理成资产”）管理的理成新视野10号私募证券投资基金（以下简称“理成10号”）3名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。各发行对象认购情况如下：

　　■

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决。

　　（4）定价基准日和定价原则

　　本次发行的发行价格为16.00元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过28,125,000股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本

　　次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期安排

　　发行对象新天生物认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；发行对象陕核恒华、理成10号认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决。

　　（7）募集资金金额和用途

　　公司本次发行预计募集资金总额不超过45,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致， 公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集 资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额， 不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于前次募集资金使用情况的报告》（        公告编号：2020-071）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的相关要求，结合公司本次非公开发行A股股票募集资金规范管理需要，鉴于本次非公开发行A股股票募集资金用途为偿还银行借款和补充流动资金，公司拟新开设两个募集资金专项账户，用于本次非公开发行A股股票募集资金的存储；其中，偿还银行借款的募集资金专项账户开户银行拟定于中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行，补充流动资金的募集资金专项账户开户银行拟定于招商银行股份有限公司贵阳分行营业部，并提请董事会授权经营管理层办理开户手续及签署相关募集资金监管协议等事宜，授权期限自公司董事会审议通过之日起十八个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（        公告编号：2020-072）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定公司本次非公开发行A股股票方案的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律、法规以及规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项等；

　　（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、聘用中介机构协议、战略合作协议、股份认购协议、募集资金监管协议等；

　　（3）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次非公开发行A股股票的申报、发行等事项；

　　（4）授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据本次非公开发行A股股票结果，办理增加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及工商变更登记等具体事宜；

　　（6）授权董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜；

　　（7）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（8）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　（9）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利影响的情况下，可酌情决定延期实施本次非公开发行A股股票的计划；

　　（10）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；

　　（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚提交请公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于制订〈贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的对象为新天生物、陕核恒华、理成10号3名特定投资者。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象新天生物为公司控股股东，因此新天生物参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易；假定按照3名特定投资者认购协议中认购本次非公开发行股票的数量进行测算，本次发行完成后陕核恒华、理成10号将持有上市公司5%以上股份，本次发行对象陕核恒华、理成10号的管理人理成资产将成为公司关联方，因此陕核恒华、理成10号参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（        公告编号：2020-073）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、逐项审议通过《关于公司引进战略投资者的议案》

　　（1）引入西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）引入上海理成资产管理有限公司作为公司战略投资者

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司与发行对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与发行对象新天生物签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议对发行对象认购股份的数量、发行价格及调整机制、认购方式、款项支付及股票交割、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任、协议条款生效条件等作出约定。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（        公告编号：2020-074）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司与发行对象签订〈附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与战略投资者陕核恒华和理成资产（代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金）分别签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、认购股份的数量、发行价格及调整机制、认购方式、款项支付及股票交割、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任、协议条款生效条件等作出约定。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的公告》（        公告编号：2020-075）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次非公开发行股票数量不超过28,125,000股，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加到不超过145,221,000股，新天生物认购本次非公开发行股票9,375,000股，按照本次发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，新天生物控制公司41.97%的股份，仍为公司控股股东。若存在本次非公开发行的发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，新天生物持有的公司股份总数比例可能超过44.04%。未来发行时，新天生物认购公司本次非公开发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　鉴于本次交易有利于公司长远发展，不会导致公司的控制权发生变更，且新天生物已承诺因本次非公开发行股份取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会提请股东大会批准新天生物免于因参与本次非公开发行股份可能触发的其要约收购义务。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　为进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局，公司拟通过参与汇伦生物原股东按比例增资的方式，以自有资金对汇伦生物进行增资，增资金额为4,000万元人民币，同时参与汇伦生物本次增资的其他主体分别为汇伦生物其他21名原股东按比例增资1,661.55万元人民币，新引进南京泉言财务服务有限公司、贵阳市工业和信息化产业发展引导基金、施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司及其他5名自然人增资10,338.45万元人民币，合计增资16,000.00万元人民币。

　　本次增资以汇伦生物评估基准日（2019年7月31日）的全部股东权益价值暨投前估值85,000万元为基础，增加汇伦生物前两次现金增资总额24,000万元，确定汇伦生物本次增资前的全部股东权益价值暨投前估值为109,000.00万元人民币。本次增资完成后，公司对汇伦生物的投资总额为14,000.00万元人民币，持有汇伦生物的股权比例将由9.1743%增加为11.2000%。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（        公告编号：2020-076）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于增加公司经营范围及修改〈贵阳新天药业股份有限公司章程〉的议案》

　　根据公司实际经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，在原经营范围中增加“中药材销售”（具体以工商登记备案为准）内容。同时，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的有关规定，公司拟对章程相应条款进行修改，并提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理相关变更手续。

　　本次修改后的《公司章程》全文和《章程修订对照表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司2019年年度股东大会的具体召开时间将另行通知。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002873           证券简称：新天药业         公告编号：2020-069

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知已于2020年5月16日以电子邮件等方式发出，并于2020年5月19日下午14:00在贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议并表决的监事3名，会议由监事会主席安万学先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）、西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕核恒华”）、上海理成资产管理有限公司（以下简称“理成资产”）管理的理成新视野10号私募证券投资基金（以下简称“理成10号”）3名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。各发行对象认购情况如下：

　　■

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事靳如珍女士进行了回避表决。

　　（4）定价基准日和定价原则

　　本次发行的发行价格为16.00元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过28,125,000股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期安排

　　发行对象新天生物认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；发行对象陕核恒华、理成10号认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事靳如珍女士进行了回避表决。

　　（7）募集资金金额和用途

　　公司本次发行预计募集资金总额不超过45,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致， 公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集 资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额， 不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制《公司前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于前次募集资金使用情况的报告》（        公告编号：2020-071）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　经审核，监事会认为：公司拟新开设两个募集资金专项账户用于本次非公开发行A股股票募集资金存储，是根据有关法律法规及规范性文件的相关要求做出的决策。公司本次新开设募集资金专项账户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。监事会同意公司新开设两个募集资金专项账户。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（        公告编号：2020-072）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于制订〈贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

　　同意公司制订的《贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次非公开发行股票的对象为新天生物、陕核恒华、理成10号3名特定投资者。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象新天生物为公司控股股东，因此新天生物参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易；假定按照3名特定投资者认购协议中认购本次非公开发行股票的数量进行测算，本次发行完成后陕核恒华、理成10号将持有上市公司5%以上股份，本次发行对象陕核恒华、理成10号的管理人理成资产将成为公司关联方，因此陕核恒华、理成10号参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（        公告编号：2020-073）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事靳如珍女士进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、逐项审议通过《关于公司引进战略投资者的议案》

　　经审核，监事会认为：公司拟通过本次非公开发行A股股票引进陕核恒华、理成资产作为战略投资者，将会进一步提升上市公司的盈利能力，增强公司核心竞争力，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。监事会同意公司引进陕核恒华、理成资产作为战略投资者。

　　1、引入西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、引入上海理成资产管理有限公司作为公司战略投资者

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司与发行对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与发行对象新天生物签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议对发行对象认购股份的数量、发行价格及调整机制、认购方式、款项支付及股票交割、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任、协议条款生效条件等作出约定。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（        公告编号：2020-074）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事靳如珍女士进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司与发行对象签订〈附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与战略投资者陕核恒华和理成资产（代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金）分别签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、认购股份的数量、发行价格及调整机制、认购方式、款项支付及股票交割、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任、协议条款生效条件等作出约定。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的公告》（        公告编号：2020-075）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经审核，同意董事会提请股东大会批准新天生物免于因参与本次非公开发行股份可能触发的其要约收购义务。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事靳如珍女士进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次对参股公司增资事项属于关联交易，本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，交易价格遵循市场公允原则，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司以自有资金4,000万元对参股公司上海汇伦生物科技有限公司进行增资。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（        公告编号：2020-076）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002873           证券简称：新天药业                公告编号：2020-070

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《贵阳新天药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告，敬请投资者注意查阅。

　　公司非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机构的核准。本次非公开发行相关事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002873        证券简称：新天药业        公告编号：2020-071

　　债券代码：128091         债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，编制了本公司于2017年5月募集的人民币普通股资金、2020年1月募集的可转换公司债券资金截至2020年3月31日的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。

　　一、前次募集资金情况

　　（一） 前次募集资金金额及到账时间

　　1．公开发行股票情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]622号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.41元/股，股票发行募集资金总额为人民币31,702.02万元，扣除各项发行费用人民币2,732.79万元，实际募集资金净额为人民币28,969.23万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月12日出具了XYZH/2017CDA40222号验资报告。

　　2．发行可转换公司债券情况

　　2019年12月3日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]2657号文《关于核准贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）公开发行面值总额为17,730万元的可转换公司债券，期限6年。

　　本次发行可转换公司债券，票面金额每张100元，票面利率为第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.4%、第四年1.9%、第五年2.3%、第六年2.8%。本次发行可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。本次发行可转换公司债券募集资金总额为17,730.00万元，扣除各项发行费用人民币1,356.61万元，实际募集资金净额为人民币16,373.39万元。上述募集资金到位情况业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具［CAC证验字[2020]0003号］《验资报告》。

　　（二） 募集资金专户存放情况

　　1、截至2020年3月31日，募集资金存放情况如下：

　　公开发行股票募集资金：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　发行可转换公司债券募集资金：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、募集资金专户注销情况：

　　鉴于公司首次公开发行股票的募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将工行乌当支行专户中的余额54,210.88元（利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行52050152360000000206）中，并已办理完工行乌当支行专户的注销手续（        公告编号：2018-034）。

　　鉴于公司募投项目“市场营销网络建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行余额（含利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（交通银行股份有限公司贵州省分行521000103012017005801）中，并已办理完中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行专户的注销手续（        公告编号：2020－041）。

　　鉴于公司募投项目“新增中药提取生产线建设项目”已终止实施，结余资金使用用途变更为“中药配方颗粒建设项目”，为便于管理公司已将中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行余额（含理财、利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（招商银行贵阳分行营业部851900000710907）中，并已办理完毕中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（        公告编号：2020－041）。

　　注1：经公司董事会和股东大会批准，公司终止了募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。详见本报告二、（二）前次募集资金实际投资项目变更。

　　注2：经公司董事会和股东大会批准，公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元。为进一步提高募集资金使用效率, 维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，经公司于2019年5月31日、2019年6月18日分别召开的第六届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会审议，同意将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”，该项目建设期为2019年12月至2021年12月。详见本报告二、（二）前次募集资金实际投资项目变更。

　　注3：募投项目初始存放金额包含了当时未支付的发行费用。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　前次发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：经公司董事会和股东大会批准，公司终止了募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。详见本报告二、（二）前次募集资金实际投资项目变更。

　　注2：经公司董事会和股东大会批准，公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元。为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，经公司于2019年5月31日、2019年6月18日分别召开的第六届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会审议，同意将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”，该项目建设期为2019年12月至2021年12月。详见本报告二、（二）前次募集资金实际投资项目变更。

　　经公司董事会和股东大会批准，公司募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设项目内容发生变更，已于2019年10月开立新的募投专户管理“凝胶剂及合剂生产建设项目”，由原交通银行股份有限公司贵州省分行5801转款交通银行股份有限公司贵州省分行4079账户。

　　注3：2019年使用金额3,135.60万元，是前次公开发行股票募集资金中的已变更至中药配方颗粒建设和凝胶剂及合剂生产建设项目的部分，在2019年发生了投入。

　　（一）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　■

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更

　　1．新增中药提取生产线建设

　　2018年4月3日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》（        公告编号：2018-016），议案内容包括：因地方政府有关部门对企业燃煤锅炉进行取缔的相关要求和出于长期降低生产运营成本方面的考虑，公司拟暂停以募集资金投资建设贵阳市乌当区水田镇定扒村实施的“新增中药提取生产线建设项目”，拟在现有已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择中药提取生产线建设项目的实施地址。

　　2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》（        公告编号：2019-005），议案内容包括：截止目前，公司通过多方努力也一直未能按照预期取得合适的项目建设用地，结合实际生产需要，公司已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级改造，在此基础上通过进一步的技术升级改造，将能够解决公司未来一段时间对中药提取生产的产能需求。为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（        公告编号：2019-020）。

　　此次项目变更涉及金额5,838.68万元，占前次公开发行股票募集资金总额的比例为20.15%。

　　2．中药制剂产品产能提升建设

　　2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元，项目所需资金全部来源于募集资金；由于对项目主要建设内容进行调整，需要对项目建设完成时间做相应调整，项目建设计划完成时间从2018年12月延期至2020年12月。该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（        公告编号：2019-020）。

　　2019年5月31日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”（   公告编号：2019-080）；该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（   公告编号：2019-090）。

　　此次项目变更涉及金额9,958.00万元，占前次公开发行股票募集资金总额的比例为34.37%。

　　3．研发中心建设项目

　　2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2019年6月延期至2020年12月（        公告编号2019-006）。

　　（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

　　公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的截至2017年5月31日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行鉴证并出具的[XYZH/2017CDA40283 ]《鉴证报告》显示，截至2017年5月31日，本公司以自筹资金预先投入新增中药提取生产线建设项目、中药制剂产品产能提升建设项目、研发中心建设项目和市场营销网络建设项目款项合计19,367,321.45元。

　　公司于2017年7月13日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为19,367,321.45元。截至2017年7月31日，公司已置换先期已投入的资金19,367,321.45元。

　　公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的截至2020年3月31日《募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行鉴证并出具的[XYZH/2020CDA70047]《鉴证报告》显示，截至2020年3月31日，本公司以自筹资金预先投入中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目、支付各项发行费用合计为2,980,058.31元。

　　公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为2,980,058.31元。

　　（四）闲置募集资金临时用于其他用途

　　2017年12月7日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　2017年12月，公司从募集资金中提取3,000万元暂时补充流动资金，截至2019年3月31日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的3,000万元，具体如下：

　　2018年1月19日，公司将暂时补充流动资金的募集资金100万元提前归还至募集资金专用账户，（        公告编号：2018-004）。

　　2018年4月20日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,900万元提前归还至募集资金专用账户（        公告编号：2018-032）。

　　2018年5月7日至5月8日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,000万元分次提前归还至募集资金专用账户(        公告编号：2018-038)。

　　根据本公司  2019 年 5 月 31 日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，2019 年 6 月 18 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过 1 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司股东大会审议通过后，于 2019 年 8 月 7 日起 12 个月内可以滚动使用。2020 年 2 月 27 日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，2020 年 3 月 17 日 2020 年召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的议案》，同意公司将用于现金管理的暂时闲置募集资金额度由原来的 1 亿元调整为 1.8 亿元人民币，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品。

　　截止2020年3月31日，公司募集资金用于购买保本型银行理财产品及结构性存款1.75亿元。

　　（五）未使用完毕的前次募集资金

　　前次募集资金未使用完毕的金额为：银行活期4,446.97万元，保本型银行理财产品17,500.00万元，占前次累计募集资金总额的比例为48.40%。

　　未使用完毕主要系新增中药提取生产线建设项目变更，以及中药制剂产品产能提升建设项目、研发中心建设项目、中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目尚未完工，发行债券募集补充流动资金尚未使用完导致。

　　剩余资金将继续用于公司中药配方颗粒建设项目、中药制剂产品产能提升建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目。

　　（六）其他需说明事项

　　2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，公司募投项目“研发中心建设项目”在实施过程中，因受到项目建设规划许可、施工方选定、施工许可等环节均有延后的影响，预计无法按原计划在2019年6月完成项目建设。公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2019年6月延期至2020年12月。该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（        公告编号：2019-020）。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、认购股份资产的运行情况

　　不适用。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　不存在差异。

　　六、其他

　　无。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002873        证券简称：新天药业        公告编号：2020-072

　　债券代码：128091        债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司关于

　　非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）于2020年5月19日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，现公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司对2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年11月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

　　3、本次非公开发行股票的数量为28,125,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定；

　　4、2020年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润在2019年度基础上按照持平、增长10%和下降10%分别测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、假设2020年公司不再进行资本公积转增股本，此种假设不构成对转增股本的承诺；

　　6、假设自本公告日至2020年12月31日，公司不再进行股份回购，此种假设不构成对股份回购的承诺；

　　7、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

　　8、假设2019年度利润分配于2020年6月实施完毕，未考虑自本公告日至2020年末可能分红的影响。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　9、不考虑本次非公开发行实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　10、每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　1、情形一：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平

　　■

　　2、情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年上涨10%

　　■

　　3、情形三：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年下降10%

　　■

　　注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增加。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来偿还银行借款和补充流动资金实现的回报需要一定周期，即募集资金实现的收入、净利润在短期内难以释放，可能导致公司发行当年及一定时期内利润增长幅度低于股本增加的幅度，公司即期回报在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时刊登的《贵阳新天药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《贵阳新天药业股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

　　（二）合理使用募集资金，提高资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行借款和补充流动资金。本次募集资金到位后，可以拓宽公司盈利来源、优化公司的资本结构，有效减少债务融资金额，缓解偿债压力，降低财务风险和经营风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。同时，本次非公开发行可以降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　公司将严格执行《贵阳新天药业股份有限公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　（四）提高研发实力，加强中药配方颗粒产品业务推进力度

　　本次发行完成后，公司将进一步改善资本结构，减轻资金压力，公司将通过加强自身研发实力，提高生产技术、优化生产工艺、提高产品质量来寻求新的利润增长点。公司将充分利用主营产品为独家品种的优势，巩固目前的市场份额；借助新产品的研发与推广，丰富公司产品线，扩大市场占有率，提升公司可持续发展能力。同时围绕中药配方颗粒的巨大市场需求，充分利用公司取得的贵州省中药配方颗粒试点生产企业的资质优势，快速推进中药配方颗粒相关品种的临床研究，早日形成中药配方颗粒的预期产能，进而提升公司盈利能力。

　　五、相关主体作出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护新天药业及其全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人作出以下承诺：

　　不越权干预新天药业经营管理活动，不侵占新天药业利益。

　　公司控股股东和实际控制人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2020-073

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司关于

　　本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）第六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证