理制度；取得了标的公司及相关子公司出具的关于整改情况的书面说明等文件。经核查：

　　1、标的公司及相关子公司已就其受到的行政处罚采取了相关整改措施，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性障碍；

　　2、标的公司及子公司已经采取了保障规范运营的具体措施。

　　【律师核查意见】

　　经核查，本所律师认为：

　　1．标的公司及相关子公司已就其受到的行政处罚采取了相关整改措施，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性障碍；

　　2．标的公司及子公司已经采取了保障规范运营的具体措施。

　　问题10、报告书显示，报告期内，浙江华数视听费收入由2018年的11.86亿元下降至2019年的11.37亿元，占主营业务比重分别为45.27%和38.98%，宁波华数视听费收入由2018年的2.10亿元下降至2019年的2.00亿元，占主营业务比重分别为49.68%和41.75%，视听费收入是标的公司的主要利润来源，浙江华数和宁波华数报告期内视听费收入金额和占比均下滑。“第七节标的资产评估部分显示”，随着三网融合的推进，IPTV、互联网电视等业态快速发展，对电视屏幕的争夺日趋激烈，有线广播电视传输行业迎来了全面竞争。行业正面临着市场、政策、技术、生态等各方面的深刻变化，广电网络运营商正积极寻找新的盈利增长点，行业未来发展存在较多不确定性因素。

　　请你公司：（1）结合报告期内用户数量、用户使用时间等，量化分析并补充披露标的公司收视维护费用与用户数量等指标的匹配性；（2）结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露本次交易的必要性，有线电视业务下滑对标的公司未来公司发展经营的影响、以及标的公司的应对措施及有效性，本次交易是否有利于增强上市公司的盈利能力；（3）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、结合报告期内用户数量、用户使用时间等，量化分析并补充披露标的公司收视维护费用与用户数量等指标的匹配性

　　以下为标的公司在报告期内的数字电视收费用户数和收视维护费收入：

　　（一）浙江华数：

　　■

　　注：浙江华数2019年数字电视有效用户数为5,850,337户，2018年数字电视有效用户数为5,692,808户；有效用户数指本周期末用户状态处于从新装竣工到销户之间的用户数；数字电视收费用户数指主终端出账大于0的用户数;收视维护费为基本收视费，包括在视听费中。

　　（二）宁波华数：

　　■

　　注：宁波华数2019年数字电视有效用户数为730,505户，2018年数字电视有效用户数为755,900户。有效用户数指本周期末用户状态处于从新装竣工到销户之间的用户数；数字电视收费用户数指主终端出账大于0的用户数；收视维护费为基本收视费，包括在视听费中。

　　以上数据显示，标的公司数字电视收费用户数和收视维护费收入均呈下降趋势，且趋势指标具有匹配性。收视维护费是按月收费，和用户使用时间不存在直接关系。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“释义/二、专业术语 /有效用户数和收费用户数”及“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析/（四）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析”补充披露。

　　二、结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露本次交易的必要性，有线电视业务下滑对标的公司未来公司发展经营的影响、以及标的公司的应对措施及有效性，本次交易是否有利于增强上市公司的盈利能力

　　（一）本次交易的必要性

　　1、本次交易后，华数传媒将成为浙江省“全省一网”的整合主体和国网整合的对接主体

　　2020年2月，中宣部等九部委联合下发中宣发[2020]4号《全国有线电视网络整合发展实施方案》指出，全国有线电视网络整合与广电5G融合发展是深化文化体制改革的重大紧迫任务。本次交易既是实现全国有线电视网络整合工作的重要组成部分，也服务于广电5G融合发展，服务于新型基础设施建设，有利于意识形态主渠道、主阵地建设，具有必要性和重要意义。

　　本次交易前，华数传媒在杭州地区从事有线电视网络业务，浙江华数主要在浙江省（除杭州、宁波）从事有线电视网络业务，宁波华数主要在宁波地区从事有线电视网络业务。

　　本次交易后，华数传媒将成为浙江“全省一网”的整合主体，未来将代表浙江省级网络公司对接全国有线电视网络整合，本次交易是实现全国有线电视网络整合工作的重要组成部分。

　　2、积极履行承诺，进一步深化华数传媒广电网络整合，减少同业竞争与关联交易

　　本次交易前，上市公司主营业务为杭州地区有线电视网络业务、全国范围内的新媒体业务、宽带网络及智慧城市业务。浙江华数主要在浙江省（除杭州、宁波）从事有线电视网络业务、宽带网络业务及智慧城市业务，宁波华数主要在宁波地区从事有线电视网络业务、宽带网络业务及智慧城市业务。上市公司、浙江华数、宁波华数均为华数集团控制下的企业，存在一定程度的同业竞争。此外，上市公司与标的公司在互动电视业务、集团宽带网络业务、广告业务分成等方面存在关联交易。

　　在2012年公司重大资产重组时，华数集团曾承诺，在符合国家相关政策情况下，将在该次重大资产重组获准并实施完毕后五年内将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，该等承诺的履行期限延长两年，华数集团承诺在符合国家相关政策情况下，在2019年10月19日前将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，该等承诺的履行期限延长一年，华数集团承诺在2020年10月19日前将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。

　　2014年9月29日，华数集团曾承诺，在符合国家政策的前提下，将所持有的宁波华数有线电视网络资产及业务以适当的方式置入上市公司。

　　通过本次交易，上述承诺将被积极履行，上市公司将持有浙江华数91.74%和宁波华数100%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司将整合标的公司的相关广电网络资源，扩大业务、资产与用户规模，发挥协同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力，并减少上市公司在华数集团体系内存在的同业竞争与关联交易。

　　3、扩大业务规模，提升盈利水平，扩展未来发展空间

　　面对广电网络市场竞争和挑战愈加激烈的情况，市场环境的不确定性增加。公司需要形成统一的市场、技术、内容、运维播控、客服等标准体系以促进长期稳定的发展。通过本次交易，上市公司可以进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，形成统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。

　　通过本次重组，上市公司将实现对标的公司的深度整合，一方面有利于公司进一步优化整体资源配置，增强公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平；另一方面公司投资改善子公司网络质量的动力更强，上市公司发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升。

　　(二) 有线电视业务下滑对标的公司未来公司发展经营的影响、以及标的公司的应对措施及有效性，本次交易是否有利于增强上市公司的盈利能力

　　根据中国有线电视行业发展公报，有线电视用户数量在保持多年的个位数增长并于2016年达到峰值2.52亿户后，开始出现负增长，2017-2018年呈现加速下滑的态势。2018年用户数为2.23亿户，同比下降8.75%，减少了2,139万户用户。2019年第三季度，我国有线电视用户总量季度净减664.4万户，降至2.12亿户。有线电视在中国家庭电视收视市场的份额已降至47.43%。

　　近年来，为对抗有线电视用户流失和业务下滑，标的公司一方面大力开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，另一方面也在积极延伸业务范围，以智能化的广电网络为基础，融合大数据、云计算等先进技术和设施，发展智慧城市业务。智慧城市业务以“慧政”、“惠民”为两大抓手，面向集团客户（包括政府及所属部门、企事业单位）开展智慧教育、智慧安防、智慧政务、智慧小区、智慧园区等业务。智慧城市业务已成为标的公司转型的主要突破口和引擎。

　　以下为同行业上市公司与标的公司2019年度工程建设相关收入占比：

　　■

　　数据显示，浙江华数和宁波华数的智慧城市建设收入占比在同行业中处于较高水平，本次交易有利于上市公司将整合标的公司的相关广电网络资源，扩大业务、发挥协同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力，对抗有线电视业务下滑风险。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析/（四）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析”补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告，查阅了同行业可比上市公司的审计报告，对比分析了标的公司与同行业可比上市公司的智慧城市建设相关业务情况；访谈了标的公司大众业务和集客业务负责人，了解了标的公司面对有线用户流失的应对措施。

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司用户数和相关业务收入的变化情况、相关业务的收费标准相匹配，与行业发展的变化趋势一致。上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露了有线电视业务下滑对标的公司未来经营的影响并充分提示了风险。标的公司对有线电视业务下滑亦采取了必要的应对措施，例如开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，以及针对集团客户的智慧教育、智慧安防等新业务正在逐步开展，网络利用效率有望进一步提升。

　　【会计师核查意见】

　　会计师查阅了同行业可比上市公司的审计报告，对比分析了标的公司与同行业可比上市公司的智慧城市建设相关业务情况；访谈了标的公司大众业务和集客业务负责人，了解了标的公司面对有线用户流失的应对措施。

　　经核查，会计师认为：标的公司用户数和相关业务收入的变化情况、相关业务的收费标准相匹配，与行业发展的变化趋势一致。上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露了有线电视业务下滑对标的公司未来经营的影响并充分提示了风险。标的公司对有线电视业务下滑亦采取了必要的应对措施，例如开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，以及针对集团客户的智慧教育、智慧安防等新业务正在逐步开展，网络利用效率有望进一步提升。

　　问题11、报告书显示，根据评估机构出具的标的资产评估报告，评估机构采用资产基础法和市场法对各标的资产的股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的估值结果作为最终定价依据，其中，长期股权投资和无形资产分别评估增值48,810.38万元和5,017.02万元。

　　请你公司：（1）结合长期股权投资项下的主要资产情况，补充披露长期股权投资评估增值较大的合理性；（2）列表披露无形资产具体项目、增值情况及评估合理性；（3）请评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、结合长期股权投资项下的主要资产情况，补充披露长期股权投资评估增值较大的合理性

　　（一）长期股权投资增值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，长期股权投资整体增值率为10.30%，主要增值的原因为子公司嘉兴华数、海宁华数、桐乡华数、湖州华数及金华华数评估增值。各家子公司增值情况详见下表：单位：万元

　　■

　　主要子公司的增值原因包括：

　　（1）各公司账面列示的初装费为完成接入网工程时一次性向用户收取的费用；账面列示的配套费为完成小区配套工程时一次性向房地产开发商收取的工程款；账面列示的递延收益，为上述初装费及配套费营改增以前产生的营业税金及附加，已在开具发票时一次性缴纳。根据浙江华数的财务核算要求，上述项目归入递延收益科目，按相应年限递延确认收入，但各子公司后续不需要承担支付义务，不会造成企业的现金流出，因此均评估为零。

　　（2）由于近十几年来建筑安装工程的人工等费用上涨，从而导致网络资产的重置成本上升。

　　网络资产直接费用增长幅度情况详见下表：

　　2019年6月造价费用相较于各年度增长率统计表

　　■

　　二、无形资产具体项目、增值情况及评估的合理性

　　无形资产评估增值的主要原因为对于正常使用的无形资产均按重置价确认评估值；对于未体现账面价值的专利等无形资产通过询价途径获得现时取得成本确认评估值。考虑重置价所对应的是无形资产现时状态的取得成本，受人工成本大幅增长的影响，基准日无形资产的取得成本上升；且无形资产均为向目前现有电信、宽带业务提供后台服务及技术支持，该类业务受政策影响较大，按普通无形资产确定经济耐用年限是不合理的。故对于评估基准日均能正常发挥效用的无形资产，以重置价确认其评估值是合理的。而无形资产账面净额是原始购置成本根据财务摊销期限进行摊销后的余额，再扣除减值准备1,128.75万元，因此无形资产评估增值额达5,017.02万元。具体情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注1：与序号31为整体，评估值在31中反映；注2：与序号27为整体，评估值在27中反映；注3：与序号27为整体，评估值在27中反映；注4：与序号27为整体，评估值在27中反映；注5：与序号27为整体，评估值在27中反映评估举例序号16：基于云化架构的互动媒体分发平台

　　经向原软件开发机构询价，委估无形资产基准日时取得成本为32,000,000.00元，被评估软件适用13%的增值税率，评估时按不含税重置取得成本确认评估值。

　　评估值=32,000,000.00÷1.13=28,318,584.07元，较账面值8,603,166.93元增值19,715,417.14元。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第七节标的资产评估情况/三、浙江华数83.44%股份评估情况/（一）资产基础法评估情况”中进行了补充披露。

　　【评估师核查意见】

　　评估师对长期股权投资账面价值、各子公司的经营情况和财务状况、无形资产使用情况及企业存在的账外无形资产等具体情况进行了核查，对所采用的评估方法、增值原因进行了核查。

　　经核查，评估师认为：长期股权投资评估增值主要受各子公司净资产评估增值引起，无形资产增值主要受将已停止项目的软件核销为零的影响，且对账外无形资产进行了评估，因此长期股权投资增值与无形资产评估增值均具有合理性。

　　问题12、报告书显示，宁波华数固定资产账面净值20,011.21万元，本次评估过程中，固定资产评估增值9,567.42万元，增值率为47.81%，其中，机器设备评估增值56.58%、车辆评估增值81.92%、电子设备评估增值65.91%、地理管道评估增值225.68%，分配接入网评估增值127.73%。

　　请你公司：（1）详细说明固定资产增值率较高的原因；（2）结合各项固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、宁波华数固定资产增值率较高的原因

　　宁波华数固定资产账面净值为20,011.21万元，本次评估过程中，固定资产评估增值9,567.42万元，增值率为47.81%，固定资产具体的评估增减值情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　宁波华数固定资产主要由网络资产、房屋建筑物、机器设备等构成，其评估增值较高的原因具体如下：

　　1、固定资产—房屋建筑物评估增值1,479.61万元，宁波华数的房屋建筑物均为商业用房，账面净值为宁波华数根据会计政策计提折旧后的净额，评估值为评估基准日委评房地产的市场价值，由于宁波华数取得房产时间较早，且近几年房屋建筑物所在区域房地产价格上涨，引起宁波华数房屋建筑物评估增值。

　　2、固定资产—机器设备评估增值2,599.24万元，增值的主要原因为机器设备经济耐用年限长于会计折旧年限，该部分设备的会计折旧年限为5-10年，本次评估所采用的经济使用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，经济耐用寿命年限主要集中在5-25年，引起宁波华数机器设备评估增值。

　　3、固定资产—车辆评估增值78.97万元，增值原因为宁波华数采用的折旧年限短于设备经济耐用年限，故引起评估增值。

　　4、固定资产—电子设备评估增值420.95万元，增值原因为宁波华数采用的折旧年限短于设备经济耐用年限，故引起评估增值。

　　5、固定资产—网络资产评估增值4,988.65万元，主要受工程造价上涨的影响，宁波华数网络资产距离建造时间较为长久，分配接入网最早建于1996年，管道最早建于2000年，工程造价上涨对重置成本计算的结果影响较大，具体2019年6月相较于历年的造价费用增长率统计表如下：

　　2019年6月建筑安装工程造价费用相较于历年增长率统计表

　　■

　　由上表中可见，2019年6月建筑安装工程造价费用较历史各年呈现增长趋势，尤其是建筑安装人工费的大幅增长。

　　二、结合各项固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，结合各项固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　（一）企业会计准则关于计提资产减值准备的相关规定

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，企业应当在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　2、企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　3、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　4、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

　　5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

　　7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象

　　（二）结合固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，固定资产减值准备的计提充分、符合《企业会计准则》的相关规定

　　报告期内，宁波华数为有线电视用户提供电视节目传输服务以及为集团用户提供信号传输服务，相关的有线电视业务传输网络资产及专用设备运行正常，不存在大量闲置、实体已经损坏或毁损和报废等情形，截至2019年12月31日，宁波华数固定资产主要是由网络资产、专用设备、房屋及建筑物构成，具体情况如下：

　　1、2019年12月31日宁波华数固定资产构成情况

　　单位：万元

　　■

　　2、2018年12月31日宁波华数固定资产构成情况

　　单位：万元

　　■

　　网络资产与专用设备作为有线广播电视传输行业日常运营的重要资产，宁波华数需要根据网络资产与专用设备的使用状况，需要每年进行更新维护，保持资产良好的性能、运行状态以满足日常业务传输需求，加之宁波华数保持较强的盈利能力，经营状况较好，资产的市场价格稳定，企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大不利变化。网络资产预计使用年限为25-30年，净值为10,935.08万元，占2019年12月31日宁波华数全部固定资产净值的51.69%；专用设备预计使用年限为8-10年，净值为4,809.21万元，占2019年12月31日宁波华数全部固定资产净值的22.73%，网络资产评估增值原因为工程造价费用的上涨，专用设备评估增值原因为资产的经济耐用年限长于会计折旧年限，网络资产及专用设备从整体上看不存在减值迹象，因此宁波华数未对网络资产及专用设备计提减值准备；考虑到房屋及建筑物主要为商业用房，由于房产取得时期较早，近几年房地产所在区域房地产价格上涨，其存在减值风险亦较低。

　　综上所述，报告期标的公司宁波华数资产的盈利能力较强，资产日常运营状态良好，资产的市场价格相对稳定，企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大不利变化，加之宁波华数固定资产管理制度健全、维护工作开展良好，未发生因资产损坏而导致公司经营业务停滞或造成重大损失，不存在《企业会计准则第8号——资产减值》列明的有闲置、实体已经损坏或毁损和报废等情形。报告期标的固定资产未出现需要计提资产减值准备的情形。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第七节 标的资产评估情况/四、宁波华数100%股权评估情况/（一）资产基础法评估情况”补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务查阅了宁波华数的审计报告和资产评估报告；查阅了企业会计准则的相关规定，分析宁波华数固定资产减值的合理性；访谈宁波华数的高管、财务人员及审计机构。

　　经核查，独立财务顾问认为：宁波华数固定资产增值率较高主要是由资产评估中部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限，以及网络资产受工程造价上涨所致；固定资产减值准备的计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题13、报告书显示，截至各报告期末，浙江华数应收账款余额分别为54,340.68万元和77,243.19万元，占总资产的比例分别为7.94%和10.44%，周转率分别为6.10和4.46；宁波华数应收账款余额分别为6,999.87万元和12,590.39万元，占总资产比例分别为5.49%和8.35%，周转率分别为8.13和4.89。

　　请你公司：（1）结合报告期各期期末应收账款余额、标的公司的信用政策、截至目前的回款情况以及同行业可比公司情况等，补充披露标的公司应收账款水平的合理性，周转率明显下滑的原因以及坏账准备计提是否充分；（2）根据浙江华数和宁波华数应收账款账龄分析内容，补充披露标的公司1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升的原因及合理性；（3）请独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、结合报告期各期期末应收账款余额、标的公司的信用政策、截至目前的回款情况以及同行业可比公司情况等，补充披露标的公司应收账款水平的合理性，周转率明显下滑的原因以及坏账准备计提是否充分

　　（一）结合标的公司报告期各期期末应收账款余额、应收账款信用政策、截至目前的回款情况以及同行业可比公司情况，补充披露标的公司应收账款水平的合理性

　　标的公司应收账款构成主要为集团客户业务，主要为智慧城市工程项目类业务收入产生的应收账款，标的公司应收账款增加的主要系智慧城市工程项目类业务收入快速增长。针对于工程项目类业务，标的公司结合考虑具体客户特征、业务状况、信用状况以及交易情况等因素签订具体业务合同，约定具体业务信用条款，未设定统一信用政策。

　　1、标的公司截至2020年4月30日应收账款回款情况如下：

　　（1）浙江华数2018年末应收账款及回款情况

　　■

　　（2）宁波华数2018年末应收账款及回款情况

　　■

　　（3）浙江华数2019年末应收账款及回款情况

　　■

　　（4）宁波华数2019年末应收账款及回款情况

　　■

　　截至2020年4月30日，浙江华数2018年末应收账款已回款金额为46,504.61万元，回款占比为78.17%；宁波华数2018年末应收账款已回款金额为5,738.38万元，回款占比为75.95%，未回款业务主要系智慧城市项目工程类业务。标的公司积极控制应收账款规模，高度重视应收账款催收工作，应收账款回款情况良好。

　　截至2020年4月30日，浙江华数2019年末应收账款已回款金额为25,767.54万元，回款占比为30.86%；宁波华数2019年末应收账款已回款金额为2,787.02万元，回款占比为20.85%，未回款业务主要系智慧城市项目工程类业务。标的公司2019年末应收账款前五大期后回款情况如下：

　　浙江华数2019年末前五应收账款及回款情况

　　■

　　宁波华数2019年末前五应收账款及回款情况

　　■

　　2019年末，浙江华数应收账款余额前五大金额为5,390.14万元，期后回款金额为1,151.19万元，回款比例为21.35%；宁波华数应收账款余额前五大金额为2,738.16万元，期后回款金额为453.10万元，回款比例为16.54%。结合标的公司主要客户应收账款情况、客户性质情况，整体期后回款比例较低的原因包括：部分智慧城市工程项目类约定完工验收后根据后续的服务期限分期付款，根据合同条款的约定尚未到约定的付款期节点；受疫情停工影响部分回款、款项催收工作进度较慢；智慧城市业务的主要客户群体为政府机构、事业单位、国资企业，工程项目需在完成工程审计流程后，客户才会支付全额或扣除质保金外的款项，其款项支付受款项预算、拨款申请、付款审批流程较长影响，导致部分客户付款周期较长，由于该类客户资金实力雄厚，财务状况良好，款项回收风险较低。

　　2、报告期内标的公司应收账款账面价值占营业收入的比例与同行业可比公司比较情况如下：

　　■

　　2019年末浙江华数与宁波华数应收账款占营业收入的比例略高于同行业可比公司平均水平，2018年浙江华数应收账款占营业收入的比例略高于同行业可比公司平均水平，宁波华数比例略低于同行业可比公司平均水平，处于合理正常的区间范围内，其变动的趋势与同行业可比公司保持一致。标的公司进一步精耕细作浙江地区、宁波地区的本网业务，全力做好老用户的保有工作，并进一步发展集团客户与智慧城市业务，提升“新网络”业务运营效益。智慧城市业务主要为围绕公司战略，以“慧政”、“惠民”为两大抓手，面向集团客户（包括政府及所属部门、企事业单位）开展的智慧城市建设相关业务，使得与智慧城市业务相关工程及集成业务收入快速增长，整体应收账款增长幅度与工程及集成业务收入增长速度相当，大于整体营业收入增长速度，使得应收账款占营业收入的比例提升。标的公司应收账款账面价值与工程及集成业务收入变动情况如下：

　　■

　　标的公司工程及集成业务收入增长带动了应收账款余额的增长，且增长幅度基本保持一致。

　　综上所述，结合标的公司报告期各期期末应收账款余额、应收账款信用政策、截至2020年4月30日的回款情况以及同行业可比公司情况，标的公司应收账款水平具有合理性。

　　（二）结合同行业可比公司的情况，标的公司周转率明显下滑具有合理的原因

　　报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：

　　■

　　由上表可见，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均值水平，但处于同行业可比公司正常区间范围内，呈下滑趋势，与同行业可比公司趋势保持一致。报告期内，相较于同行业可比公司，标的公司应收账款周转率较低，主要是因为标的公司为寻找新的利润增长点，积极开拓智慧城市业务，项目及集成业务收入占比逐年上升，其对应的应收账款余额也逐年上升，整体应收账款增长幅度与工程及集成业务收入增长速度相当，大于整体营业收入增长速度，导致标的公司应收账款周转率呈下滑趋势。结合同行业上市公司工程建设类相关收入占比情况：

　　2019年度同行业上市公司与标的公司工程建设类相关收入占比情况

　　■

　　贵广网络、广西广电其工程建设收入占收入比重较大，其应收账款周转率较同行业可比公司平均水平低，与标的公司浙江华数与宁波华数基本保持一致；工程建设收入占收入比重较小的江苏有线、吉视传媒，其应收账款周转率较同行业可比公司平均水平高，因此标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平具有合理性。

　　因此，标的公司应收账款周转率逐年下滑具有合理性。

　　（三）结合同行业可比公司的情况，补充披露标的公司坏账准备计提是否充分

　　报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

　　2018年标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况

　　■

　　2019年标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况

　　■

　　2018年标的公司浙江华数与宁波华数应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司基本保持一致；2019年由于执行新金融工具准则，使用预期信用损失率计算坏账，同行业可比公司根据各公司具体情况计算的预期信用损失率各不相同，浙江华数、宁波华数预期信用损失率与江苏有线基本一致。由于标的公司应收账款主要为应收智慧城市业务对应的客户为主要为政府机关、企业事业单位，资金实力较为雄厚，客户还款能力较强，信用损失风险较小，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

　　二、根据浙江华数和宁波华数应收账款账龄分析内容，补充披露标的公司1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升的原因及合理性

　　报告期内，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

　　（一）浙江华数应收账款账龄分布情况

　　■

　　（二）宁波华数应收账款账龄分布情况

　　■

　　报告期内，浙江华数80%以上应收账款账龄在1年以内，94%以上的应收账款账龄在2年以内；宁波华数84%以上应收账款账龄在1年以内，97%以上的应收账款账龄在2年以内。标的公司账龄1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升，部分智慧城市工程项目类约定完工验收后根据后续的服务期限分期付款，根据合同条款的约定尚未到约定的付款期；智慧城市业务的主要客户群体为政府机构、事业单位、国资企业，工程项目需在完成工程审计流程后，客户才会支付全额或扣除质保金外的款项，其款项支付受拨款申请、付款审批流程较长影响，导致部分客户付款周期较长，由于该类客户资金实力雄厚，财务状况良好，款项回收风险较低。因此，1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升具有合理性。以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析/（一）浙江华数/1、财务状况分析”及“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析/（二）宁波华数/1、财务状况分析”补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；了解了标的公司销售信用政策，统计了应收账款期后回款情况，获取大额应收账款期后回款凭证；查阅了1至2年（含2年）的应收账款形成相关的合同协议；查阅了同行业可比上市公司的审计报告；对比分析了标的公司与同行业可比上市公司的应收账款水平以及应收账款周转率。

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司应收账款水平及周转率下降具有合理性，坏账准备计提充分，与标的公司信用政策、期后回款情况以及同行业可比公司情况相符。标的公司1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升具有合理原因及合理性。

　　【会计师核查意见】

　　会计师了解了标的公司销售信用政策，统计了应收账款期后回款情况，获取大额应收账款期后回款凭证；查阅了1至2年（含2年）的应收账款形成相关的合同协议；查阅了同行业可比上市公司的审计报告；对比分析了标的公司与同行业可比上市公司的应收账款水平以及应收账款周转率。

　　经核查，会计师认为：标的公司应收账款水平及周转率下降具有合理性，坏账准备计提充分，与标的公司信用政策、期后回款情况以及同行业可比公司情况相符。标的公司1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升具有合理原因及合理性。

　　问题14、报告书显示，本次交易前，截至报告期各期末，上市公司商誉金额均为26,416.60万元，根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司商誉金额53,591.04万元。

　　请你公司：（1）补充披露本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因，较本次交易前增加的商誉金额的确认依据，计算过程及具体会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）量化分析如商誉减值对上市公司具体财务指标的影响，充分披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险拟采取的应对措施；（3）请独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因，新增加的商誉金额的确认依据，计算过程及具体会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　（一）本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因

　　1、本次交易构成同一控制下的企业合并，不会因本次交易而新增商誉

　　上市公司及标的公司均受华数集团控制，因此本次交易构成同一控制下的企业合并，故不会因本次交易而新增商誉。

　　2、备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因

　　根据《企业会计准则解释第6号》相关规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

　　因此，备考合并资产负债表中新增商誉为的形成原因具体如下：

　　本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉为下列原因增加：（1）华数集团于2014年非同一控制下收购宁波华数控股权；（2）宁波华数于2016年非同一控制下收购鄞州华数控股权；（3）宁波华数于2015年非同一控制下收购江北华数控股权。具体金额组成详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）新增加的商誉金额的确认依据、计算过程、具体会计处理及符合《企业会计准则》的相关规定

　　1、商誉确认的依据

　　企业会计准则的相关规定根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

　　被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

　　2、商誉具体计算过程

　　（1）商誉的具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）被合并方净资产的识别情况

　　①华数集团于2014年非同一控制下收购宁波华数控股权

　　2014年3月19日，宁波市人民政府国有资产管理委员会出具甬国资委改[2014]13号《关于同意加入“一省一网”与华数数字电视传媒集团有限公司进行合作的批复》，同意宁波广播电视集团将其持有的宁波华全部股权投资入股华数集团。相关资产作价入股，根据宁波德威资产评估有限公司出具的德威评报字[2013]第084号评估报告，截至评估基准日2012年12月31日，宁波华数净资产评估值为301,905,140.67元。同时，评估基准日与交割日期间损益进行审计后归宁波广播电视集团享有，且华数集团从2014年起4年内每年应向宁波广播电视集团支付固定收益4,900万元（合计总额19,600万元）。资产交割日宁波华数各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为295,243,137.93元（截至2012年12月31日净资产评估价值扣除支付的评估基准日至交割日的期间损益金额），华数集团支付的对价及固定收益大于合并中取得的宁波华数可辨认净资产公允价值份额的差额202,662,002.74元，体现为合并财务报表中的商誉。

　　②宁波华数于2015年非同一控制下收购江北华数控股权

　　宁波市江北区财政局作出《关于同意江北广电网络有限公司整体加入宁波华数的批复》，同意宁波市江北区广播电视中心将其持有的江北华数50%股权按经评估核准后的价值作价60,693,003.69元转让给宁波华数，将其持有的江北华数剩余的50%股权作价60,693,003.69元出资投入宁波华数。另外，根据宁波市江北区广播电视中心与宁波华数签订的《备忘录》，自江北广电网络有限公司变更为江北华数之日起，宁波华数应向宁波市江北区广播电视中心支付补贴款总额9,732,000.00元。资产交割日宁波市江北广电网络有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为115,968,064.52元，宁波华数支付的对价及补贴款大于合并中取得的宁波市江北广电网络有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额15,149,942.85元，体现为合并财务报表中的商誉。

　　2017年宁波华数在对江北华数商誉进行减值测试时发现存在减值迹象，故根据各个资产组分配了商誉减值准备并全额计提减值准备。

　　③宁波华数于2016年非同一控制下收购鄞州华数控股权

　　2016年4月27日，宁波市鄞州区国有资产管理委员会出具鄞国资委[2016]7号《关于同意宁波市鄞州广电网络有限公司整体加入宁波华数的批复》，同意宁波鄞州电视台将其持有的鄞州华数50%股权按经评估核准后的价格203,624,470.12元转让给宁波华数，并将其持有的鄞州华数剩余50%股权以203,624,470.12元的价格入股宁波华数。

　　根据宁波世铭资产评估有限公司出具的甬世资评报字[2015]第223号《宁波市鄞州广电网络有限公司拟股权转让股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2015年10月31日，鄞州华数净资产评估值为407,248,940.23元。

　　资产交割日鄞州华数各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为363,621,477.90元，公司支付的对价大于合并中取得的宁波市江北广电网络有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额43,627,462.33元，体现为合并财务报表中的商誉。另外，根据宁波市鄞州广播电视台与宁波华数签订的《备忘录》，自2016年1月1日起3年内，鄞州区的卫视落地仍然由宁波市鄞州区广播电视台经营，同时宁波华数应向宁波市鄞州区广播电视台支付补贴款总额31,130,000.00元，后续重新计算的该部分补贴款为25,454,906.00元，该补贴款同时增加对鄞州华数长期股权投资成本以及形成商誉，综上合并财务报表中体现对鄞州华数69,082,368.33元商誉。

　　二、量化分析如商誉减值对上市公司具体财务指标的影响，充分披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险拟采取的应对措施

　　（一）量化分析商誉减值对上市公司的影响

　　本次交易新增加的商誉如果发生减值，对上市公司经营业绩产生影响的敏感分析如下表所示：

　　商誉减值对上市公司盈利的影响分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期净利润，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

　　（二）本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险拟采取的应对措施

　　对于上述风险，上市公司拟采取以下应对措施：

　　1、加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力

　　上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。

　　上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。

　　2、促进整体规范优化管理

　　在本次重组完成后，上市公司将对标的公司的内部管理和财务体系进行统一管理，将上市公司成熟完善的公司治理制度和内部控制制度引入标的公司的日常经营，以规范标的公司的业务和财务运作，使其与上市公司发展战略保持一致，提升标的公司的经营绩效。

　　3、规范进行商誉减值测试，对商誉价值进行持续跟踪

　　上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，上市公司都将至少在每年年度终了进行减值测试。

　　同时，上市公司也将根据《企业会计准则》及相关监管规定，明确了商誉减值测试的程序、方法，明确商誉减值测试关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定方法及提供方式，确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、可实现性，对于大额商誉，根据专业机构出具商誉减值目的的评估报告为基础进行减值测试。

　　上市公司将严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。

　　4、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险的不利影响

　　根据交易各方签署的相关协议约定，华数集团承诺标的公司在2020年至2022年（“业绩补偿期”）期间各年度实现的净利润（“业绩补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”以下合称“目标净利润”）。

　　若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利润，则华数集团应按照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若任一年度的实际经审计净利润未能达到上述单年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实际经审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。

　　此外，华数集团同意促使上市公司将以上目标纳入标的公司管理层KPI中，作为管理层的最核心考核指标之一，在考核中占据权重将不低于20%。

　　上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。若标的公司出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将严格执行相关业绩补偿协议，及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺未完成而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析/（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析/5、本次交易备考报告商誉的具体确认依据及商誉减值对上市公司的影响”中进行了补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了与形成商誉相关的权力决策机构决议、投资协议、资产评估报告等文件；根据《企业会计准则》的相关规定，复核商誉具体计算过程及会计处理；了解上市公司应对商誉减值风险拟采取的应对措施。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉具有合理的形成原因，较本次交易前增加的商誉金额的确认依据充分完备，计算过程及具体会计处理复合《企业会计准则》的相关规定，公司量化分析如本次交易形成的商誉出现大额计提商誉减值情形，对上市公司具体财务指标的影响是合理的，公司已补充披露了相关的应对措施。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易备考报表商誉的确认依据充分，已充分识别宁波华数相关可辨认净资产的公允价值；若宁波华数无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

　　【会计师核查意见】

　　会计师查阅了与形成商誉相关的权力决策机构决议、投资协议、资产评估报告等文件；根据《企业会计准则》的相关规定，复核商誉具体计算过程及会计处理；了解上市公司应对商誉减值风险拟采取的应对措施。

　　经核查，会计师认为：本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉具有合理的形成原因，较本次交易前增加的商誉金额的确认依据充分完备，计算过程及具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，公司量化分析如本次交易形成的商誉出现大额计提商誉减值情形，对上市公司具体财务指标的影响是合理的，公司已补充披露了相关的应对措施。

　　经核查，会计师认为：本次交易备考报表商誉的确认依据充分，已充分识别宁波华数相关可辨认净资产的公允价值；若宁波华数无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

　　问题15、报告书显示，本次交易前，上市公司持有浙江华数8.30%的股份，本次交易完成后，上市公司将持有浙江华数91.74%的股份。请你公司补充披露是否存在收购浙江华数剩余股权的后续计划，如是，进一步披露未来收购的整体安排，收购方式，定价原则等，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　本次交易前，上市公司持有浙江华数8.30%股份。上市公司拟通过本次交易收购浙江华数83.44%股份，由于瑞安国投、乐清电视台不参与本次交易，上市公司未能收购浙江华数剩余8.26%股份。目前上市公司对瑞安国投持有的浙江华数5.15%股份、乐清电视台持有的浙江华数3.11%股份无后续收购安排，若未来上市公司与瑞安国投、乐清电视台就上述剩余 8.26%股份转让事项协商一致，将履行相应决策程序，并履行信息披露义务。

　　本次交易完成后，上市公司将持有浙江华数91.74%股份，浙江华数成为上市公司控股子公司，本次未收购瑞安国投、乐清电视台持有的浙江华数剩余股权，不会影响上市公司对浙江华数的控制。

　　上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第一节本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（六）浙江华数少数股份后续收购安排”中进行了补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了本次交易的相关协议、年度报告、上市公司出具的说明等，经核查，上市公司对瑞安国投持有的浙江华数5.15%股份、乐清电视台持有的浙江华数3.11%股份无后续收购安排。上述内容已在《重组报告书（修订稿）》中进行了补充披露。

　　问题16、报告书显示，截至各报告期末，浙江华数其他应收款余额为53,335.93万元和10,098.11万元，宁波华数其他应收款余额为30,643.17万元和2,238.81万元。

　　请你公司：（1）详细说明浙江华数和宁波华数2019年其他应收款大幅减少的原因；（2）详细说明标的公司报告期内其他应收款的形成原因、商业实质，是否构成非经营性资金占用及判断依据，如是，进一步说明解决措施和时间安排；（3）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、浙江华数和宁波华数2019年末其他应收款大幅减少的原因

　　报告期各期末，浙江华数其他应收款构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，应收利息主要为加入华数集团的资金管理系统而产生的利息；浙江华数其他应收款按性质分类主要为保证金、备用金、押金、应收过渡期损益、资金池本金等。

　　报告期各期末，浙江华数其他应收款余额分性质情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，宁波华数其他应收款构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　宁波华数其他应收款按性质分类主要为备用金、押金、保证金、资金池本金等。

　　报告期各期末，宁波华数其他应收款余额分性质情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，标的公司浙江华数和宁波华数2019年末其他应收款余额大幅减少的主要原因为收回资金池业务形成的资金占用及收回借款所致。

　　为适应华数集团发展的需要，进一歩规范和加强华数集团及所属公司的资金管理，提高资金运营效率，加强财务监督，控制财务风险，保持企业持续、健康、稳定发展，根据国家财经法律法规，结合华数集团实际情况，华数集团制定了《华数数字电视传媒集团有限公司资金管理办法》。根据上述资金管理办法，浙江华数及宁波华数将资金上缴至华数集团统一运营管理，因此形成了非经营性资金占用，其中浙江华数2018年末余额为41,561.91万元，宁波华数2018年末余额为29,941.29万元。为推动本次交易，消除关联方资金占用，标的公司在2019年陆续收回上缴华数集团的资金，导致其他应收款余额大幅下降。其中，浙江华数2019年末余额为453.00万元，宁波华数2019年末余额为1,324.10万元，均于2020年1月收回完毕。

　　浙江华数2019年末“其他应收款-借款”余额为812.47万元，较2018年末减少2,566.03万元，主要系收回新昌华数及缙云电视台借款所致。

　　综上所述，浙江华数和宁波华数2019年末其他应收款余额大幅减少的主要原因为收回资金池业务形成的资金占用及收回借款所致。

　　二、标的公司报告期内其他应收款的形成原因、商业实质，是否构成非经营性资金占用及判断依据，如是，进一步说明解决措施和时间安排

　　标的公司报告期内其他应收款主要构成为保证金、押金、备用金、借款、资金池、过渡期损益等，保证金核算内容为工程项目所发生的履约保证金、投标保证金等；押金主要为租赁、广告费业务所支付的押金；备用金主要为各营业厅、站点、各职能部门为正常经营活动、履行职能所需支付的备用金；过渡期损益主要为整合收购各县市网络公司股权时，所发生的应收各县市电视台在资产评估基准日与实际股权交割日期间内的发生损益金额；资金池主要为参与华数集团资金池业务上缴的资金以及产生的相关利息。由此可见，标的公司报告期内其他应收款的具有合理的形成原因及商业实质，除与资金池业务相关款项外，均与正常经营活动相关，不构成非经营性资金占用，且标的公司均于2020年1月收到上述资金池业务形成的资金占用。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅大额其他应收款形成的协议等文件，查看大额其他应收款形成的原因及商业实质，判断大额其他应收款是否构成非经营性资金占用；访谈标的公司财务总监，了解大额其他应收款减少原因；检查了与关联方之间资金往来的银行回单，确认期末是否已消除影响；检查其他应收款的期后回款情况，评价管理层计提其他应收款坏账准备的合理性。

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司2019年末其他应收款大幅减少的主要原因为收回与华数集团开展的资金池业务形成的资金占用所致，具有合理的原因；报告期内其他应收款形成具有合理的商业实质，与华数集团之间开展的资金池业务形成的资金占用构成非经营性资金占用，且标的公司已于2020年1月初清理完毕，截至2020年1月31日标的公司不存在非经营性资金占用情况。

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：000156      证券简称：华数传媒         公告编号：2020-044

　　华数传媒控股股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月30日，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“上市公司”）公告了《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》相关文件。深圳证券交易所对相关文件进行了事后审核，并下发了《关于对华数传媒控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函）〔2020〕第6号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司立即召集本次重组的独立财务顾问和其他中介机构，就《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并在《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中做了补充披露。涉及的主要内容如下：

　　一、“释义”之“二、专业术语”补充披露了“有效用户数和收费用户数”。

　　二、“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”补充披露了华数集团作为业绩承诺方的原因及合理性，以及承诺净利润计算未扣除非经常性损益的情况。

　　三、“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”补充披露了本次交易方案取得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室同意以及本次交易标的评估报告取得备案情况。

　　四、“重大事项提示”补充披露了“十二、标的公司固定资产折旧年限与上市公司存在差异”及“十三、支付本次交易现金对价的资金来源”。

　　五、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”补充披露了“（六）浙江华数少数股份后续收购安排”。

　　六、“第四节 标的公司基本情况”之“一、浙江华数”之“（二）历史沿革”补充披露了杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具的批复。

　　七、“第四节 标的公司基本情况”之“一、浙江华数”之“（六）主要财务数据”之“3、非经常性损益”补充披露了大额非经常性损益的来源、可持续性及会计处理的合规性。

　　八、“第四节 标的公司基本情况”之“一、浙江华数”之“（七）报告期内会计政策及相关会计处理”之“4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响”补充披露了会计估计差异将对上市公司合并报表可能产生的影响及拟采取的解决措施。

　　九、“第四节 标的公司基本情况”之“一、浙江华数”之“（八）主要资产及权属情况”补充披露了湖州华数完成过户的三处房产。

　　十、“第四节 标的公司基本情况”之“一、浙江华数”之“（八）主要资产及权属情况”之“4、业务资质及收费依据”补充披露了嘉兴华数、丽水华数、普陀华数取得《增资电信业务经营许可证》情况。

　　十一、“第四节 标的公司基本情况”之“一、浙江华数 ”之“（十二）或有事项”补充披露了行政处罚的整改情况及保障规范运营的具体措施。

　　十二、“第四节 标的公司基本情况”之“二、宁波华数 ”之“（十二）或有事项”补充披露了行政处罚的整改情况及保障规范运营的具体措施。

　　十三、“第四节 标的公司基本情况”之“二、宁波华数”之“（七）报告期内会计政策及相关会计处理”之“4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响”补充披露了会计估计差异将对上市公司合并报表可能产生的影响及拟采取的解决措施。

　　十四、“第五节 标的公司的业务和技术”之 “十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况”补充披露了核心人员竞业禁止等相关安排。

　　十五、“第七节 标的资产评估情况”之“三、浙江华数83.44%股份评估情况”补充披露了长期股权投资评估增值较大的合理性、无形资产具体项目、增值情况及评估合理性。

　　十六、“第七节 标的资产评估情况”之“四、宁波华数100%股权评估情况”补充披露了固定资产减值准备计提充分性分析以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　十七、“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（一）浙江华数”补充披露了浙江华数应收账款水平的合理性、周转率明显下滑的原因、坏账准备计提是否充分、1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升的原因及合理性。

　　十八、“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（一）浙江华数”之“1、财务状况分析”补充披露了待抵扣增值税涉及的具体业务、相关业务是否属于免征增值税业务范畴、业务领域的区分方法、增值税抵扣处理的合规性、免征增值税业务的会计处理及其合规性、税收计算和缴纳的合规性。

　　十九、“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（二）宁波华数”补充披露了宁波华数应收账款水平的合理性、周转率明显下滑的原因、坏账准备计提是否充分、1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升的原因及合理性。

　　二十、“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”补充披露了本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和本次交易完成后上市公司未来业务管理模式。

　　二十一、“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析”补充披露了本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因、较本次交易前增加的商誉金额的确认依据、计算过程及具体会计处理、是否符合《企业会计准则》的相关规定以及本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险拟采取的应对措施。

　　二十二、“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析”之“（四）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析”和“（五）本次交易完成后上市公司业务整合风险的分析”补充披露了用户相关指标之间的匹配性、本次交易的必要性、本次交易对上市公司的盈利能力影响的分析、上市公司的整合计划以及面对整合风险所采取的管控措施和应对措施。

　　二十三、“第十三节 风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（五）客户或核心人员流失的风险”补充披露了客户或核心人员流失的风险及应对措施。

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日