证券代码：000156                 证券简称：华数传媒        公告编号：2020-043

　　华数传媒控股股份有限公司

　　关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日披露了《华数传媒控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），并于5月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对华数传媒控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第6号，以下简称“《重组问询函》”），根据《重组问询函》要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真核查及回复，具体如下：

　　除特别说明，本回复说明中的简称与《重组报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义。

　　问题1、报告书显示，浙江华数、宁波华数的重大会计估计与上市公司存在差异，上市公司自2018年4月起，对新增的小区接入网、主干网线路及无线网络资产等三类网络资产按25年计提折旧，对存量的三类网络资产仍按15年计提折旧；对新增的网络及传输设备、机房基础设备等两类专用设备按10年计提折旧，对存量的两类专用设备仍按8年计提折旧。浙江华数、宁波华数自2018年1月起，对新增及存量的三类网络资产均按25年计提折旧，对新增及存量的两类专用设备均按10年计提折旧。根据会计师事务所出具的《备考审阅报告》，假设浙江华数、宁波华数的固定资产折旧年限与上市公司保持一致，浙江华数对备考合并财务报表2018年度及2019年度的利润影响分别为-18,050.25万元及-16,878.24万元，宁波华数对备考合并财务报表2018年度及2019年度的利润影响分别为-3,853.43万元及-3,245.35万元。

　　请你公司：（1）结合标的公司与上市公司会计估计差异的主要项目，详细说明评估增值测试时是否充分考虑前述差异的影响，本次交易完成后是否将对上述差异进行调整，如是，进一步说明调整完成后标的公司业绩承诺的可实现性，如否，说明原因及合理性；（2）补充披露本次交易完成后，上述会计估计差异将对上市公司合并报表可能产生的影响及拟采取的解决措施；（3）请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、本次评估未考虑会计估计差异的影响，及本次交易完成后不会对上述差异进行调整的原因及合理性

　　（一）本次评估未考虑会计估计差异的影响

　　本次评估未考虑标的公司与上市公司对于存量网络资产以及存量网络及传输设备、机房基础设备折旧年限差异的影响。本次评估关于上述所涉标的公司的资产经济耐用年限根据《资产评估常用方法与参数手册》，并结合网络资产所处实地环境、实物资产使用情况、企业对实物资产的日常维护和管理情况等，综合分析后确定。

　　（二）本次交易完成后不会对上述差异进行调整的原因及合理性

　　本次交易完成后，上市公司不会对上述差异进行调整，具体原因与合理性分析如下：

　　1、会计估计存在差异符合准则规定

　　《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第二十七条规定：母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。

　　《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南的规定，会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整，采用未来适用法处理；企业应当根据本准则的规定，结合企业的实际情况，确定会计估计，经股东大会或董事会、经理（厂长）会议或类似机构批准，按照法律、行政法规等的规定报送有关各方备案。

　　折旧年限属于会计估计范畴，并非会计政策，在编制合并报表时没有必须一致的要求。

　　2、标的公司的会计估计与同行业上市公司接近

　　经查阅同行业上市公司年报等资料，除华数传媒外，其他同行业上市公司的网络资产及专用设备折旧年限如下表所示：

　　■

　　注：同行业上市公司对网络资产的命名存在差异，且未披露下属各子类网络资产的具体折旧年限。

　　由上表可知，其他同行业上市公司，均未分别针对新增及存量的固定资产采用不同的折旧年限，标的公司网络资产及专用设备的折旧年限与广电网络、江苏有线接近，具有合理性。

　　3、标的公司的会计估计与华数传媒差异系历史原因形成

　　2018年以前，标的公司的会计估计与华数传媒不存在差异。由于华数传媒上市时间较长，2018年4月变更会计估计时，对新增与存量的网络资产及专用设备采用不同的折旧年限，避免了年度间财务数据的大幅波动，提高了财务报表的可比性，导致标的公司与华数传媒的会计估计产生了差异。当2018年4月之前存量的网络资产及专用设备提足折旧后，会计估计差异将自然消失。

　　4、交易完成后，标的公司固定资产折旧会计估计与上市公司不一致相关案例情况

　　经查询，四川双马《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，四川双马和标的公司都江堰拉法基均从事水泥的生产和销售，两家公司对固定资产的折旧年限和残值率的会计估计不一致。交易完成后，上市公司年报中未对该等差异进行调整。

　　综上所述，本次交易完成后上市公司不会对上述差异进行调整，符合《企业会计准则》规定，具有合理原因。

　　二、本次交易完成后上述会计估计差异将对上市公司合并报表可能产生的影响及拟采取的解决措施

　　（一）上述会计估计差异将对上市公司合并报表可能产生的影响

　　本次交易完成后，上市公司合并报表不对该项估计差异进行调整，在此基数上，会计估计差异产生的影响如下表所示：

　　单位：万元

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　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三章第九条规定，会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。

　　折旧年限变更属于“既影响变更当期又影响未来期间的”情形，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。

　　而标的公司与上市公司存在估计差异资产主要为标的公司2018年4月以前的小区接入网、主干网线路及无线网络资产等三类网络资产及网络传输设备、机房基础设备，差异年限最长为2018年3月新增标的网络资产，差异影响年限为25年，估计差异影响覆盖期间为2018-2043年度。

　　折旧年限变更产生的差异属于暂时性差异，随着标的资产摊销逐渐减少差异，最终累计差异趋向为零；因拉长标的资产使用年限，减少年折旧额的同时也增加折旧覆盖年限。对交易完成后财务报表，前期增加合并报表利润，后期减少合并报表利润，在影响的年度区间呈先增后减的趋势；企业如在使用年限内出售，则剩余差异一次性在出售年度反应，该项情况具有不确定性，无法预估影响数；截止2019年12月31日，2家标的公司影响数为42,027.27万元，预计2020年合并报表当期损益归母公司影响数为17,894.83万元。

　　（二）拟采取的解决措施

　　本次交易完成后，上市公司的《固定资产管理制度》将适用于标的公司，上市公司将督促标的公司定期对固定资产进行检修，对资产的存放环境进行改善，使固定资产在折旧年限期间内保持正常使用状态。

　　首先，督促管理层完善固定资产管理制度，致力于实现固定资产管理目标，及时发现管理中的薄弱环节，针对性地采取相应措施，不断提升资产管理水平，结合固定资产的管理环节，明确各环节的主要风险，并将制度落地执行；

　　其次，将固定资产的管理工作明确到部门、责任到人，做到涉及到固定资产的全员参与、做到严格执行固定资产管理流程；

　　再次，每年年度终了，公司组织相关部门对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，据实反应资产的使用情况、预计使用年度；

　　最后，公司对固定资产进行定期检查、维保、盘点，减少非正常原因导致的资产报废、毁损，并且与财务部门对账清查，避免实际与财务脱节的情况。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/十二、标的公司固定资产折旧年限与上市公司存在差异”、“第四节标的公司基本情况/一、浙江华数/（七）报告期内会计政策及相关会计处理/4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响”及“第四节标的公司基本情况/二、宁波华数/（七）报告期内会计政策及相关会计处理/4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响”补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了万隆评估出具的《资产评估报告》、中审亚太出具的《审计报告》，并与《企业会计准则》、同行业上市公司的审计报告进行了对照。

　　经核查，独立财务顾问认为，根据企业会计准则，在编制合并报表时会计估计并没有必须一致的要求；且对比同行业标的资产折旧年限未存在异常，故上市公司、标的公司会计估计差异具有合理性，不进行差异调整。会计估计变更属于暂时性差异，对合并报表产生的影响预计呈先增后减趋势，累计影响趋向为0，拟采取的措施符合资产管理制度的要求。

　　【会计师核查意见】

　　经核查，会计师认为，根据企业会计准则，在编制合并报表时会计估计并没有必须一致的要求；且对比同行业标的资产折旧年限未存在异常，故上市公司、标的公司会计估计差异具有合理性，不进行差异调整。会计估计变更属于暂时性差异，对合并报表产生的影响预计呈先增后减趋势，累计影响趋向为0，拟采取的措施符合资产管理制度的要求。

　　问题2、报告书显示，华数集团承诺标的公司2020年-2022年的净利润平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元。若标的公司未能完成业绩承诺，则华数集团应按照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若任一年度的实际经审计净利润未能达到上述单年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实际经审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。

　　请你公司：（1）补充披露本次交易的业绩承诺方仅为华数集团的原因；（2）补充披露承诺净利润计算是否扣除非经常性损益；（3）由于交易对方为上市公司的控股股东，详细说明本次交易华数集团采用现金补偿而非股份补偿的原因，华数集团仅对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿，而未对差额对应交易对价进行补偿的原因及合理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，并量化分析标的资产盈利未达预期的情况下，两种补偿方式的差异；（4）详细说明本次业绩承诺补偿安排是否能够有效保护上市公司以及中小股东的合法权益；（5）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、本次交易的业绩承诺方仅为华数集团的原因

　　本次交易的业绩承诺方为上市公司及标的公司的控股股东华数集团，华数集团作为业绩承诺方的原因及合理性主要如下：

　　第一，华数集团为标的公司的控股股东，对标的公司的经营具有较为显著的影响，华数集团参与业绩承诺及补偿可有效保障标的公司未来生产经营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现标的公司承诺利润数，有利于保障上市公司和中小股东权益。

　　第二，本次交易的交易对方中，除华数集团以外，其他交易对方主要为浙江省下属各地的广播电视播出机构。该等机构系根据《关于加快广播电视有线网络“一省一网” 整合发展的通知》（浙委办[2011]100号）的要求，参与浙江省广播电视有线网络“一省一网”整合时，以其所持有当地的有线电视网络公司股权出资而成为标的公司股东。该等机构未实际参与标的公司经营，无法对标的公司未来业绩施加影响。经各方友好协商，除华数集团外，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿。

　　第三，根据上市公司与华数集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，虽然不是全体交易对方均作为业绩承诺方，但华数集团负责对标的公司实现净利润与承诺净利润之间差额部分100%的补偿，充分保障上市公司和中小股东权益。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/四、业绩承诺及补偿安排”中补充披露。

　　二、承诺净利润计算未扣除非经常性损益

　　本次交易标的公司业绩承诺口径是归属于母公司所有者的净利润，未扣除非经常性损益。

　　报告期内，浙江华数的非经常性损益情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，宁波华数的非经常性损益情况如下所示：

　　单位：万元

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　　报告期内，标的公司非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助。有线电视网络是我国传输电视节目、开展文化和信息服务的重要基础设施，为确保党和政府声音传向千家万户，标的公司积极履行企业职责，投入应急广播建设、“村村响”工程建设、乡镇广播站建设与改造，在对贫困户等特殊群体在收视费等方面给予一定的优惠。标的公司充分履行了企业职责，但同时减少了其业绩及现金流，因此各地政府以财政补助的形式支持其发展。在可预期未来几年内，标的公司仍将在上述方面持续投入，各地政府的支持也将持续，政府补助具有一定的持续性。上述政府补贴可以适当弥补标的公司损失，有利于标的公司可持续发展。经交易双方一致同意，本次交易标的公司业绩承诺净利润计算未扣除非经常性损益。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/四、业绩承诺及补偿安排”中补充披露。

　　三、业绩补偿安排的合理性

　　1、本次业绩承诺及补偿安排系华数集团的自愿行为

　　《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

　　本次交易中，评估机构采用资产基础法和市场法对各标的资产的股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的估值结果作为最终定价依据，不存在“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的”情形。

　　因此，根据《重组管理办法》第三十五条规定，本次交易无需交易对方对标的公司未来净利润进行承诺并作出补偿安排。华数集团出于充分保护上市公司及中小股东利益的考虑，自愿对标的公司未来净利润进行了承诺，并作出补偿安排。

　　2、同行业可比交易均未作出业绩补偿安排

　　经查阅，近几年同行业采用资产基础法的估值结果作为最终定价依据的交易，均未作出业绩补偿安排，具体情况如下表所示：

　　■

　　本次交易中，华数集团自愿对标的公司未来净利润进行了承诺，并作出补偿安排，充分保护了上市公司及中小股东利益。

　　3、本次交易华数集团采用现金补偿的原因

　　本次交易无需交易对方对标的公司未来净利润进行承诺并作出补偿安排，《重组管理办法》等法律法规未规定如果自愿进行承诺，需要采取何种补偿方式。经上市公司与华数集团协商，华数集团出于充分保护上市公司及中小股东利益的考虑，自愿对标的公司未来净利润进行承诺，并承诺在净利润不能实现的情况下以现金方式补足，未违反相关法律法规的规定。

　　4、华数集团对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿的原因及合理性

　　本次交易无需交易对方对标的公司未来净利润进行承诺并作出补偿安排，《重组管理办法》等法律法规未规定如果自愿进行承诺，需要如何计算补偿金额。经上市公司与华数集团协商，华数集团自愿对标的公司未来净利润进行承诺，并承诺对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿，为标的公司应对市场变化的不确定性提供了有效的保障，同时也提振了投资者对上市公司的信心，有效保护上市公司及中小股东利益，具有合理性。

　　5、是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定

　　《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条对按照《重组管理办法》第三十五条规定需要签订补偿协议的情况下，补偿协议中关于补偿方式、数量和期限的约定进行了规范。

　　根据《重组管理办法》第三十五条规定，本次交易无需交易对方对标的公司未来净利润进行承诺并作出补偿安排，因此亦不适用《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

　　6、量化分析标的资产盈利未达预期的情况下，两种补偿方式的差异

　　华数集团承诺标的公司2020年-2022年的净利润平均不低于人民币3亿元，即2020年-2022年的合计净利润不低于人民币9亿元。假设标的公司实现净利润低于该预期的5%、10%情况下，两种补偿方式的差异情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易后，华数集团同意促使上市公司将业绩目标纳入标的公司管理层 KPI 中，作为管理层的最核心考核指标之一，在考核中占据权重将不低于20%。标的公司将利用覆盖到浙江全省乡村的智能化广电网络的绝对优势，以及遍布全省的本地化运维团队，融合上市公司大数据、云计算等先进技术和设施，继续发展壮大公司智慧城市业务，推动信息技术与政务、民生、教育、医疗、安防、金融、农业、环保等相关行业深度融合，业绩承诺及补偿安排不会损害上市公司以及中小股东的合法权益。

　　四、本次业绩承诺补偿安排能够有效保护上市公司以及中小股东的合法权益

　　首先，如前所述，本次交易无需交易对方对标的公司未来净利润进行承诺并作出补偿安排，近几年同行业采用资产基础法的估值结果作为最终定价依据的交易，均未作出业绩补偿安排，华数集团自愿对标的公司未来净利润进行了承诺，并作出补偿安排，有效保护了上市公司以及中小股东的合法权益。

　　其次，本次交易后，标的公司将依托上市公司在内容资源、播出能力等方面的优势，以及大数据、云计算等先进技术和设施，发展有线电视网络、宽带网络和智慧城市业务，不断增强盈利能力，确保业绩承诺的实现。

　　有线电视网络、宽带网络业务方面，庞大的用户群体既是标的公司的服务对象，也是资源优势，为进一步开拓业务、挖掘价值夯实了基础。标的公司将全面推进家庭数字应用发展，通过家庭电视、宽带、物联三网覆盖，实现家庭文化娱乐和智能生活应用的全面普及，全力做好老用户的保有工作，提升单位用户的价值。智慧城市业务方面，标的公司将全面推进社区数字化应用发展，聚焦平安、民生、文化等社区建设，打造数字社区发展新模式；全面推进城市大脑、电子政务、智慧民生等智慧项目，实现数字政府、智慧城市、智慧乡村等数字化应用的普及；全面支撑行业和企业数字化应用创新发展，打造产业互联网和产业物联网，推动产业向智能化、高效化方向优化升级。

　　第三，本次交易方案已经上市公司第十届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

　　因此，本次业绩承诺补偿安排能够有效保护上市公司以及中小股东的合法权益。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、万隆评估出具的《资产评估报告》、中审亚太出具的《审计报告》，并与《重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》进行了对照；查阅了同行业可比交易的信息披露文件。

　　经核查，独立财务顾问认为，本次业绩承诺及补偿安排是在符合相关法律法规规定前提下，基于交易各方基本情况，同时充分考虑上市公司及中小股东利益保护，由华数集团自愿做出，具有合理性，能够有效保护上市公司以及中小股东的合法权益。

　　问题3、报告书显示，截至报告期各期末，浙江华数的资产负债率分别为47.52%和48.45%；宁波华数的资产负债率分别为35.87%和39.26%，均高于上市公司的资产负债率水平。本次交易将导致上市公司的资产负债率上升。

　　请你公司：（1）结合标的公司的业务模式以及同行业可比公司的资产负债率水平，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性；（2）结合上市公司未来经营现金流量情况，短期营运资金安排、长期投融资计划、偿债能力等，补充披露公司支付本次交易现金对价16.98亿元的资金来源，资产负债率上升对公司未来生产经营的影响，并说明本次交易是否会对公司资金安全构成影响，本次交易是否有利于增强上市公司的资产质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的第（一）项的规定；（3）请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、结合标的公司的业务模式以及同行业可比公司的资产负债率水平，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性

　　（一）标的公司的业务模式使得标的公司大部分负债不存在现金偿付压力

　　报告期内各期末，标的公司负债主要构成为递延收益、预收款项和应付账款，其中预收款项、递延收益合计占负债比例超过50%，结合相应的业务模式，预收款项、递延收益不会引起标的公司现金偿付压力，具体情况如下：

　　报告期内浙江华数负债结构如下表所示：

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　　报告期内宁波华数负债结构如下表所示：

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　　标的公司上述负债结构与其业务模式相匹配。其中预收款项主要为向客户预收的视听业务费，其形成的业务原因为：标的公司浙江华数与宁波华数主要经营有线数字电视视听业务，报告期内，浙江华数视听费业务收入占营业收入比分别为45.02%、38.77%，宁波华数视听费业务收入占营业收入比分别为49.68%、41.73%，有线电视网络经营者通过电缆、光缆等方式，向有线电视用户提供经国家广播电视行政部门批准的基本收视频道转送服务，按价格主管部门制定的收费标准向用户收取的费用。根据视听业务收入确认的政策，视听费收入在服务已提供，预计相关经济利益很可能流入公司时确认收入。具体方法是将收到的属于当期的视听费确认为当期收入，对于预收的视听费根据其实际归属期分摊确认收入，各报告期末标的公司浙江华数和宁波华数预收款项主要为尚未确认收入预收的视听费，未来以提供视听服务的方式偿付，不会引起现金偿付压力，不构成实质上现金偿付的负担，不会对公司的偿债能力以及未来生产经营产生不利影响。

　　各报告期末，递延收益主要为收取的有线电视网络入网费以及配套费，其形成的具体业务原因为：标的公司浙江华数与宁波华数所处有线电视网络行业，标的公司按照新建商品房的入网需求，建设广电网络用户分配网，提供入网安装服务，并由各子、分公司分别负责上述网络的日常经营管理和维护。各子、分公司按照所处地区物价局制定的收费标准，收取有线电视配套费或初装费，其中配套费系对新建商品住宅收取的费用，对非新建住宅的新增用户和尚未实施配套费政策的地区仍然按照规定标准收取入网费。对于收取的有线电视入网费（包括经有关部门批准收取的配套费、初装费以及其他形式的网络接入费），根据《财政部关于印发〈关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定〉的通知》（财会〔2003〕16号），在收款时作为递延收入按10年分期确认收入，期末递延收益为尚未确认收入的有线电视入网费，不会引起现金偿付压力，不构成实质上现金偿付的负担，不会对公司的偿债能力以及未来生产经营产生不利影响。

　　（二）标的公司资产负债率与同行业可比公司的资产负债率水平相当、不存在显著差异

　　目前，同行业有线电视网络上市公司的资产负债率情况比较如下：

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　　各报告期末，标的公司浙江华数资产负债率略高于同行业上市公司平均水平，但是仍然处于正常区间范围内，资产负债率相较于广电网络、贵州网络、广西广电、吉视传媒低，标的公司宁波华数资产负债率低于同行业上市公司平均水平。

　　二、结合上市公司未来经营现金流量情况，短期营运资金安排、长期投融资计划、偿债能力等，补充披露公司支付本次交易现金对价16.98亿元的资金来源，资产负债率上升对公司未来生产经营的影响，并说明本次交易是否会对公司资金安全构成影响，本次交易是否有利于增强上市公司的资产质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的第（一）项的规定

　　（一）公司支付本次交易现金对价16.98亿元的资金来源

　　公司拟使用2015年非公开发行股票募集资金支付本次交易的现金对价，不会使用公司营运资金，不影响公司未来经营现金流量。经公司第十届董事会第九次会议审议通过，公司2020年拟向银行申请总额不超过11.5亿元的综合授信，授信时间为2020年7月1日至2021年6月30日，但该等授信不会用于支付本次交易的现金对价。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕83号文核准，2015年4月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,667.10万股，募集资金净额650,659.88万元，拟全部用于 “‘华数 TV’互联网电视终端全国拓展项目”、“媒资内容中心建设项目”和补充流动资金。其中，公司拟使用募集资金388,159.88万元补充流动资金，具体使用方向如下：

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　　本次交易属于公司“收购其他有线网络资产”，与公司已披露的募集资金使用用途一致，公司可以使用募集资金支付本次交易的现金对价。

　　截至2019年12月31日，公司“收购其他有线网络资产”方向实际使用募集资金57,240.57万元，尚有192,759.43万元未使用，用于购买保本型理财产品或存放于募集资金专用账户，足以支付本次交易的现金对价。

　　（二）资产负债率上升不会对公司未来生产经营产生影响

　　1、标的公司资产负债率高于上市公司具有合理原因

　　报告期内各期末，浙江华数的资产负债率分别为47.52%和48.45%；宁波华数的资产负债率分别为35.87%和39.26%，上市公司的资产负债率分别为27.78%和30.02%。标的公司负债率较上市公司高，主要是因为标的公司目前尚未登陆资本市场，缺乏权益融资渠道，除利用自身经营积累外，主要通过充分利用商业信用解决资金需求，导致浙江华数、宁波华数资产负债率相对较高。上市公司权益融资渠道畅通，截至2019年末，尚有募集资金余额485,591.63万元，使得资产负债率偏低。

　　2、标的公司利用其自身商业信用能够保障日常运营需要

　　由于标的公司主要负债为预收收视服务费以及递延收益，不会引起现金偿付压力，不构成实质上现金偿付的负担。且标的公司持续盈利能力较强，自身信用良好，无银行借款，利用商业信用就足以保障日常运营的需要，未因资产负债率较高而影响生产经营。因此，本次交易后，标的公司也不会因资产负债率的原因而影响上市公司的生产经营。

　　（三）本次交易不会对公司资金安全构成影响

　　如前所述，公司拟使用2015年非公开发行股票募集资金支付本次交易的现金对价，该等资金目前用于购买保本型理财产品或存放于募集资金专用账户，不会使用公司营运资金，也不会使用公司银行综合授信额度，不会对公司资金安全构成影响。

　　（四）本次交易有利于增强上市公司的资产质量

　　上市公司通过本次交易可以新增约650万个人和集团数字电视用户。庞大的用户群体既是服务对象，也是资源优势，是标的公司最重要的资产，为上市公司进一步开拓业务、挖掘价值夯实了基础，有利于上市公司发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势、版权资源优势和内容服务优势，开拓增值业务，提升用户价值。

　　另一方面，在全行业有线电视用户出现流失的情况下，标的公司利用覆盖到浙江全省乡村的智能化广电网络的绝对优势，以及遍布全省的本地化运维团队，智慧城市业务占营业收入的比重已达到行业较高水平，相应视听费收入占比持续下降。本次交易完成后，上市公司智慧城市业务占比将得以提高，收入结构更加合理，抗风险能力得以增强，有利于增强持续盈利能力。

　　因此，本次交易有利于增强上市公司资产质量。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/十二、支付本次交易现金对价的资金来源”补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告，了解并分析了标的公司业务模式以及负债主要构成结构；查阅了同行业可比上市公司的审计报告，上市公司备考合并财务报表审阅报告，分析了同行业可比上市公司的负债结构；查阅了上市公司2015年非公开发行股票的信息披露文件。

　　经核查，独立财务顾问认为，标的公司资产负债率较高具有合理原因。公司拟使用2015年非公开发行股票募集资金支付本次交易的现金对价，资产负债率上升不会对公司未来生产经营产生影响。本次交易不会对公司资金安全构成影响，有利于增强上市公司的资产质量，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

　　问题4、报告书显示，浙江华数和宁波华数的经营范围涉及除杭州以外的浙江省多个县市的有线电视网络公司，资产分布区域较广，公司本次交易完成后的资源要素整合面临挑战。

　　请你公司：（1）补充披露本次交易完成后公司的未来经营发展战略和业务管理模式；（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；（3）补充披露交易完成后上市公司业务整合风险的应对措施；（4）补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。

　　【上市公司回复】

　　一、本次交易完成后公司的未来经营发展战略和业务管理模式

　　（一）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略

　　交易完成后，上市公司力争通过在组织变革、网络建设、用户服务、技术支撑、产品创新、生态融合、管理运营等方面的持续创新，打造中国智慧广电标杆企业、浙江文化传媒骨干企业，真正成为广电网络传输的主渠道、宣传思想文化的主阵地、数字经济发展的主力军，在市场份额、营收利润、创新能力、社会责任等方面保持领先。

　　同时，上市公司也将也积极落实国家广电总局加快建设智慧广电的决策部署，聚焦主业、放大优势，推进“一省一网”整合，加快广电5G、物联网、云计算等布局，提升网络承载力和广电服务力，推动智慧广电“+政务”“+生活”“+安防”“+媒体”等业务发展，争当智慧广电的排头兵和引领者。公司将围绕习近平总书记关于推动媒体融合发展、打造智慧广电媒体、发展智慧广电网络的重要指示要求，贯彻落实国家广电总局推进“智慧广电”建设和浙江实施数字经济“一号工程”、抢抓历史机遇，加快转型发展，以“领先的数字化社会赋能者”为战略愿景，以“网络智能化、业务融合化、产业生态化”为战略方向，通过在组织变革、网络建设、用户服务、技术支撑、产品创新、生态融合、管理运营等方面的持续创新，加快向智慧广电综合运营商和数字经济服务提供商转型。

　　（二）本次交易完成后上市公司未来业务管理模式

　　经营管理方面，考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。

　　上市公司将结合标的公司经营特点、业务模式等，对其原有管理制度、组织机构进行适当的补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司在公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准资源配置上，上市公司将对公司资源做出统筹规划，使资源配置更加合理、科学，上市公司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的深度整合，充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析/4、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略”及“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析/5、本次交易完成后上市公司未来业务管理模式”补充披露。

　　二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

　　（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

　　公司在本次交易完成后，上市公司拟与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

　　1、业务整合

　　上市公司与标的公司均同属于广电网络行业，整合后逐步形成统一运营管理的全省网络，可充分发挥协同效应。一方面扩大了公司的高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势，有利于公司发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，开拓增值业务；另一方面，利用标的公司覆盖到浙江全省乡村的智能化广电网络的绝对优势，以及遍布全省的本地化运维团队，融合公司大数据、云计算等先进技术和设施，发展壮大公司智慧城市业务，推动信息技术与政务、民生、教育、医疗、安防、金融、农业、环保等相关行业深度融合。有利于上市公司扩展在浙江省内的业务布局，进一步扩大上市公司业务、资产与用户规模，发挥协同效应，增强盈利能力与核心竞争力。

　　2、资产整合

　　本次交易完成后，浙江华数和宁波华数将成为上市公司的子公司。上市公司和标的公司原有资产不会因本次交易发生权属变更，在本次重组提升业务协同的基础上，资产整合可以形成明显的规模效应。

　　3、财务整合

　　本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入上市公司平台，获得国内资本市场的融资能力，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，本次交易整合完成后，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。

　　4、人员整合

　　本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有管理层及经营团队稳定性，另一方面，上市公司将根据法规要求和实际运营需要对标的公司董事会、监事会进行必要的调整，以适应新的管理需要和发展需求。

　　5、机构整合

　　本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并在现有基础上进行进一步整合，优化管控制度，形成有机整体，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。

　　（二）整合风险

　　本次交易标的公司经营业务分布的区域较广，本次重组完成后，公司拟通过经营资源，发挥协同与规模优势等方式，提高标的公司盈利能力。但后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，公司在组织设置、内部控制、资金管理和人员安置等方面将面临一定挑战，公司存在着管理和技术水平不能适应重组后公司规模扩张及协同效应无法实现的风险。

　　（三）相应的管理控制措施

　　交易完成后，浙江华数和宁波华数将成为华数传媒的子公司。上市公司将根据《华数传媒控股股份有限公司子公司管理细则》对标的公司进行管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

　　公司依据对控股子公司资产控制和自身规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析/（五）本次交易完成后上市公司业务整合风险的分析”补充披露。

　　三、补充披露交易完成后上市公司业务整合风险的应对措施

　　为确保本次交易完成后，实现标的公司从整合到融合，华数传媒将重点做好以下几个方面工作：

　　（一）进一步完善管理体系，明确职责权限，确保管理体制的责权统一；

　　（二）进一步完善内控体系建设，提升财务管理水平，完善预算管理、资金支付、审批流程，优化资金配置，加强整体资金的集中管理，并通过财务整合，优化资本结构；

　　（三）进一步规范人事管理制度，促进员工在职业生涯规划和个人薪酬待遇上的统一，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析/（五）本次交易完成后上市公司业务整合风险的分析”补充披露。

　　四、补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排

　　（一）客户或核心人员流失的风险

　　本次交易前后，华数传媒与浙江华数、宁波华数均为华数集团同一控制下的企业，客户或核心人员流失的风险较小。

　　为应对核心人员流失风险，公司采取以下措施：

　　1、关注员工的自身发展

　　核心团队的稳定及工作经验是标的公司保持快速发展的基础，上市公司和标的公司均非常注重员工培养和团队建设，在本次交易完成后将继续保持本次交易前的员工培养计划。本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。

　　2、进一步完善人才管理制度

　　本次交易完成后，上市公司将进一步加强对标的公司的核心团队建设，以保障核心团队的稳定性，降低人才流失风险。

　　为应对客户流失，公司采取以下措施：

　　1、保持标的公司经营管理团队的稳定性，维护与保持与现有主要客户的良好沟通；

　　2、借助上市公司平台和影响力，以及上市公司在广电网络和智慧城市建设领域多年的经验与积累，与标的公司产生协同效应，协助标的公司拓展更多优质客户；

　　3、继续保证服务质量，积极加强与主要客户的合作，为其提供优质的技术支持服务。与其主要客户建立起稳定的合作关系，有利于减少其客户流失风险。

　　（二）核心人员的任职期限及竞业禁止安排

　　标的公司的核心人员已签订了劳动合同，合同内容符合劳动法相关条例。

　　核心人员在合同期内，属其岗位职务行为或主要利用标的公司的物质技术条件所产生的所有专利、版权和其他知识产权归标的公司所有，核心人员无权进行商业性开发。

　　双方签订合同后，核心人员不得在合同期内再受聘其他任何单位从事与标的公司相同或类似或有竞争冲突的业务。

　　核心人员对在合同期间得到的有关标的公司及其关联公司的情报、信息等商业秘密进行保密，不得将其泄露给任何第三者（亦包括无工作上需要的标的公司雇员）。核心人员违反保密义务则被视为严重违反合同，并认为有足够的理由被辞退。此种保密义务在合同终止或期满后的任何时间对核心人员仍有约束力。双方可另行签订商业秘密和竞业禁止合同以约定双方的权利和义务。

　　核心人员离职之后仍对其在标的公司任职期间以及离职后通过各种途径接触，知悉的属于标的公司或者虽属于第三方但标的公司承诺有保密义务的商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论核心人员因何种原因离职。核心人员离职后承担保密义务的期限为自离职之日三年内。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五节标的公司的业务和技术/十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况”及“第十三节风险因素/二、标的公司相关风险/（五）客户或核心人员流失的风险”补充披露。

　　问题5、报告书显示，标的公司中，浙江华数历史上多次增资及股权转让，其中，部分股东通过非现金资产进行增资，股权变动未经杭州市文化国有资产管理领导小组办公室审批，评估未经核准或备案的情形。最近36个月内，浙江华数共进行三次股权转让，根据三次股权转让价格确定浙江华数的估值分别为56.75亿元（56.99亿元）、57.59亿元、63.91亿元，本次交易的估值为50.50亿元。

　　请你公司：（1）详细说明历史上历次非现金资产增资作价的合理性，结合资产评估报告、部分房产及土地使用权未完成过户等情形，说明瑕疵资产的占比，并进一步说明浙江华数是否存在股东出资不实的情况，如是，进一步说明是否构成本次交易的实质性障碍以及对应的解决措施；（2）结合公司历史上部分股权变动和评估报告未履行审批程序或核准备案程序，详细说明是否对浙江华数的股东适格性产生影响，是否对本次交易构成实质性障碍，截至目前是否取得相关补充确认文件；（3）结合最近36个月内浙江华数进行的三次股权转让估值，说明本次交易估值与前三次股权转让估值产生差异的原因；（4）请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、详细说明历史上历次非现金资产增资作价的合理性，结合资产评估报告、部分房产及土地使用权未完成过户等情形，说明瑕疵资产的占比，并进一步说明浙江华数是否存在股东出资不实的情况，如是，进一步说明是否构成本次交易的实质性障碍以及对应的解决措施

　　（一）浙江华数历史上历次非现金资产增资作价的合理性

　　浙江华数历史上历次非现金资产增资详情如下：

　　1、2011年12月，浙江华数的非现金出资

　　■

　　2、2013年12月，增资扩股时的非现金出资（整合桐乡等9家地方广电网络公司）

　　■

　　3、2014年3月，增资扩股时的非现金出资（整合嘉善等8家地方广电网络公司）

　　■

　　4、2014年11月，增资扩股时的非现金出资（整合海宁等10家地方广电网络公司）

　　■

　　5、2016年3月，增资扩股时的非现金出资（整合乐清等4家地方广电网络公司）

　　■

　　6、2016年9月，增资扩股时的非现金出资（整合缙云地方广电网络公司）

　　■

　　综上，浙江华数历史上历次用于增资的非现金资产均进行了评估，且评估结果均已经当地国有资产主管部门确认，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的有关规定，作价具备合理性。

　　（二）瑕疵资产的占比及是否存在出资不实的情形

　　截至本回复出具日，湖州华数下述房产已经完成过户，相关房屋产权证书已经办理至湖州华数名下。详情如下：

　　■

　　截至本回复出具日，丽水华数、金华华数尚未办理过户的土地使用权及房屋情况如下：

　　1、土地使用权

　　■

　　2、房屋所有权

　　■

　　丽水华数未过户的土地使用权及房产系根据丽水市文化广播电视局、丽水市国有资产管理委员会办公室共同出具的丽文体广电〔2003〕91号文件，及丽水市人民政府出具的丽政函〔2003〕63号文件，在丽水华数设立时由丽水城建投注入丽水华数的资产。金华华数未过户的土地使用权系根据金华市人民政府国有资产监督管理委员会出具的金国资委〔2007〕20号文件、金国资委〔2007〕28号文件和金国资综〔2008〕25号文件，在金华华数设立时由金华广电注入金华华数的资产。上述土地使用权和房产被用于对丽水华数和金华华数的出资行为均系当地国有资产主管部门根据中共浙江省委办公室、浙江省人民政府办公厅出具《关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办〔2011〕100号）对于“一省一网”整合的要求，依其职权对其管辖的事业单位国有资产进行管理的行为，不存在纠纷和争议。

　　根据丽水华数和金华华数出具的说明，上述资产为当地国有资产管理部门确认归属丽水华数、金华华数的资产，自设立时已交付至丽水华数、金华华数，至今未出现任何产权纠纷。

　　根据金华华数出具的说明，位于塘下乡四村的金县12集建（1992）字第2035号、金县12集建（1992）字第2034号两处土地使用权已经被塘雅镇人民政府拆迁征用，金华华数已获得相应的补偿，无需再办理过户；位于源东乡雅高村的金县国用（1992）字第0015号土地使用权已经被源东镇人民政府征用，金华华数已获得相应的补偿，无需再办理过户。

　　2011年浙江华数设立时，华数集团、丽水电视台和丽水城建投以丽水华数合计100%的股权对浙江华数出资，根据丽水经济资产评估有限公司出具的丽经评报〔2011〕112 号《丽水华数数字电视有限公司股权作价对外投资相关股东全部权益评估项目资产评估报告》，上述未过户的房产和土地使用权合计的评估价值为5,804,400.00元。华数集团、金华广电以金华华数合计100%的股权对浙江华数出资，根据金华中勤资产评估事务所出具的金华中勤评字〔2011〕28号《金华华数数字电视有限公司股权作价对外投资相关股东全部权益评估项目资产评估报告》，上述未过户的土地使用权的评估价值为88,014.01元。两者合计为5,892,414.01元。浙江华数历次非现金出资金额合计为3,357,905,090.00元，其中未过户房产及土地使用权的占比为0.18%，占比很低。

　　浙江华数设立时，金华广电、华数集团系以金华华数合计100%的股权对浙江华数出资，丽水城建投、丽水电视台和华数集团系以丽水华数合计100%的股权对浙江华数进行出资，金华华数的股权和丽水华数的股权均已经评估，评估结果已经国资主管部门确认，且股权已经变更至浙江华数名下。因此，上述股东对浙江华数的注册资本已经缴足。

　　（三）未过户资产对应的解决措施

　　根据丽水华数出具的说明，丽水华数上述土地使用权和房产的过户手续正在办理中，因涉及划拨土地，办理过户程序较为复杂，预计2020年6月30日前可以办理完毕。

　　根据金华华数出具的说明，金华华数上述金县38国用（1993）字第1725号和金县国用（1993）字第1063号土地使用权的过户手续正在办理中，因涉及划拨土地，办理过户程序较为复杂，预计2020年6月30日前可以办理完毕。

　　金华广电出函承诺：金华华数未过户资产完整，权属已归金华华数所有，过户或转移不存在法律障碍，金华广电不承担过户或转移需缴纳的土地出让金和相关税费。如在上市公司召开审议本次交易的股东大会之前因金华广电原因造成未能办理完毕相关过户手续，金华广电将按照2011年浙江华数设立时该等资产的评估价值以现金方式补足（如股东大会召开后，上述土地使用权完成过户手续的，则每完成一宗土地使用权的过户，应按照该土地使用权评估价值将相应的现金退还金华广电）。

　　标的公司控股股东华数集团出具承诺：“标的公司的部分子公司尚有部分房产、土地使用权未过户至标的公司相关子公司名下，如果因上述土地、房产的产权瑕疵导致标的公司或相关子公司无法正常经营，被第三方主张任何权利，或者遭受任何经济损失的，华数集团将予以全额补偿。”

　　二、结合公司历史上部分股权变动和评估报告未履行审批程序或核准备案程序，详细说明是否对浙江华数的股东适格性产生影响，是否对本次交易构成实质性障碍，截至目前是否取得相关补充确认文件

　　浙江华数系根据中共浙江省委办公室、浙江省人民政府办公厅出具《关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办〔2011〕100号）的文件要求而组建。根据该文件规定，浙江华数的股东为华数集团和各地广播电视播出机构。

　　浙江华数的设立和整合过程中，各地广播电视机构或国资股东在对浙江华数进行出资时，均已经履行了当地国资管理部门（国资委、财政局或人民政府）相关审批程序，具备成为浙江华数股东的资格。审批文件如下：

　　1、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于同意投资组建浙江华数数字电视有限公司的批复》（嘉国资资产〔2011〕101号）；

　　2、金华市人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于参与投资组建浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（金国资产权〔2012〕28号）；

　　3、湖州市人民政府办公室抄告单《关于湖州广播电视总台股权出资组建浙江华数广电网络股份有限公司的请示》（湖办第218号）；

　　4、丽水市人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于以股权出资参与设立浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（丽国资委〔2011〕43号）；

　　5、舟山市普陀区国有资产管理委员会办公室文件《关于同意舟山普陀华数广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（舟普国资办〔2013〕13号）；

　　6、云和县国有资产管理委员会办公室、云和县财政局文件《关于同意云和县华数广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（云国资办〔2013〕3号）；

　　7、浙江省兰溪市国有资产管理办公室文件《关于同意兰溪市广播电视网络发展有限公司股权转让及作价入股浙江华数的批复》（兰国资办〔2013〕12号）；

　　8、海盐县财政局《企业国有产权处置审批表》；

　　9、龙泉市国有资产监督管理办公室文件《关于龙泉剑瓷广电网络发展有限公司整体加入浙江华数广电网络发展有限公司的批复》（龙国资办〔2013〕61号）；

　　10、桐乡市国有资产监督管理委员会办公室文件《关于同意以桐乡市广播电视网络有限公司资产参股浙江华数广播电视网络股份有限公司的复函》（桐国资办函〔2013〕33号）；

　　11、平湖市国有资产管理局文件《关于平湖市广联信息网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司有关事项的批复》（平国资〔2013〕144号）；

　　12、磐安县人民政府国有资产监督管理委员会文件《磐安县人民政府国有资产监督管理委员会关于同意磐安华数广电网络公司整体加入浙江华数的批复》（磐国资委〔2013〕10号）；

　　13、浦江县财政局文件《浦江县财政局关于同意浦江华数广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（浦财行〔2013〕89号）；

　　14、瑞安市人民政府请示报告处理单《关于要求明确瑞安市国有资产投资集团有限公司以股权对外投资相关事项的请示》；

　　15、武义县财政局、武义县国有资产监督管理委员会办公室文件《关于同意武义华数广电网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（武财预〔2013〕206号）；

　　16、嘉善县人民政府文件《关于同意投资浙江华数广电网络股份有限公司及转让国有股权的批复》（善政发〔2013〕143号）；

　　17、泰顺县国有资产管理办公室文件《关于同意泰顺广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（泰国资〔2013〕19号）；

　　18、遂昌县国有资产管理委员会办公室文件《关于遂昌华数广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（遂国资办〔2013〕24号）；

　　19、丽水市莲都区财政局文件《关于丽水市莲数数字电视有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（莲财〔2013〕458号）、《关于同意丽水市莲都区广播电视网络传输中心作为丽水市莲都区广播数字电视网络“一省一网”整合主体的批复》（莲财〔2013〕466号）；

　　20、嵊泗县国有资产管理委员会文件《关于同意县广播电视台相关股东权益按核准评估值进行出资的批复》（嵊国资委〔2013〕86号）；

　　21、洞头县国有资产管理办公室文件《关于同意洞头县广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（洞国资办〔2013〕46号）；

　　22、海宁市财政局文件《关于同意以海宁市广电网络有限公司资产参股浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（海财函〔2014〕40号）；

　　23、衢州市财政局文件《关于浙江衢州广播电视传输网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的请示的复函》（衢财资产函〔2014〕13号）；

　　24、衢州市财政局文件《关于衢州市广播电视总台所拥有的柯城广播电视传输网络资产整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的请示的复函》（衢财资产函〔2014〕24号）；

　　25、江山市财政局文件《关于同意江山市万通网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（江财国〔2014〕153号）；

　　26、开化县国有资产管理委员会文件《关于开化广电网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（开国资委〔2014〕61号）；

　　27、常山县财政局文件《关于同意常山县有线电视网络传播有限公司改制评估价值核准、股权转让等事项的批复》（常财资产〔2014〕282号）；

　　28、永嘉县财政局文件《关于同意永嘉县广播电视台持有的永嘉华数广电网络公司整体加入浙江华数的批复》（永财行〔2014〕442号）；

　　29、松阳县国有资产管理委员会文件《关于松阳县广播电视台要求将松阳华数广电网络有限公司整体加入浙江华数公司的请示的批复》（松国资委〔2014〕44号）；

　　30、青田县国有资产管理办公室文件《关于青田县广播电视台要求将网络资产划入青田县华数广电网络有限公司请求的批复》（青国资办〔2014〕21号）；

　　31、庆元县财政局文件《关于庆元华数广电网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的复函》（庆财国资〔2014〕307号）；

　　32、景宁畲族自治县国有资产管理委员会文件《关于同意景宁惠民广电网络发展有限公司整体加入浙江华数的批复》（景国资委〔2014〕12号）；

　　33、文成县财政局文件《关于文成县华数广电网络有限公司国有股权转让及作价对外投资相关事项的批复》（文财〔2014〕373号）；

　　34、平阳县财政局文件《关于同意平阳县广电网络公司整体加入浙江华数的批复》（平财国〔2015〕113号）；

　　35、乐清市国有资产监督管理办公室文件《关于同意乐清华数广电网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（乐国资综〔2015〕19号）；

　　36、东阳市人民政府文件《关于同意市华数广电网络有限公司股权处置的批复》（东政发〔2015〕9号）；

　　37、缙云县国有资产管理委员会办公室《关于缙云县广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（缙国资办〔2016〕10号）。

　　杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具杭文资办〔2020〕4号《关于同意华数数字电视传媒集团有限公司持有的浙江华数、宁波华数股权置入上市公司方案及相关事项的批复》，确认：“同意对浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司历次国有股权变动进行确认。浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司的设立及历次股权变动，程序合法、合规、有效，不存在国有资产流失的情形”。因此，虽然浙江华数在历史上存在部分股权变动和评估报告未履行审批程序或核准备案程序的情形，但杭州市文化国有资产管理领导小组办公室已经对其进行补充确认，前述瑕疵未对浙江华数的股东适格性产生影响，不构成本次交易的实质性障碍。

　　三、结合最近36个月内浙江华数进行的三次股权转让估值，说明本次交易估值与前三次股权转让估值产生差异的原因

　　最近36个月内，浙江华数进行的三次股份转让的定价系华数集团根据《华数数字电视传媒集团有限公司关于拟回购浙江华数广电网络股份有限公司投资者股份的函》中向现金投资者承诺的回购价格确定，不属于依照评估确定的价格，对应的估值不属于经评估机构评估的估值。本次交易的估值，系根据评估机构对浙江华数以资产基础法进行的评估而确定。前三次股份转让价格的确定方法，与本次交易估值的确定方法不一致，因此导致了本次交易估值与前三次股份转让估值存在差异。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了浙江华数历次非现金出资的评估报告及主管部门确认文件、浙江华数工商登记档案、未完成过户的资产权证；取得了金华广电及华数集团出具的承诺、金华华数和丽水华数出具的说明等文件。查阅了杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具的批复、浙江华数设立及历次增资时各股东的主管部门出具的批复；查阅了最近36个月股权转让涉及的回购函及工商登记等文件，经核查：

　　1、浙江华数历史上历次非现金资产增资作价具备合理性，未过户的瑕疵资产的占比很低，金华华数、丽水华数的股权出资至浙江华数时，相关股东对浙江华数的注册资本已经缴足，针对尚未过户的土地使用权和房产，丽水华数、金华华数及金华华数原出资人金华广电均已提出解决措施，且华数集团已经出具补偿承诺，该情形对本次交易不构成实质性障碍；

　　2、浙江华数历史上存在部分股权变动和评估报告未履行审批程序或核准备案程序的情形，但杭州市文化国有资产管理领导小组办公室已经对其进行补充确认，该情形不会对浙江华数的股东适格性产生影响，不构成本次交易的实质性障碍；

　　3、浙江华数本次交易估值与前三次股份转让估值存在差异的原因系本次交易估值依评估确定，而前三次股份转让价值系根据回购承诺确定。

　　【律师核查意见】

　　经核查，本所律师认为：

　　1．浙江华数历史上历次非现金资产增资作价具备合理性，未过户的瑕疵资产的占比很低，金华华数、丽水华数的股权出资至浙江华数时，相关股东对浙江华数的注册资本已经缴足，针对尚未过户的土地使用权和房产，丽水华数、金华华数及金华华数原出资人金华广电均已提出解决措施，且华数集团已经出具补偿承诺，该情形对本次交易不构成实质性障碍；

　　2．浙江华数历史上存在部分股权变动和评估报告未履行审批程序或核准备案程序的情形，但杭州市文化国有资产管理领导小组办公室已经对其进行补充确认，该情形不会对浙江华数的股东适格性产生影响，不构成本次交易的实质性障碍；

　　3．浙江华数本次交易估值与前三次股份转让估值存在差异的原因系本次交易估值依评估确定，而前三次股份转让价值系根据回购承诺确定。

　　问题6、报告书显示，报告期内，浙江华数非经常性损益分别为5,634.39万元和5,141.33万元，占浙江华数当期净利润比例分别为34.11%、23.58%。

　　请你公司补充披露上述大额非经常性损益的来源、会计处理的合规性、是否具有可持续性以及是否影响发展公司的持续盈利能力，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、浙江华数大额非经常性损益的来源、会计处理的合规性

　　报告期内，浙江华数的非经常性损益情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，浙江华数非经常性损益为5,634.39万元、5,141.33万元，占浙江华数当期净利润比例分别为34.11%、23.58%，主要为政府补助。

　　政府补助主要是报告期按照企业会计准则计入当期的补助款项。2018年度、2019年度浙江华数政府补助情况如下：

　　单位：元

　　■

　　浙江华数报告期各期非经常性损益的来源及确认依据如下：

　　■

　　浙江华数与资产相关的政府补助已在递延收益科目核算，并按照相关使用寿命进行摊销；与收益相关的政府补助均为用于补偿已发生的相关成本费用，因此直接计入当期损益，符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。

　　二、大额非经常性损益具有可持续性，不会影响持续盈利能力

　　2018年度、2019年度，浙江华数政府补助金额分别为5,181.95万元、4,125.11万元，一方面系收到与资产相关的政府补助在递延收益核算，按照使用年限进行分摊，具有一定的持续性；另一方面，有线电视网络是我国传输电视节目、开展文化和信息服务的重要基础设施，为确保党和政府声音传向千家万户，浙江华数积极履行企业职责，投入应急广播建设、“村村响”工程建设、乡镇广播站建设与改造，在对贫困户等特殊群体在收视费等方面给予一定的优惠，因此各地政府以财政补助的形式支持其发展。在可预期未来几年内，浙江华数仍将在上述方面持续投入，各地政府对浙江华数的支持也将持续，政府补助具有一定的持续性。

　　如前所述，在可预期未来几年内，浙江华数的非经常性损益具有一定持续性，且浙江华数自身盈利能力较强，政府补助不影响持续盈利能力。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节标的公司基本情况/一、浙江华数/（六）主要财务数据/3、非经常性损益”补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问履行了以下核查程序：获取并检查了报告期内浙江华数的非经常性损益明细表、投资收益明细账、与政府补助相关科目的明细账、与政府补助相关的补助文件、营业外收支明细及相关文件和收付款凭证等，查阅了浙江华数报告期内相关年度报告，对非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比重进行测算，并对应《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》判断浙江华数非经常性损益相关的会计处理是否正确。

　　经核查，独立财务顾问认为，浙江华数各期非经常性损益的会计处理合规，非经常性损益具有可持续性，不会影响持续盈利能力。

　　【会计师核查意见】

　　会计师履行了以下核查程序：获取并检查了报告期内浙江华数的非经常性损益明细表、投资收益明细账、与政府补助相关科目的明细账、与政府补助相关的补助文件、营业外收支明细及相关文件和收付款凭证等，对非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比重进行测算，并对应《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》判断浙江华数非经常性损益相关的会计处理是否正确。

　　经核查，会计师认为：浙江华数大额非经常性损益的来源正常，会计处理合规，在可预期未来几年内，非经常性损益具有一定的持续性，且报告期内非经常性损益占净利润比例分别为34.11%和23.58%，呈逐年下降趋势，不影响标的公司的持续盈利能力。

　　问题7、报告书显示，浙江华数下属永嘉华数、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数等公司未取得《增值电信业务许可证》，除宁波华数外，标的公司及其他子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》。

　　请你公司：（1）结合《增值电信业务许可证》的许可范围，详细说明浙江华数部分子公司未取得《增值电信业务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《增值电信业务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等收入的占比以及合规性；（2）结合《卫星地面接收设施安装服务许可证》的许可内容，说明未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等业务收入是否违规；（3）请独立财务顾问、会计师和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、结合《增值电信业务许可证》的许可范围，详细说明浙江华数部分子公司未取得《增值电信业务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《增值电信业务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等收入的占比以及合规性

　　（一）浙江华数部分子公司未取得《增值电信业务许可证》是否对生产经营产生影响

　　永嘉华数、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数所申请的《增值电信业务许可证》的许可范围为“互联网接入服务业务”。截至本回复出具日，丽水华数、普陀华数、嘉兴华数已经取得《增值电信业务许可证》，详情如下：

　　■

　　鉴于上述三家已经取得《增值电信业务经营许可证》，因此上述三家可以从事互联网接入服务业务，生产经营不会受到影响。永嘉华数正在办理《增值电信业务经营许可证》，目前已收到浙江省通信管理局出具的浙许可2020 1902号《浙江省行政许可受理通知书》。

　　（二）报告期内是否存在未取得《增值电信业务经营许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等收入的占比以及合规性

　　报告期内，标的公司存在未取得《增值电信业务经营许可证》即开展相关业务的情形，相关业务占标的公司总营业收入的比例为3.95%。

　　浙江省通信管理局出具的《关于浙江华数广电网络股份有限公司无违规情况的复函》（浙通简函[2020]124号），确认经查，浙江华数及子公司，宁波华数及子公司于2018年1月1日至今开展的增值电信业务未受到该局行政处罚。

　　二、结合《卫星地面接收设施安装服务许可证》的许可内容，说明未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等业务收入是否违规

　　根据《卫星电视广播地面接收设施安装服务暂行办法》有关规定，从事卫星地面接收设施的安装施工及其配套供应、售后服务维修和卫星节目落地代理、收视授权等相关服务活动，应当取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》。宁波华数《卫星地面接收设施安装服务许可证》的许可内容为：安装施工、售后服务维修。

　　根据浙江华数及其子公司、宁波华数子公司出具的说明，这些公司均未从事卫星地面接收设施的安装施工及其配套供应、售后服务维修和卫星节目落地代理、收视授权等相关服务活动。经核查中审亚太会计师出具的中审亚太审字（2020）020371号浙江华数2018年度、2019年度《审计报告》及中审亚太会计师出具的中审亚太审字（2020）020451号宁波华数2018年度、2019年度《审计报告》，浙江华数及其所有子公司、宁波华数的所有子公司的主营业务收入中不存在卫星地面接收设施的安装施工及其配套供应、售后服务维修和卫星节目落地代理、收视授权等相关服务活动的收入。因此，除宁波华数外的标的公司及子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》对其生产经营不存在影响，报告期内亦不存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形。

　　三、请独立财务顾问、会计师和律师对上述问题进行核查并发表明确意见

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了标的公司及其子公司获取的《增值电信业务许可证》、本次重组会计师出具的审计报告、报告期内电信增值业务收入明细、浙江省通信管理局官网及浙江省通信管理局出具的文件等。经核查：

　　1、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数已经取得《增值电信业务经营许可证》，可以从事互联网接入服务业务，生产经营不会受到影响。永嘉华数正在申请《增值电信业务经营许可证》，已收到浙江省通信管理局出具的《浙江省行政许可受理通知书》。报告期内，标的公司及其子公司开展增值电信业务未受到浙江省通信管理局的行政处罚。

　　2、除宁波华数外的标的公司及其子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》对其生产经营不存在影响，报告期内亦不存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形。

　　【会计师核查意见】

　　经核查：

　　1、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数已经取得《增值电信业务经营许可证》，可以从事互联网接入服务业务，生产经营不会受到影响。永嘉华数正在申请《增值电信业务经营许可证》，已收到浙江省通信管理局出具的《浙江省行政许可受理通知书》。报告期内，标的公司及其子公司开展增值电信业务未受到浙江省通信管理局的行政处罚。

　　2、除宁波华数外的标的公司及其子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》对其生产经营不存在影响，报告期内亦不存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形。

　　【律师核查意见】

　　经核查：

　　1.丽水华数、普陀华数、嘉兴华数已经取得《增值电信业务经营许可证》，可以从事互联网接入服务业务，生产经营不会受到影响。永嘉华数正在申请《增值电信业务经营许可证》，已收到浙江省通信管理局出具的《浙江省行政许可受理通知书》。报告期内，标的公司及其子公司开展增值电信业务未受到浙江省通信管理局的行政处罚。

　　2.除宁波华数外的标的公司及其子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》对其生产经营不存在影响，报告期内亦不存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形。

　　问题8、报告书显示，根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税[2017]35号）、《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财税[2019]17号）文件规定，2017年1月1日至2023年12月31日，标的公司收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。报告期内，标的公司有线数字电视基本收视维护费免征增值税，浙江华数待抵扣增值税进项金额分别为5,906.15万元和5,672.95万元。

　　请你公司：补充披露上述待抵扣增值税涉及的具体业务，相关业务是否属于免征增值税业务范畴，业务领域的区分方法、增值税抵扣处理的合规性，免征增值税业务的会计处理及其合规性、税收计算和缴纳的合规性。请独立财务顾问、会计师和律师进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、待抵扣增值税涉及的具体业务、相关业务是否属于免征增值税业务范畴

　　标的公司除有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费外的其他业务均不免税，并且按不同税率征收增值税，其对应的采购产生的进项税未抵扣的部分形成其他流动资产-待抵扣增值税进项税额。标的公司的待抵扣进项税涉及的具体业务有：

　　1、日常经营业务：如商品采购产生的进项税（机顶盒、智慧家居产品等）、节目成本及信息资源成本产生的进项税以及工程项目成本产生的进项税等。

　　2、资产购置业务：如购进材料建造固定资产产生的进项税、外购固定资产产生的进项税、委托施工产生的进项税。

　　二、业务领域的区分方法及增值税抵扣处理的合规性

　　标的公司对于前项所述业务产生的增值税进项税额能够明确区分用于免税项目的、用于集体福利和个人消费的、非正常损失的部分，全部作转出处理，结转营业成本、相关期间费用以及对应资产类项目；能够明确区分不免征增值税的，直接做增值税进项税额抵扣处理；对于免征增值税和非免征增值税业务的混用项目、无法明确区分是否免税的项目产生的增值税进项税额，按照免税收入及简易征收收入的合计占相关业务收入总额的百分比，作进项税额转出处理，结转营业成本、相关期间费用以及对应资产类项目。

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条规定：下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：（一）用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、劳务、服务、无形资产和不动产；（二）非正常损失的购进货物，以及相关的劳务和交通运输服务；（三）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物（不包括固定资产）、劳务和交通运输服务；（四）国务院规定的其他项目；《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第二十一条规定：条例第十条第（一）项所称购进的货物，不包括既用于增值税应税项目（不含免征增值税项目）也用于非增值税应税项目、免征增值税（以下简称免税）项目、集体福利或者个人消费的固定资产；第二十六条规定：一般纳税人兼营免税项目或者非增值税应税劳务而无法划分不得抵扣的进项税额的，按下列公式计算不得抵扣的进项税额：不得抵扣的进项税额=当月无法划分的全部进项税额×当月免税项目销售额、非增值税应税劳务营业额合计÷当月全部销售额、营业额合计。

　　标的公司的增值税抵扣处理符合《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的规定。

　　三、免征增值税业务的会计处理及其合规性：

　　标的公司对于免征增值税的业务在达到收入确认时点时全额确认收入。其合规性说明如下：

　　增值税相关规定如下：根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税〔2017〕35号）和《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财税〔2019〕17号）文件规定，对有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费自2017年1月1日起至2023年12月31日免征增值税。

　　会计处理相关规定如下：根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第五条规定“下列各项适用其他相关会计准则：企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14 号——收入》等相关会计准则。” 根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》应用指南第二条的规定“（一）政府补助的定义本准则规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助主要形式包括政府对企业的无偿拨款、税收返还、财政贴息，以及无偿给予非货币性资产等。通常情况下，直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额等不涉及资产直接转移的经济资源，不适用政府补助准则。”

　　标的公司将免征增值税的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费全额计入营业收入的会计处理符合企业会计准则和税法的相关规定。

　　四、税收计算和缴纳的合规性

　　标的公司根据《中华人民共和国增值税暂行条例》以及《增值税一般纳税人纳税申报办法》的规定，由各个纳税主体按月申报并缴纳增值税。标的公司根据当月符合税法规定的销售金额计算销项税额，申报相关免税收入；根据认证的增值税专用发票金额填报进项税额，并根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定作进项税额转出处理。报告期内，标的公司不存在税务违规的情况，也不存在与增值税相关的税收行政处罚。

　　上述内容已经在《重组报告书（修订稿）》“第十节管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析/（一）浙江华数/1、财务状况分析/（1）资产结构分析”中补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务财务顾问查阅了标的公司提供的书面说明、纳税申报表、完税凭证、主要税收优惠政策依据等资料及相关税务主管部门出具的无违法证明。

　　经核查，独立财务顾问认为：浙江华数待抵扣增值税进项涉及相关业务不属于免征增值税业务范畴，业务领域的区分方法合理，增值税抵扣处理合规，免征增值税业务的会计处理、税收计算和缴纳合规。

　　【会计师核查意见】

　　会计师查阅了标的公司提供的书面说明、纳税申报表、完税凭证、主要税收优惠政策依据等资料及相关税务主管部门出具的无违法证明。

　　经核查，会计师认为：浙江华数待抵扣增值税涉及的相关业务不属于免征增值税业务范畴，业务领域的区分方法合理，增值税抵扣处理合规，免征增值税业务的会计处理、税收计算和缴纳合规。

　　【律师核查意见】

　　律师查阅了浙江华数出具的说明；访谈了浙江华数的相关财务人员；访谈了浙江华数审计机构中审亚太会计师的审计人员；查阅了中审亚太审字（2020）020371号《审计报告》；查阅了税务机关出具的证明。

　　经核查，本所律师认为，浙江华数抵扣增值税涉及的业务不属于免征增值税业务范畴，浙江华数增值税抵扣处理具备合规性，免征增值税业务的会计处理、税收计算和缴纳具备合规性。

　　问题9、报告书显示，报告期内，标的公司及其子公司由于发布虚假广告、违反消防条例等原因多次被行政机关行政处罚。

　　请你公司补充披露：（1）标的公司及相关子公司受行政处罚的整改情况，及对本次交易的影响；（2）标的公司及其子公司就保障规范运营的具体措施；（3）请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、标的公司及相关子公司受行政处罚的整改情况，及对本次交易的影响

　　（一）标的公司及相关子公司受行政处罚的整改情况

　　■

　　（二）对本次交易的影响

　　上述行政处罚均不构成重大行政处罚，具体情形如下：

　　（1）2020年3月31日，国家税务总局丽水市税务局第一税务分局出具审核证明，确认丽国直简罚〔2018〕14号行政处罚不构成重大税收违法失信案件；

　　（2）2019年，嘉兴市南湖区市场监督管理局出具情况说明，确认南市监处字〔2018〕355号行政处罚不属于情节严重情形，不列入重大违法记录；

　　（3）根据《浙江省消防条例》第六十二条之规定：“违反本条例第三十四条规定，自动消防系统未定期检测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，责令改正，处警告或者五百元以上五千元以下罚款；未按规定保存检测报告的，处警告或者五百元以下罚款。”又根据《温州市行政处罚自由裁量权行使规定》有关规定，罚款为一定幅度的数额的，从轻行政处罚应当低于平均数额。乐清华数本次罚款金额为2,000元，低于处罚幅度的平均数额（即2,750元），为从轻行政处罚，因此乐公（消）行罚决字〔2018〕0351号行政处罚不构成重大行政处罚；

　　（4）根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项之规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的。”又根据《温州市行政处罚自由裁量权行使规定》有关规定，罚款为一定幅度的数额的，从轻行政处罚应当低于平均数额。乐清华数本次罚款金额为5,000元，低于处罚幅度的平均数额（即27,500元），为从轻行政处罚，因此乐公（消）行罚决字〔2018〕0352号行政处罚不构成重大行政处罚；

　　（5）2020年3月17日，舟山市普陀区文化市场行政执法大队出具情况说明，确认舟（普）文体广罚字〔2018〕第11号行政处罚不属于重大行政处罚；

　　（6）2020年3月18日，桐乡市综合行政执法局出具证明，确认桐综执罚字〔2018〕第（0716）号行政处罚不属于因重大违法行为给予较重行政处罚的情形；

　　（7）2020年3月16日，舟山市市场监督管理局普陀分局出具证明，确认舟市监普处〔2018〕第191号行政处罚不属于重大行政处罚；

　　（8）2020年3月31日，国家税务总局丽水市税务局第一税务分局出具审核证明，确认丽税一简罚〔2019〕104号行政处罚不构成重大税收违法失信案件；

　　（9）2020年3月2日，国家税务总局衢州市税务局第一稽查局出具情况说明，确认衢税稽一罚〔2019〕77号行政处罚不属于重大行政处罚；

　　（10）2020年3月19日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局出具情况说明，确认杭高新（滨）市管市监罚处〔2019〕1100003号行政处罚不属于重大行政处罚；

　　（11）2020年1月7日，宁波市鄞州区文化和广电旅游体育局出具情况说明，确认鄞文广旅体罚字〔2019〕第26号行政处罚不属于情节严重行为的行政处罚。

　　综上，标的公司及其子公司相关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性障碍。

　　二、标的公司及其子公司就保障规范运营的具体措施

　　标的公司及其子公司就保障规范运营的具体措施如下：

　　1、经营过程中严格遵守税务相关法律规定，完善内部报税流程，明确申报人员工作分工，加强规范化管理；定期组织内部学习，提高财务人员的专业水平；

　　2、经营过程中严格遵守广告相关法律规定，完善内部广告审核管理制度，规范业务操作流程；加强广告审查，对涉及虚假广告的客户进行广告违规教育；组织相关工作人员系统学习广告相关法律规定；

　　3、经营过程中严格遵守消防相关法律规定，完善内部消防制度建设，消防控制室严格执行二十四小时值班制度；加强规范化管理，保持消防设施、器材或者消防安全标志完好有效；定期安排消防培训，提高消防控制室管理人员的专业水平；

　　4、经营过程中严格遵守城市道路管理相关法律规定，完善内部施工制度建设；规范施工管理，加强自查自纠；定期组织内部学习，提高相关工作人员的施工水平；

　　5、经营过程中严格遵守卫星节目传输相关法律规定，完善内部管理制度建设，境外频道测试包由相关部门统一管理；每月对营业厅以及相关人员进行“套餐包添加及境外频道测试包”培训。

　　上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节标的公司基本情况/一、浙江华数 /（十二）或有事项”和“第四节标的公司基本情况/二、宁波华数 /（十二）或有事项”中进行了补充披露。

　　三、请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了标的公司及相关子公司提供的行政处罚决定书；取得了标的公司及相关子公司缴纳罚款的凭证、相关监管部门关于上述行政处罚不属于重大行政处罚的专项证明；查阅了《中华人民共和国消防法》《浙江省消防条例》《温州市行政处罚自由裁量权行使规定》等相关法律法规、乐清华数提供的《建筑消防设施年度检测报告》，抽查了乐清华数提供的分公司消防控制室实行二十四小时值班制度的值班记录；查阅了浙江华数、嘉兴华数、普陀华数提供的节目、广告审核制度、桐乡华数提供的《信用修复确认通知书》、鄞州华数提供的卫星节目内部管