本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次会议不存在否决议案情况。

　　2.本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.召开时间：

　　(1)现场会议召开时间：2020年5月19日（星期二）14：00。

　　(2)网络投票时间：2020年5月19日（星期二）。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月19日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月19日9：15至2020年5月19日15：00期间的任意时间。

　　2.召开地点：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司18层会议室。

　　3.召开方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式。

　　4.召集人：公司董事会。

　　5.主持人：公司董事长张宝才先生。

　　6.本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.会议出席的总体情况：

　　股东及股东授权委托代表人38人，代表股份193,484,896股，占公司总股本的37.8691%。

　　其中：

　　出席现场会议的股东及股东授权委托代表人5人，代表股份109,832,797股，占公司总股本的21.4966%。

　　通过网络投票的股东及股东授权委托代表人共33人，代表股份83,652,099股，占公司总股本的16.3725%。

　　出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为52,672,398股,占公司总股本的10.3091%。

　　2.会议其他出席人员情况：

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，具体审议表决情况如下：

　　（一）《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,787,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.6393％；反对697,822股，占出席会议所有股东所持股份的0.3607％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,974,576股，占出席会议中小股东所持股份的98.6752％；反对697,822股，占出席会议中小股东所持股份的1.3248％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（二）《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,787,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.6393％；反对697,822股，占出席会议所有股东所持股份的0.3607％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,974,576股，占出席会议中小股东所持股份的98.6752％；反对697,822股，占出席会议中小股东所持股份的1.3248％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（三）《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,787,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.6393％；反对697,822股，占出席会议所有股东所持股份的0.3607％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,974,576股，占出席会议中小股东所持股份的98.6752％；反对697,822股，占出席会议中小股东所持股份的1.3248％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（四）《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年度财务报告〉的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,778,374股，占出席会议所有股东所持股份的99.6348％；反对706,522股，占出席会议所有股东所持股份的0.3652％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,965,876股，占出席会议中小股东所持股份的98.6586％；反对706,522股，占出席会议中小股东所持股份的1.3414％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（五）《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年度利润分配预案〉的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,778,374股，占出席会议所有股东所持股份的99.6348％；反对706,522股，占出席会议所有股东所持股份的0.3652％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,965,876股，占出席会议中小股东所持股份的98.6586％；反对706,522股，占出席会议中小股东所持股份的1.3414％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（六）《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,778,374股，占出席会议所有股东所持股份的99.6348％；反对706,522股，占出席会议所有股东所持股份的0.3652％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,965,876股，占出席会议中小股东所持股份的98.6586％；反对706,522股，占出席会议中小股东所持股份的1.3414％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（七）《关于2020年度公司向金融机构申请融资额度的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,778,374股，占出席会议所有股东所持股份的99.6348％；反对706,522股，占出席会议所有股东所持股份的0.3652％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,965,876股，占出席会议中小股东所持股份的98.6586％；反对706,522股，占出席会议中小股东所持股份的1.3414％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（八）《关于2020年度公司为子公司提供担保额度的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,778,374股，占出席会议所有股东所持股份的99.6348％；反对706,522股，占出席会议所有股东所持股份的0.3652％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,965,876股，占出席会议中小股东所持股份的98.6586％；反对706,522股，占出席会议中小股东所持股份的1.3414％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（九）《关于2020年度公司日常关联交易预计的议案》

　　总体表决情况：

　　同意107,421,823股，占出席会议所有股东所持股份的99.3466％；反对706,522股，占出席会议所有股东所持股份的0.6534％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,965,876股，占出席会议中小股东所持股份的98.6586％；反对706,522股，占出席会议中小股东所持股份的1.3414％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案涉及关联交易，关联股东兖矿集团有限公司已回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（十）《关于2020年度关联方为公司提供借款额度的议案》

　　总体表决情况：

　　同意107,421,823股，占出席会议所有股东所持股份的99.3466％；反对706,522股，占出席会议所有股东所持股份的0.6534％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,965,876股，占出席会议中小股东所持股份的98.6586％；反对706,522股，占出席会议中小股东所持股份的1.3414％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案涉及关联交易，关联股东兖矿集团有限公司已回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（十一）《关于2020年度关联方为公司提供担保额度的议案》

　　总体表决情况：

　　同意107,421,823股，占出席会议所有股东所持股份的99.3466％；反对706,522股，占出席会议所有股东所持股份的0.6534％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,965,876股，占出席会议中小股东所持股份的98.6586％；反对706,522股，占出席会议中小股东所持股份的1.3414％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案涉及关联交易，关联股东兖矿集团有限公司已回避表决。

　　表决结果：该议案为特别决议事项，已获得非关联股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十二）《关于购买2020年度董监高责任险的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,434,874股，占出席会议所有股东所持股份的99.4573％；反对1,050,022股，占出席会议所有股东所持股份的0.5427％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,622,376股，占出席会议中小股东所持股份的98.0065％；反对1,050,022股，占出席会议中小股东所持股份的1.9935％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（十三）《关于修改〈山东地矿股份有限公司章程〉的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,787,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.6393％；反对697,822股，占出席会议所有股东所持股份的0.3607％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,974,576股，占出席会议中小股东所持股份的98.6752％；反对697,822股，占出席会议中小股东所持股份的1.3248％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十四）《关于修改〈山东地矿股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,787,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.6393％；反对697,822股，占出席会议所有股东所持股份的0.3607％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,974,576股，占出席会议中小股东所持股份的98.6752％；反对697,822股，占出席会议中小股东所持股份的1.3248％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（十五）《关于修改〈山东地矿股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,787,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.6393％；反对697,822股，占出席会议所有股东所持股份的0.3607％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,974,576股，占出席会议中小股东所持股份的98.6752％；反对697,822股，占出席会议中小股东所持股份的1.3248％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（十六）《关于修改〈山东地矿股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,787,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.6393％；反对697,822股，占出席会议所有股东所持股份的0.3607％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,974,576股，占出席会议中小股东所持股份的98.6752％；反对697,822股，占出席会议中小股东所持股份的1.3248％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（十七）《关于制定〈山东地矿股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,457,374股，占出席会议所有股东所持股份的99.4689％；反对1,027,522股，占出席会议所有股东所持股份的0.5311％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,644,876股，占出席会议中小股东所持股份的98.0492％；反对1,027,522股，占出席会议中小股东所持股份的1.9508％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（十八）《关于控股子公司重新签订解除委托管理合同的议案》

　　总体表决情况：

　　同意192,787,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.6393％；反对697,822股，占出席会议所有股东所持股份的0.3607％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,974,576股，占出席会议中小股东所持股份的98.6752％；反对697,822股，占出席会议中小股东所持股份的1.3248％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（十九）《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》

　　总体表决情况：

　　同意107,115,454股，占出席会议所有股东所持股份的99.0633％；反对1,012,891股，占出席会议所有股东所持股份的0.9367％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,659,507股，占出席会议中小股东所持股份的98.0770％；反对1,012,891股，占出席会议中小股东所持股份的1.9230％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案涉及关联交易，关联股东兖矿集团有限公司已回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（二十）《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》

　　总体表决情况：

　　同意107,115,454股，占出席会议所有股东所持股份的99.0633％；反对1,012,891股，占出席会议所有股东所持股份的0.9367％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意51,659,507股，占出席会议中小股东所持股份的98.0770％；反对1,012,891股，占出席会议中小股东所持股份的1.9230％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案涉及关联交易，关联股东兖矿集团有限公司已回避表决。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京大成（济南）律师事务所

　　（二）律师姓名：董健、张文婷

　　（三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）山东地矿股份有限公司2019年年度股东大会决议；

　　（二）北京大成（济南）律师事务所关于山东地矿股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日