本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月7日收到深圳证券交易所中小版公司管理部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 42 号）。问询函的主要内容及问题回复如下：

　　一、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，具体涉及事项包括违规对外担保及预计存在的损失、预计负债计提的充分性及合理性、立案调查的影响、商誉减值的合理性、新增资金占用等。此外，年审会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明出具了无法表示意见的报告。

　　请年审会计师说明：

　　（一）参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的要求，说明无法表示意见事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形；如存在，进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据。

　　回复：

　　一）导致无法表示意见的事项

　　1、围海股份2018年、2019年未履行审批决策程序以定期存单质押方式为控股股东浙江围海控股集团有限公司子公司和关联方融资进行担保。截至2019年12月31日，已质押的定期存单合计60,000万元，银行回函显示已被划转至银行保证金专用账户。围海股份全额计提了减值准备。

　　2、截至2019年12月31日，围海股份尚为控股股东及其关联方提供的涉诉违规对外担保累计金额为71,822.37万元。除上述第1项所述60,000万元定期存单质押担保外，围海股份对其中涉及诉讼或仲裁的担保事项按照担保金额的50%计提了预计担保损失5,911.19万元。截止审计报告日，相关诉讼和仲裁尚在进行中。

　　3、围海股份因涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号），目前该案件尚在调查之中，未出具最终结论。

　　4、围海股份在2019年对其2017年收购千年设计89.45975%股权形成的商誉70,080.50万元全额计提了减值准备。

　　5、围海股份于2020年4月20日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《监管提示函》（甬证监函[2020]27号），围海股份可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及累计发生金额初步统计达5.02亿元。

　　二）发表无法表示意见的理由及依据

　　1、针对围海股份存放于长安银行的60,000万元定期存单及相关违规担保事项，我们执行了以下程序：

　　（1）要求围海股份提供定期存单原件，但公司并未提供原件，因此未取得相关资料；

　　（2）向长安银行宝鸡支行进行函证，银行回函显示不符；

　　（3）收到回函后，我们第一时间电话联系银行工作人员，询问大额存单被划转至保证金专用账户的相关情况，但银行人员告知无法提供具体信息；

　　（4）我们于2020年4月24日赴长安银行宝鸡支行实施现场函证程序，并询问该保证金专用账户相关情况。银行工作人员口头告知该保证金账户为银行内部账户，不对外查询，无法提供进一步信息；

　　（5）要求公司提供大额存单划转的回单，公司告知已向银行索取大额存单划转的回单，但截至审计报告出具日公司尚未能收到相关证明文件；

　　（6）获取与该定期存单相关的诉讼资料，了解诉讼情况。相关诉讼仍在进行中，律师的法律意见书未能发表明确意见。

　　由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据，无法判断该定期存单的可收回性，也无法判断解除关联担保的可能性，以及无法准确估计承担担保损失的金额。故关于该事项不存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形。

　　2、针对关联担保涉诉事项，我们执行了以下程序：

　　（1）获取公司编制的诉讼台账，了解相关诉讼信息及担保信息，并了解违规担保的诉讼进展情况；

　　（2）与公司管理层进行沟通，了解公司预计负债的计提依据，评价管理层做出会计估计的合理性；

　　（3）通过网站或其他公开渠道查询公司涉诉信息，检查公司对外担保、涉诉事项是否完整反映；

　　（4）向公司合作的律师事务所寄发询证函，结合回函检查公司诉讼事项进展情况及有无重大遗漏。

　　截至审计报告出具日，违规担保相关的诉讼或仲裁仍在进行中，法院尚未作出判决或裁决，公司亦未与利益相关者达成和解协议。由于上述违规担保涉诉事项可能产生的诉讼或仲裁结果及可能需要承担的担保损失存在重大的不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定公司是否需承担违规担保责任，是否有必要因上述未决诉讼事项计提预计担保损失，也无法确定公司计提的预计担保损失金额是否合理、充分。由于审计范围（程序）受限，不存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形。

　　3、围海股份因涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号），目前该案件尚在调查之中，未出具最终结论。我们无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响。由于审计范围受限，不存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形。

　　4、围海股份于2017年非同一控制下合并千年设计形成商誉70,080.50万元，2019年全额计提减值准备。公司管理层的商誉减值测试过程及结果尚未经千年设计管理层认可，公司管理层聘请的评估师也未能提供2019年末商誉减值测试的评估报告，因此，我们未能执行必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，无法判断商誉是否存在减值，以及公司计提商誉减值准备的金额是否合理，是否有必要进行调整。由于审计范围（程序）受限，不存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形。

　　5、通过查阅公司公告，我们了解到公司存在未披露的资金占用情况及违规担保情况，相关内部控制存在重大缺陷。围海股份于2020年4月20日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《监管提示函》（甬证监函[2020]27号），围海股份可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及累计发生金额初步统计达5.02亿元。公司虽然已开展了自查工作，但是自查工作因工作量较大进度缓慢，且无法提供充分、完整的证据。这些情况表明可能存在未在财务报表中披露的关联方关系和关联方交易。针对可能存在的关联方资金占用情况，我们执行了询问、检查、函证等审计程序，但仍然无法获取充分、适当的审计证据。由于审计范围（程序）受限，不存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形。

　　上述事项对围海股份财务报表的影响涉及货币资金、商誉、预计负债、净资产、净利润、关联交易及资金占用等多方面，影响重大且具有广泛性。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条的规定：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”

　　综上所述，由于审计范围（程序）受限，不存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形，但认为未发现错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，我们应当发表无法表示意见而非否定意见。

　　（二）无法表示意见涉及事项对围海股份财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额；如提供相关事项影响金额不可行，请详细解释不可行的原因。

　　回复：

　　由于审计范围（程序）受限，我们无法估计涉及无法表示意见对财务状况的经营成果和现金流量的具体影响金额，涉及无法表示意见事项具体金额情况如下：

　　事项1、公司将定期存单60,000万元转至其他应收款并全额计提了减值，由于审计范围（程序）受限，我们无法准确估计定期存单的可收回性；

　　事项2、涉诉违规担保金额71,822.37万元，除事项1外，公司计提50%预计担保损失5,911.19万元，由于违规担保涉诉事项可能产生的诉讼或仲裁结果及可能需要承担的担保损失存在重大的不确定性，以确定公司是否需承担违规担保责任，是否有必要因上述未决诉讼事项计提预计担保损失，也无法确定公司计提的预计担保损失金额是否合理、充分；

　　事项4、公司对商誉计提了70,080.50万元减值准备，由于公司管理层的商誉减值测试过程及结果尚未经千年设计管理层认可，公司管理层聘请的评估师也未能提供2019年末商誉减值测试的评估报告，我们无法判断商誉是否存在减值，以及公司计提商誉减值准备的金额是否合理；

　　事项5、初步统计涉嫌关联方资金占用金额为5.02亿元，由于审计范围（程序）受限，我们无法估计事项5对围海股份财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额。

　　上述事项1、事项2、事项4涉及的金额合计135,991.69万元，导致围海股份2019年度净利润减少135,991.69万元，占2019年度经审计净利润的比例为95.46%，占经审计净资产的比例为34.45%。

　　（三）《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2019年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》显示，公司的无法表示意见涉及事项明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。请补充说明违反会计准则的主要事项及情形，以及未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据。

　　回复：

　　一）我们认为无法表示意见涉及事项明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定，具体说明及相关结论的依据和证据如下：

　　1、为控股股东及关联方违规担保质押的定期存单60,000万元，其中32,000万元资金来源为闲置的募集资金，2019年度由于被银行划转，导致实质上的大股东资金占用，违反募集资金使用规定。该事项存在未按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理何使用的监管要求》中第二条“上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。”和第三条“上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。”的规定规范运作的情况。

　　2、根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《监管提示函》（甬证监函[2020]27号），围海股份可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及累计发生金额初步统计达5.02亿元。但是公司公告披露的资金占用金额远小于初步统计的涉嫌金额，该事项仍在自查中。该事项存在未按《上市公司信息披露管理办法》中“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）修改）的规定规范运作的情况。

　　二）如“问题一，年审会计师说明（一）回复”所述理由，由于我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为我们列示的这些具体事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故我们发表无法表示意见的审计报告而非否定意见的审计报告。

　　（四）针对可能存在的资金占用已采取的审计程序，无法获取充分适当审计证据的具体原因，上述涉嫌资金占用事项是否会导致公司财务报表存在重大错报。

　　回复：

　　一）针对可能存在的资金占用实施的审计程序主要包括：

　　1、获取公司《关联交易管理规定》、《关于与关联方资金往来及对外担保管理规定》，了解公司相关的内控制度；

　　2、访谈管理层，获取围海股份关联方清单、关联交易明细，要求提供管理层声明，对比报告期与上期关联方清单，识别关联方交易，并与公司的披露进行核对；

　　3、将关联方清单中董监高、控股股东、实际控制人及其关联公司的相关信息与公司编制的其他应收款明细表进行核对，检查是否存在资金占用余额或没有经济业务实质的发生额；

　　4、检查围海股份本期所有的股东会和治理层会议纪要、关联方相关的内部报告，并通过网络公开渠道查询等确定是否存在管理层以前未识别或披露的关联方关系或关联方交易；

　　5、针对往来款发生额，结合银行流水的查验程序，通过交叉核对，关注是否存在往来核算单位与实际支付对象不一致以及因现金流收支未入账而导致发生额占用的情况；

　　6、结合诉讼事项检查是否存在体外资金占用情况；

　　7、针对公司以长安银行的60,000万元定期存单为控股股东围海控股子公司和关联方融资进行担保事项，我们实施的程序包括：要求核实定期存单原件、函证长安银行、电话访谈银行工作人员、去银行现场执行函证及访谈程序；

　　8、结合中国证券监督管理委员会宁波监管局的《监管提示函》，访谈管理层，与账面记录核对。

　　二）无法获取充分审计证据的原因

　　在执行相关审计程序后，我们仍然无法获取充分、适当的审计证据以判断控股股东资金占用的真实性、准确性、完整性及对财务报表可能产生的影响。具体理由如下：

　　1、内部控制失效

　　公司未根据《对外担保内部控制制度》规定，履行审批决策程序和信息披露制度，为控股股东及其子公司和关联方融资提供担保，相关内部控制存在重大缺陷。公司2018年度被出具否定意见内部控制鉴证报告。2019年公司自查仍有未披露的关联方资金占用的情况，其内部控制仍然存在重大缺陷。

　　2、自查工作进度缓慢

　　围海股份于 2020 年 4 月 20 日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《监管提示函》（甬证监函[2020]27 号），围海股份可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及累计发生金额初步统计达 5.02 亿元。公司相关自查工作仍在进行中，目前已披露的自查结果系通过个人及供应商宁波凯赢建筑劳务有限公司资金占用3,800万元，尚有3,100万元未归还。由于核查工作量较大，公司董事会已责成管理层成立专项核查小组，但是目前还未有最终结果。

　　3、长安银行函证程序受限

　　我们向长安银行进行函证确认60,000万元定期存单为控股股东围海控股子公司和关联方融资进行担保的事项，回函不符并显示大额存单已划转至银行保证金专用账户。我们第一时间与银行工作人员进行了电话访谈，询问银行工作人员相关信息，但是并未得到明确的回复。之后赴长安银行宝鸡支行执行现场函证程序及询问程序并未得到明确回复。我们要求公司提供大额存单被划转的银行水单，但是公司也并未获得相关凭证。

　　由于我们无法就围海股份提供的关联方关系和关联方交易的准确性、完整性以及关联方交易的商业实质、关联方资金占用等获取充分、适当的审计证据，也无法判断上述事项是否会导致公司财务报表存在重大错报。

　　请公司说明：

　　（一）依据本所《股票上市规则》第6.12条的相关要求，对年审会计师认为明显违反会计准则的事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告。

　　回复：

　　如会计师的回复，公司主要系违反了相关信息披露规范规定，并不涉及到会计数据的调整，公司已进行了补充披露并制定了整改措施。

　　（二）参照第14号编报规则的要求，补充披露无法表示意见涉及事项对公司财务报表的影响金额；如确认金额不可行，应详细说明原因；公司拟采取的消除上述影响的措施，及预期消除影响的可能性和具体时间。

　　回复：

　　1、无法表示意见涉及事项对公司财务报表的影响

　　无法表示意见事项1、事项2、事项4涉及的金额合计135,991.69万元，导致围海股份2019年度净利润减少135,991.69万元，占2019年度经审计净利润的比例为95.46%，占经审计净资产的比例为34.45%。由于事项3证监会还未出具最终的调查结果，故无法判断对公司财务报表的具体影响金额。目前公司对于控股股东资金占用情况仍在自查中，公司暂时无法判断事项5对公司财务报表的具体影响金额。

　　2、公司拟采取的消除上述影响的措施

　　公司将采取以下措施来消除2019年审计报告无法表示意见涉及事项的影响：

　　（1）关于违规担保、资金占用的解决措施：公司要求控股股东通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金无条件归还相关银行的贷款，协助公司及时解除存单质押；无条件向公司偿还所占用的资金，并及时支付在占用期间所产生的利息（按同期银行贷款利息计算），消除对公司的影响，尽量减少损失。

　　（2）关于预计负债的说明及后续措施：公司计提预计负债是基于专业律师的法律意见书并参考相关案例，基于会计谨慎性原则对可能存在的担保损失进行的合理预估。针对违规担保涉诉案件，公司已通过代理律师搜集证据并积极应诉，争取通过法律途径解决纠纷并取得有利于公司的判决，维护公司合法利益。为杜绝类似事项发生，公司将进一步严格公司印章管理，切实规范担保业务审批流程，防范担保风险。

　　（3）优化公司治理结构：公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

　　（4）强化内部审计监督职能：公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析，进一步加强和完善包括房产土地证、大额存单等重要资产保管的岗位责任制度，进一步完善有关职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保重要资产的安全，进一步规范银行融资行为，防止通过关联方或外部单位进行银行贷款转贷，进一步深化工程预算和完善采购拨款审批流程，防止通过预付采购款及工程款方式形成资金出借或关联方资金占用。

　　（5）组织相关人员的培训学习：公司董事会责成有关部门，组织全部中高层管理人员，就企业内部控制规范、上市公司规范运作基本要求、《证券法》等相关法律法规进行集中学习，提高相关人员规范运作意识。

　　（6）严格履行信息披露义务：根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在该事项取得进展或消除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。

　　公司董事会已将消除无法表示意见的影响作为2020年度的重要工作并已经制定了具体的解决措施，预计将于2020年底之前消除无法表示意见事项的影响。

　　（三）对违规对外担保涉及的6亿元大额质押存单全额计提减值准备、对其他违规担保事项按照涉案金额的计提50%预计损失的原因及合理性，结合公司控股股东的资产负债情况说明公司上述会计判断存在差异的依据，并补充披露对保全大额存单权利已采取和拟采取的措施。

　　回复：

　　1、计提资产减值准备的合理性

　　公司于2020年4月27日在巨潮资讯网中披露了《关于公司违规担保事项的进展公告》，公司实际控制人之一、时任董事长以围海股份名义，为公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）的关联方获取长安银行股份有限公司宝鸡支行的60,000万元承兑汇票提供担保，因围海控股的关联方未能归还到期银行承兑汇票，导致公司60,000万元大额存单到期未能赎回，并被划转。依据《企业会计准则第13号-或有事项》以及公司预计负债会计政策，公司聘请的2019年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师对上述资金向长安银行宝鸡汇通支行进行了函证，函证结果为公司的6亿元存单已被对方划转至其保证金账户，公司对 2019 年财务报表进行了调整，将6亿元定期存单由货币资金科目调至其他应收款。因被担保方朗佐贸易、围海贸易已资不抵债，目前已无偿还能力，出于谨慎性考虑，公司对该应收款项计提 100%减值准备，但保留向被担保方继续追偿的权利。

　　依据北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》，债权人并未履行对公司董事会、股东大会决议以及公告信息的必要审查义务，其并非善意相对人。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》等法律规定，该等担保合同将被认定无效；债权人、公司将按过错承担担保无效的民事责任，但公司作为担保人承担的民事责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。据此，对除长安银行股份有限公司宝鸡支行违规担保事项外的其他违规担保诉讼，公司依据《法律意见书》并参考相关类似案例，按照担保金额的50%计提预计负债，共计5,911.19万元。

　　2、保全大额存单权利已采取的措施

　　公司于2019年10月15日以冯全宏先生、长安银行宝鸡汇通支行、宁波朗佐贸易有限公司、浙江围海控股集团有限公司、浙江围海贸易有限公司为被告向宁波市中级人民法院提起《民事诉状》，浙江省宁波市中级人民法院出具了《受理案件通知书》[2019]浙02民初1088号、[2019]浙02民初1089号、[2019]浙02民初1090号），之后浙江省高级人民法院裁定移送陕西省宝鸡市中级人民法院处理，具体详见公司于2019年10月29日、2020年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中分别披露的《关于公司起诉相关被告损害公司利益并收到浙江省宁波市中级人民法院受理案件通知书的公告》、关于收到民事裁定书的公告。公司将积极通过法律手段维护公司及中小股东的合法权益。

　　（四）报告期末计提商誉减值准备70,080.50万元。请结合上述商誉对应的标的情况、收购时间、收购比例、收购金额、评估增值率、商誉确认情况、业绩承诺完成情况、商誉减值迹象产生时点、本期商誉减值测试具体参数及过程、对标的未来现金流预测与前期是否发生重大变化等说明本期商誉计提大额减值的原因及合理性、以前年度是否存在应计提未计提情况、是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形，并披露完善后的商誉减值测试报告。

　　回复：

　　1、收购标的基本情况及商誉确认情况

　　经2017年8月24日公司第五届董事会第二十一次会议、2017年9月28日公司第五届董事会第二十三次会议、2017年10月16日公司2017年第六次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向千年投资等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676号）核准，公司获准以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、仲成荣、宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、西藏信晟创业投资中心（有限合伙）、姜卫方、王莉瑛、泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、曹棐民、周科芬持有的千年设计88.22975%股权，并向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　坤元评估采取收益法和资产基础法对千年设计分别进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报[2017]533号），其中采用了收益法评估结果作为千年设计股东权益的评估结论，在评估基准日2017年3月31日，千年设计合并报表归属于母公司股东权益为55,127.87万元，评估值为165,068.56万元，评估增值109,940.69万元，增值率为199.43%。

　　以上述评估值为基础，考虑到标的公司实施了2016年度权益分派方案，共计分配现金股利2,805万元，经本次交易双方协商，本次交易标的千年设计100%股权交易价格确定为162,000万元。本次重组收购千年设计89.45975%的股权，合计交易价格为144,924.80万元。

　　鉴于上述评估结果的评估基准日为2017年3月31日，评估有效期已过，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请坤元评估对标的公司以2017年12月31日为基准日再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据坤元评估出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟了解支付现金及发行股份方式购买资产涉及的千年设计股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]134号），以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为172,533.11万元，比原评估价值增加7,464.55万元，标的公司未出现评估减值情况。

　　本次重组的标的资产作价仍以2017年3月31日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。

　　千年设计已于2018年5月16日办妥工商变更登记手续。

　　前述交易合并对价共计144,924.80万元，购买日公司享有的上海千年可辨认净资产公允价值份额为74,844.29万元。二者差额确认为商誉，共计70,080.50万元。

　　2、业绩承诺及实现情况

　　根据本公司与千年设计原股东千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签订的《盈利预测补偿协议》，千年设计原股东千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷承诺千年设计2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。

　　根据天健审〔2018〕6284号及天健审〔2019〕4854号《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，千年设计2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,526.47万元、14,441.10万元，2017年度和2018年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,967.57万元，比累计承诺数22,200.00万元超出2,767.57万元。即千年设计2017年、2018年完成了业绩承诺。2019年公司管理层聘请的中介机构未在年报发布之前出具相应的专项审计报告，商誉减值测试报告和评估报告，故无法获知上海千年2019年业绩完成情况。

　　3、以前年度商誉减值测试情况

　　2018年度，根据坤元评估出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司相关资产组价值评估项目》坤元评报〔2019〕222号资产评估报告，上海千年商誉及资产组可回收价值为165,950.00万元。商誉账面值为70,080.50万元，资产组账面值为66,772.63万元，共计136,853.13万元，商誉及资产可回收价值高于账面值，不存在商誉减值损失。

　　4、本次商誉减值测试

　　截至2019年12月31日，上海千年在对赌期内应收账款的增速显著高于营业收入，且账期较长，经营活动产生的现金流持续下滑，预计未来现金流量与收购上海千年时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异。上海千年在业绩对赌三年期间，上海千年自由现金流出现显著下滑，与收购预估现金流存在巨大差异。

　　上海千年在业绩对赌三年期间应收账款占营业收入比例逐年上升，2017年为65.29%；2018年为72.74%；2019年为93.14%。2018-2019年，上海千年前十大合同客户都处于西藏、云南、广西、甘肃等偏远地区，回款能力较弱，合同金额共计26,292.31万元，确定收入共计20,381.70万元，应收账款高达15,487.99，占比高达75.99%；实际回款仅为4893.70万元，占前十大项目合同总金额比例为18.6%。个别重大项目，比如西藏阿里项目，云南六盘水项目，广西柳州沙塘项目，应收账款占比为100%，实际收回金额为0。对赌期内，上海千年1年以内账龄的应收账款占总体当年的营业收入比例由35.28%提升到56.50%；同时，1年以内账龄的应收账款增长率是远远高于营业收入的增长率。从2016年到2019年，上海千年应收账款周转率平均仅为1.22，而行业平均值为2.5，应收账款回收情况远远低于行业平均水平。

　　根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析，公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营。通过现金流测算，并结合实际经营情况，上海千年商誉及相关资产组在2019年12月31日预计未来现金流量现值金额为 21,728.43万元，低于相关资产组的账面价值，公司管理层判断，商誉存在减值迹象。

　　主要测算过程及主要系数如下：

　　（1）确定商誉相关资产组：公司将上海千年的固定资产、无形资产、长期待摊费用等组合，确认为与商誉相关的资产组，账面价值24,508.96万元。包含商誉的资产组账面价值为94,589.46万元。

　　（2）测算商誉的可收回金额：按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率18.61%，预测期期间的现金流量根据平均增长率5%推断得出，该增长率和工程建筑设计业总体长期平均增长率相当。

　　①营业收入：根据公司获得的上海千年合同清单，预测2020年营业收入6.06亿元，以后每年按5%增幅，5年后进入稳定期。

　　②毛利率：2017年度、2018年度、2019年度累计平均毛利率44.39%，预测未来平均毛利率44%。

　　各项费用率：参照2017年度、2018年度、2019年度累计平均毛利率。

　　预测未来现金流量，并估算现值

　　税前折现率18.61%，税后折现率13.94%。

　　经估算，资产组可收回金额21,728.43万元，低于账面价值。出于谨慎性原则，对商誉全额计提减值准备。

　　（3）与以前报告期减值测试对比差异

　　经对比主要参数，本次测算与2018年减值测试的差异如下：

　　①现金流差异

　　本次测算根据上海千年的实际经营情况，考虑了回款慢账期长的影响，据此增加测算了现金流调整，导致与上一年度产生差异；

　　②折现率差异

　　上次减值测试上海千年特性风险系数为1.5%，本次测算上海千年特性风险系数为3.5%，故两次折现率出现差异。上次减值测试相关的税后折现率11.70%，本次为13.94%。

　　考虑到上海千年在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，分析确定企业特定风险系数为3.5%。

　　5、是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形

　　综上，上海千年在对赌期内应收账款的增速显著高于营业收入增速，且账期较长，应收账款比例占营业收入的比例异常高，应收账款回收效率低，经营活动产生的现金流持续下滑。同时，由于上市公司2019年12月发生了控制权之争，上海千年已出现失控迹象，很可能未来不能为上市公司带来收益。本次商誉减值有其合理性，不存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情况。

　　因商誉测算过程及结果，尚未经上海千年管理层认可，公司聘请的中介机构未能出具相关评估报告和专项审计报告，公司将积极督促、协调相关各方，加强有效沟通。公司董事会将责成管理层和中介机构对上海千年应收账款回收情况在2020年作为审计期后事项进行持续关注，出具专业意见，公司将根据中介机构的专业意见，完善商誉减值测试报告，并进行补充披露。

　　（五）宁波证监局《监管提示函》（甬证监函[2020]27号）显示你公司涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，金额约5.02亿元。请公司自查并以列表形式说明上述金额中被控股股东及相关方占用的具体金额，占用时间、占用人，归还情况，以及是否已经消除影响、后续拟采取的解决措施，公司是否及时履行了信息披露义务。

　　回复：

　　1、控股股东及关联方资金占用的基本情况

　　4月20日，公司收到中国证监会宁波监管局的《监管提示函》（甬证监函【2020】 27 号），《监管提示函》指出，公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况。截至本公告日，经公司自查，涉嫌被控股股东及其他关联方占用的资金发生额为 3800 万元，已还款 700 万元，尚未归还的资金占用余额为3100万元（不含利息）。具体情况如下：

　　■

　　除上述已核实的情况外，因时间仓促且核实工作量较大，公司的相关核实工 作仍在进行中。公司董事会已责成管理层成立专项核查小组，计划于6月底前完成自查工作并及时向监管部门汇报。

　　2、解决措施

　　公司要求控股股东通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，无条件向公司偿还所占用的资金，并及时支付在占用期间所产生的利息（按同期银行贷款利息计算），消除对公司的影响，尽量减少损失。

　　3、信息披露情况

　　公司收到中国证监会宁波监管局的《监管提示函》后高度重视，立即组织专人对上述情况进行了自查，并于2020年4月30日补充披露了《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》。由于相关核查工作仍在进行中，公司将尽快完成核查工作并及时将核查结果对外披露。

　　二、年报显示，你公司一名董事、一名监事无法保证公司2019年年报的真实、准确、完整。请你公司核实相关董事作出上述异议声明的具体原因和依据，是否已履行了勤勉尽责义务，是否在认真审查定期报告基础上出具书面意见，并请你公司上述董监事自查前述异议是否违反了《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则》第6.5条的有关规定。

　　回复：

　　经公司与董事张晨旺先生及监事王志强核实求证，二人作出异议声明的原因以及履职情况如下：

　　（一）董事张晨旺先生

　　经自查，张晨旺先生在 2019 年年度报告审议时切实履行了董事职责，依法勤勉尽责，维护公司及中小股东的利益。

　　具体情况如下：

　　1、张晨旺先生由于收到最终定稿的《2019年年度报告》较晚，其审查年度报告的时间紧迫，并且年报里涉及商誉计提、违规担保等内容与之前内部沟通的结果不一致。

　　2、张晨旺先生在年初就建议公司要对千年商誉计提引起重视，并要求公司聘请专业机构做好完整的《商誉减值测试报告》。就此事，公司曾召开过会议讨论，张晨旺先生都积极参与其中。鉴于公司聘请的年报审计机构立信会计师事务所没有确认对千年设计商誉减值的合理性，并出具了无法表示意见；对商誉计提减值的合理性的核实已超出其个人能力范围，本着慎重原则，年报张晨旺先生投了反对票。

　　3、2020年4 月24日晚，张晨旺先生获悉宁波证监局发给公司董事会的《监管提示函（甬证监函[2020]27 号）》后，积极参与公司自查工作。但由于时间紧迫，公司自查存在难度，年报只披露了其中的三千多万占款，与《监管提示函》里提及的5.02亿元金额差距较大。张晨旺先生已督促公司的专项小组尽快进行后续核查。

　　4、立信会计师事务所对公司 2019 年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，具体涉及事项包括违规对外担保及预计存在的损失、预计负债计提的充分性及合理性、立案调查的影响、商誉减值的合理性、新增资金占用等。此外，立信会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明出具了无法表示意见的报告。基于时间紧迫的客观情况，即便张晨旺先生已经在知情范围内配合年度审计工作，仍无法保证年报披露完整了包括但不限于违规担保、关联方资金占用在内的所有违规情形。

　　5、2020 年4 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上披露了公司2019年年度报告及其他相关公告。根据张晨旺先生提交的书面说明，不存在拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告按时披露的情形。其本人声明不能保证 2019 年年度报告内容真实、准确、完整，是对广大投资者，特别是对中小股东起到了风险提示作用，亦是勤勉尽责的表现。

　　综上所述，张晨旺先生认为，对商誉计提减值的合理性、违规对外担保及预计存在的损失、预计负债计提的充分性及合理性等相关重大事项的核实已超出其个人能力范围，客观上已无法通过个人的努力保证公司 2019年年度报告的真实性、准确性及完整性。因此，张晨旺先生不保证年度报告内容的真实、准确、 完整的处理方式不违反《证券法》第八十二条及深圳证券交易所《股票上市规则》第6.5条的有关规定。

　　（二）监事王志强先生

　　1、履职情况

　　经自查，王志强先生在2019年度报告审议时切实履行了监事职责。王志强先生在任职期间参加第六届监事会的全部八次会议；列席第六届董事会第四、八次会议； 协助主持召开了2019年第三次临时股东大会；列席参加2020年第二、三次临时股东大会；参与评议了监事会20多项决议；完成对股东的承诺增持了公司10万股。任职期间王志强先生依法勤勉尽责，切实维护了公司及股东的利益。

　　2、针对上述声明的具体原因和依据：

　　（1）在认真审查年报过程中，发现年报中披露的违规资金占用事项及证监局发送的《监管提示函》公司并未与王志强先生进行过前期沟通，王志强先生之前对上述情况并不知情。

　　（2）根据2019年年报中披露的《监管提示函》公司可能涉嫌违规占用发生金额初步统计达5.02亿元。由于时间紧迫，公司自查存在时间难度，公司目前已成立专项小组对监管提示函》里提及的5.02亿元进行专项核查，截止年报公告日，经公司自查涉嫌占用发生金额3800万元，因公司尚在自查，具体占用金额存在不确定性。

　　（3）立信会计师事务所对公司《2019年年度报告》出具了无法表示意见的审计报告，具体涉及事项包括违规对外担保及预计存在的损失、预计负债计提的充分性和合理性、立案调查的影响、商誉减值的合理性审计证据、新增占用资金等。

　　（4）王志强先生是公司职工监事，对以上事项的核实已超出其本人能力范围，另外时间紧迫，客观上已无法通过王志强先生自身的努力保证公司2019年年度报告的真实性、准确性及完整性。基于慎重原则，王志强先生投了反对票。

　　3、前述异议是否违反了《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则》第6.5条的有关规定。

　　王志强先生本人不存在拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告按时披露的情形。王志强先生声明不保证年度报告内容的真实、准确、完整，并不承担个别和连带的法律责任，对广大投资者起到风险提示作用，亦是勤勉尽责的表现。

　　综上所述，其本人认为，不能保证年度报告内容的真实、准确、完整，并不承担个别和连带的法律责任的处理方式不违反《证券法》第八十二条及深圳证券交易所《股票上市规则》第6.5条的有关规定。

　　三、年报显示，公司2019年度实现营业收入34.38亿元，同比下降2.89%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损14.22亿元，同比下降662.12%；扣非后净利润为亏损1.26亿元，同比下降171.99%。请你公司补充披露：

　　（一）公司净利润与前期业绩预告不一致的原因，公司大额资产减值迹象的发生时点，业绩预告不准确且未及时进行业绩预告修正的原因及合理性。

　　回复：

　　1、公司净利润与前期业绩预告不一致的原因

　　公司净利润与前期业绩预告不一致主要是因新增计提大额商誉减值及其他应收款减值准备所致。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司对合并报表范围内截止 2019 年 12 月 31 日的商誉及其他应收款进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备。其中：

　　（1）根据现金流测算，并结合实际经营情况，千年设计商誉及相关资产组在 2019 年 12 月 31 日预计未来现金流量现值是 21,728.43 万元，据此判断该商誉出现减值迹象，出于谨慎性原则，公司对千年设计形成的商誉按持股比例计算计提商誉减值准备70,080.50 万元。

　　（2）2018年11 月-2019年3月，公司以定期存款、大额单位定期存单6亿元，为朗佐贸易、围海贸易在长安银行宝鸡支行开立银行承兑汇票提供质押担保。根据会计师于 2020 年 4 月 23 日收到银行回函，该款项已被划转至银行保证金专用账户，公司对 2019 年财务报表进行了调整，将6亿元定期存单由货币资金科目调至其他应收款。因被担保方财务状况恶化，目前已无偿还能力，公司对该应收款项计提100%减值准备。公司业绩预告时，已按50%预计担保损失3亿元，该项差异3万元。不考虑税费影响，上述资产减值准备的计提使公司2019 年度归属于上市公司股东的净利润减少约100,080.50万元，因此导致公司2019年净利润与前期业绩预告存在较大差异。

　　2、未及时进行业绩预告修正的原因及合理性

　　（1）会计师于2020 年4月23 日才收到长安银行关于6亿元大额定期存单的回函，因回函并未明确保证金账户的性质和权属，会计师于4月24日再次前往宝鸡进行现场函证但未能得到长安银行的明确回复，银行也未能提供大额存单划转的回单，经内部讨论并基于谨慎性原则，公司对该笔其他应收款计提了减值准备；

　　（2）公司2019年对多项资产计提了减值准备，部分资产减值事项有赖于第三方机构出具的相关报告，受疫情影响，第三方机构进场较晚，资产减值涉及事项较多、工作量大，相关专业报告出具的时间较晚。

　　综上，公司2019年业绩与之前的业绩预告存在较大差异并未及时进行修正有客观原因，不存在披露不及时的情况。

　　（二）说明公司将商誉减值金额计入非经常性损益是否符合会计准则的规定，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　　并购重组产生的商誉，通常情况下其减值与企业的其他长期资产（例如固定资产、无形资产等）减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，应作为企业的经常性损益。

　　由于公司管理层的商誉减值测试过程及结果尚未经千年设计管理层认可，公司管理层聘请的评估师也未能提供2019年末商誉减值测试的评估报告，会计师无法执行必要的审计程序，未获取充分、适当的审计证据。

　　会计师意见：

　　我们无法判断商誉减值的影响金额，也无法判断导致商誉减值的具体原因，是否符合“虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项”这一判断条件。

　　因此，商誉减值是我们发表无法表示意见所涉及的具体事项之一，我们也无法判断以商誉减值列示的该金额是否应该计入非经常性损益。

　　（三）结合报告期内项目开展情况、毛利率水平波动说明公司扣非后亏损的原因及合理性，公司主营业务持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　回复：

　　公司2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12,561.83万元，同比 2018年度减少30,012.12万元，同比减少171.99%。综合来看，主要是由于：

　　截至2019年12月公司未完工验收项目总计54个，其中在建项目42个，未开工项目4个，完工扫尾项目4个，3个PPP项目由于资金原因进度缓慢，政策原因停工1个。

　　报告期内由于公司“ST”问题，银行抽贷、压贷，新增融资困难，项目缺乏资金支持，项目工程进度受到影响，特别是相对高毛利率的投资项目工程进度受到极大影响，造成投资项目营业收入大幅度减少。另外，环保检查造成部分项目停工，工程进度延后，造成项目维护与管理成本较大的上升，从而导致毛利率大幅下降，2019年度公司主营业务收入及毛利率变动如下 ：

　　■

　　因公司被ST风险警示后导致财务融资费用增长，同时并表千年设计导致管理费用、研发费用等有所增长及计提各项资产减值损失（其中2019年度计入经常性损益的各项资产减值损失为21,287.37万元，较上年度增长15,781.99万元）等原因，致使归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损。

　　公司利润表主要变动项目见下表：

　　■

　　公司目前正在通过积极引入战略投资者，根据聚焦主业的战略方向，加大存量资产整合力度，转让部分对资金需求大的投资类项目，盘活公司存量资产，提高资产流动性，优化资产结构，减轻公司融资压力，增强企业的盈利能力。

　　综上，公司目前虽面临一定的资金压力，但公司保持着相对稳健的盈利能力和业绩规模，公司自身生产经营能力未发生重大变化。通过非投资类项目正常推进，确保公司主营业务持续经营，公司主营业务持续经营能力不存在重大不确定性。

　　四、年报显示，你公司使用闲置募集资金购买的华夏银行理财产品于2019年12月13日到期后未能如期赎回，本金及利息合计7,216.41万元被银行扣划用以偿还逾期贷款；截止年报披露日你公司累计使用60,962.30万元募集资金补充流动资金，上述补流募集资金将于2020年5月到期。请你公司补充披露：

　　（一）公司应对上述募集资金被划扣已采取的应对措施及进展情况，对公司募投项目是否产生不利影响。

　　回复：

　　上述无法赎回的募集资金原拟用于杭州湾建塘江两侧围涂建设项目部，因该项目目前处于停工状态，募集资金账户资金被划转，暂不会对该项目的正常建设产生影响。目前公司仍在积极与银行沟通，尽快归还华夏银行股份有限公司宁波分行逾期的流动资金贷款，并尽快追回该笔7,000万元结构性存款本息。

　　（二）结合公司账户冻结情况、资金流及账面资产负债结构等说明上述募集资金补流是否存在到期不能偿还的风险，以及公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司于2020年5月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露了《关于募集资金补流的进展公告》，公司无法按期归还募集资金的原因及拟采取的措施如下：

　　1、公司无法按期归还募集资金的原因

　　自2018年下半年至今，宏观市场经济环境偏负面，整体金融环境偏紧，同时，在金融去杠杆的影响下，银行收缩贷款信用，投资PPP项目致使公司资金周转紧张；另外，因公司控股股东及关联方的不当行为导致公司出现违规担保及资金占用等事项,违规担保案件正在诉讼中，导致公司部分资金被冻结、划转，控股股东及其关联方尚未归还占用资金，以上原因导致公司无法在期限内筹集到资金并按期向募集资金专户归还资金。

　　2、公司拟采取的解决措施

　　公司正在积极与债权人协调，争取早日解除募集资金账户的冻结，并且公司拟引入战略投资者等方式努力筹措相关资金，待资金压力有所缓解时尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。同时，公司董事会、管理层正在积极与公司保荐机构探讨其它可行的归还方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。

　　五、年报显示，截止2019年12月31日，你公司存货账面余额为3.22亿元；你公司募投项目之一杭州湾建塘项目自2018年7月停工至今，该项目投资估算总额为275,704万元，截至2019年12月31日，已累计完成产值约为144,312.28万元；宁海县三山涂促淤试验堤项目自2018年8月停工至今，该项目投资估算总额 37,274.33万元，截至2019年12月31日，已累计完成产值约为30,494.24万元。请公司补充披露：

　　（一）结合上述项目的收入确认情况、应收款项回收情况、账面存货余额等说明上述项目长期停工对公司产生的影响，是否存在重大跌价风险或预计损失。

　　回复：

　　截止2019年12月31日，三山涂指挥部确认产值30494.24万元，核算部累计确认营业收入29934.75万元，该项目账面存货余额336.76万元，应收业主宁海县海洋经济投资发展有限公司工程款余额30494.24万元。2020年1月21日收工程回购款6,560.00万元，2020年2月19日收工程回购款3,440.00万元，截止2020年4月30日，应收业主工程款余额为20,494.24万元。

　　宁海县三山涂促淤试验堤项目程已提前完成回购10,000.00万元，根据工程部门判断，预计工程已完成业主未结算的产值大于已完工程结算成本（存货）与未完工程预计成本，同时按照该项目合同中止协调会会议纪要，中止时间2019年6月1日到2021年5月30日。合同中止期间，若项目恢复施工条件，则合同继续履行，并对工程实际状况进行评估，确保合同中止期间实际损失，若项目不能恢复施工，则合同终止进入回购，在合同中止期间，按照实事求是，合同约定、资料齐全等原则进行阶段性结算。故目前不存在重大跌价风险或预计损失。

　　截止2019年12月31日，杭州湾建塘江两侧围涂项目累计确认营业收入144,716.14万元，该项目账面无存货，应收业主宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司工程款余额126,050.25万元。①2020年1月10日收围涂一期第一期回购款8757.98万元；②2020年1月21日收围涂一期第二期回购款20537.81万元。累计收到业主工程回购款52410.15万元（含2019年12月12日收到回购款23,114.36万元）。截止2020年5月9日，应收业主公司工程款余额96,754.46万元。

　　截止目前，杭州湾建塘项目完工验收的子项工程已提前完成回购，完工的子项工程正在验收过程中，对于未完工及未开工的子项工程业主已完成审批，预计2020年下半年复工，不存在重大跌价风险或预计损失。

　　（二）请结合公司业务开展情况、结算模式以及项目结算进度等说明公司存货余额增加幅度超过公司收入增长比例的原因及合理性，公司存货跌价准备计提的充分性，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、存货余额增长的合理性

　　公司存货余额、收入金额情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司施工板块结算确认方式系根据建造合同完工百分比法且经监理、跟踪审计、业主审核之后确认施工收入，并相应结转施工成本，在业主未确认结算之前，已发生的项目成本费用列示为工程施工成本；设计及技术服务板块结算确认方式系在劳务已经提供，并且取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现，相应结转劳务成本，未确认收入但已实际发生的外包成本，列示为未完成项目成本。

　　公司本期存货余额增加主要系施工工程相关存货余额增加，存货增幅超过收入增长幅度主要是由于本期结算进度晚于施工进度，主要原因如下：（1）工程完工之后需经监理、跟踪审计、业主审核方可确认，施工过程如存在工程变更等原因，建设单位需上报上级主管部门、县市区等政府部门审批通过才能完成最终结算，会导致结算周期变长，实际已经发生的工程量作为存货——工程施工列示但不确认收入；（2）施工合同一般约定材料补差款在完工结算后一次性完成，施工过程中不予调整，因此该部分施工成本增加对应的收入并未结算；如姚江上游余姚西分工程EPC项目目前处于工程中期，实际结算进度滞后于工程施工进度，截至2019年12月31日已完成施工工程量16,040.18万元，结算收入13,796.78万元，结转成本12,867.06万元。综上所述，公司本期收入略有下降，但是存货反而上升符合公司的业务模式。

　　2、存货跌价计提的充分性

　　（1）公司存货账面余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）公司存货跌价计提情况：

　　①相关会计政策

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　期末公司对建造合同形成的已完工未结算资产按项目归集，将建造合同的预计总成本超过合同总收入的部分计提存货跌价准备。

　　① 本期存货跌价计提情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）存货跌价计提比例

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司2019年存货计提比例较2018年略有上升，公司2019年度存货减值计提情况与同行业其他公司对比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平，由于本期公司存在较大的资金压力，项目工程进度受到影响，造成项目维护与管理成本的上升，可能导致毛利率下降，故本期存货跌价计提比例较同行业高，且较公司同期的计提比例有所上升，公司存货计提比例较为充分。

　　（4）针对存货跌价损失，会计师实施了以下审计程序：

　　① 了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　② 对公司工程项目实施实地走访程序，检查工程项目的实际状况，了解是否存在减值风险；

　　③ 获取存货跌价准备计算表，检查其计算方法的准确性，转回或转销的合理性，并对管理层计算存货可变现净值所涉及的重要估计进行评价；

　　④ 复核存货跌价准备的会计政策执行的一贯性，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况以及相应的会计处理的正确性；

　　⑤ 复核财务报表中对于存货跌价准备的披露。

　　会计师意见：

　　经复核我们认为，公司本期对存货计提的存货跌价准备，符合《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，会计处理合规，计提金额充分、恰当。

　　六、年报显示，截止2019年12月31日，公司银行借款余额为24.66亿元，已逾期未偿还借款余额为2.39亿元，账面货币资金余额为8.82亿元。请你公司以列表方式说明你公司最近六个月内需要偿还的借款明细，包括但不限于贷款银行、借款种类、借入日期、借款金额、到期日期和是否存在担保及担保类型，并说明是否存在重大短期偿债风险，请公司核算货币资金是否足以支付债务利息，公司是否存在重大债务违约被银行或其他债务人起诉的风险。

　　回复：

　　截止至2020年4月30日，公司最近六个月内需要偿还的借款金额为87,409.75万元，其中已逾期借款为28,659.75万元，具体明细如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，公司账面货币资金余额为8.82亿元，其中2.52亿元货币资金因抵押、质押或冻结受到限制无法正常使用，同时报告期内由于公司违规担保被“ST”后，银行加强对公司风险管控，公司正常转货、新增融资困难，造成公司上述第 1-6 项共计28,659.75万元借款已逾期，故公司可能存在短期偿债风险，目前公司正与相关银行积极沟通，寻找解决方案。

　　截至2020年4月30日，母公司货币资金余额为27,012.23万元，可自由使用的货币资金为7,356.50万元，最近六个月内，平均每月需要支付的借款利息为约600.00万元。公司将通过积极回收各类应收款项、转让部分对资金需求大的投资类项目和与主业关联不大公司的股权等方式，盘活公司存量资产，提高资产流动性，公司目前暂不存在货币资金不足以支付债务利息情况。

　　七、年报显示，截止2019年12月31日，你公司应收账款账面余额为26.56亿元，已计提坏账准备2.58亿元。你公司在《董事会对2019年度审计报告无法表示意见涉及事项的专项说明》称，上海千年近年来应收账款的增速高于收入，且账期较长。请你公司结合报告期末应收账款性质、账龄等详细说明应收账款余额增长幅度与收入不一致原因及合理性、坏账准备计提的充分合理性，请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）应收账款余额增长幅度的合理性

　　公司总体的应收账款余额与收入两年的变动比例如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司本年应收账款的增速高于收入的增速，建筑施工工程类主要系工程类的保留金回款较慢，本年尚未竣工决算项目的保留金较上年增加了2.3亿，占应收账款余额13.13% ；设计及技术服务类主要系千年设计的影响，千年设计应收账款余额与收入两年的变动比例如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　千年设计应收账款的增幅显著大于收入的增幅，主要因为公司客户大多为西藏、云南、广西等政府部门或下属的城投公司、基础设施投资管理公司，应收账款的回收会受财政资金安排进度的影响，随着公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势。千年设计应收账款分账龄情况如下表：

　　■

　　千年设计回款相对较慢，一年以上的应收账款占比均保持在50%以上。报告期内，公司客户主要为政府机构或下属城投公司、基础设施投资管理公司，虽然客户的信誉度较高、违约可能性较小，但由于其款项的支付依赖于财政资金，相关审批、支付程序时间较长，因此公司与客户的结算周期较长，导致应收账款期限相对较长。

　　（二）应收账款坏账准备计提的充分合理性

　　公司整体应收账款余额及坏账准备余额变动的比例如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年度应收款坏账准备计提比例9.71%略高于2018年度应收款坏账准备计提比例9.59%，公司业务未发生重大变化，也未发生实际的损失，与上年度计提比例基本一致。

　　同行业坏账计提情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司所承建工程的客户以地方政府及其投资设立的机构为主，信誉和还款能力具有较好保证。同时，公司制定了相应的收款措施，报告期内公司应收款未发生实际的坏账损失，公司应收款坏账准备计提率高于同行业上市公司平均值。

　　（三）会计师意见

　　针对期末坏账准备计提情况，会计师实施了以下审计程序：

　　1、评估及测试与应收款项坏账计提相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　2、通过函证、检查相关凭证等方式，确认其应收款项余额的存在性及合理性；

　　3、检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策，本期有无发生变更，审核其理由及影响；

　　4、按计提坏账准备的范围、标准复核已计提坏账准备是否正确，对复核差异进行调整；

　　5、判断和评价公司坏账准备计提比例是否合理；

　　6、对采用单独计提法计提的特别坏账准备审核计提依据，取得相关证据。

　　会计师意见：

　　经审核，我们认为，坏账准备的计提符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，会计处理合规，计提金额充分、恰当。

　　八、4月22日，你公司披露公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）持有的7,623.89万股上市公司股份被司法冻结，截止公告日，围海控股共持有上市公司492,697,204股，占比43.06%，其中累计质押比例占其持有公司股份总数的99.8985%，累计冻结比例占其持有公司股份总数的98.8951%。请补充披露：

　　（一）围海控股目前所持你公司股票被司法冻结的具体原因、相关进展情况、是否影响你公司偿债能力、是否存在被强制过户的风险、围海控股已采取和拟采取的解决措施。

　　回复：

　　经公司与控股股东求证，上述司法冻结股份，其中157,664,042股，因围海控股分别与广发银行股份有限公司宁波分行、中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行金融借款合同纠纷案被司法冻结。其中237,597,484股，因围海控股与广发证券资产管理（广东）有限公司的合同纠纷案被司法冻结，上述司法冻结股票对应的诉讼，除中国农业银行股份有限公司宁波江东支行诉围海控股一案已判决生效外，其他案件尚处于一审或二审状态，未产生具有法律效力的判决或裁定。上述司法冻结不会影响公司偿债能力。

　　围海控股被农业银行司法冻结的1,000万股，相关诉讼已经判决生效，存在被强制过户的风险。但其股数占围海控股持有上市公司492,687,204股的2%，不会导致实际控制人发生改变，不会影响到公司的正常生产与经营。

　　除上述冻结股份外，其余冻结的股份由于没有收到法院的法律文书，围海控股表示将进一步查证冻结的具体原因。

　　围海控股已采取和拟采取的解决措施为：

　　1、高度重视相关诉讼案件，已聘请了专业法律团队积极应诉，尽最大努力维护公司的合法权益；

　　2、已与专业的财务顾问机构、律师事务所等机构合作，从上到下梳理公司情况，积极引入战略投资人，推动债务重整，早日实现公司脱困，保持上市公司控制权稳定。

　　3、公司将积极与包括银行在内的债权人积极沟通，取得债权人的认可，稳定现有债务规模，争取银行不抽贷、不压贷，正常转贷；

　　4、公司积极与管委会、金融办等政府部门积极沟通，争取政府支持，协调债权人撤诉或暂缓执行；

　　5、处置公司名下的资产，争取归还欠款。

　　（二）结合围海控股所持你公司股票的质押、司法冻结等受限状态，说明上述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定等的影响，并充分提示风险。

　　回复：

　　控股股东持有的公司股票被司法冻结期间仍然依法享有相应权利，上述事项目前尚未对公司生产经营、控制权、股权结构、公司治理等造成实质性影响。若控股股东被冻结的公司股份被司法处置，可能会导致公司实际控制权发生变更,敬请投资者注意风险。

　　九、截止报告期末，你公司存在多项未决诉讼。请公司补充披露截止问询函回复日，上述诉讼的进展、预计对公司产生的影响及金额、预计负债计提的充分合理性、信息披露义务履行情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　回复：

　　(一)公司未决诉讼情况

　　■

　　（二）未决诉讼对公司的影响

　　邵志云案、顾文举案、王重良案因涉及公司对围海控股及其关联方的大额违规对外担保，不考虑税费影响，因上述案件已计提的预计负债导致公司2019年度合并报表中利润减少约5,911.19万元，归属于上市公司股东的净利润减少约5,911.19万元；龙华禽业案、千年投资案因正在诉讼阶段，公司暂时无法准确判断对公司利润的影响。

　　（三）预计负债计提的依据

　　依据北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》，债权人并未履行对公司董事会、股东大会决议以及公告信息的必要审查义务，其并非善意相对人。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》等法律规定，该等担保合同将被认定无效；债权人、公司将按过错承担担保无效的民事责任，但公司作为担保人承担的民事责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。

　　依据《企业会计准则第13号-或有事项》以及公司预计负债会计政策，上述长安银行案中，公司的6亿元存单已被对方划转至其保证金账户，公司对 2019 年财务报表进行了调整，将 6 亿元定期存单由货币资金科目调至其他应收款。因被担保方朗佐贸易、围海贸易财务状况恶化，目前已无偿还能力，出于谨慎性考虑，公司对该应收款项计提 100%减值准备，但保留向被担保方继续追偿的权利。除此之外，邵志云案、顾文举案、王重良案、因涉及公司对围海控股及其关联方的大额违规对外担保，公司依据《法律意见书》并参考相关类似案例，按照担保金额的50%计提预计负债，共计5,911.19万元。

　　（四）信息披露履行情况

　　上述未决诉讼，公司均已按照信息披露的法律法规要求及时进行了披露，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　十、年报显示，报告期内，你公司签订了多个重大合同，其中郎溪县城区水环境整合治理PPP项目、鳌江南港流域江西垟平原排涝工程（苍南一期）PPP项目合同签订均已逾半年，请你公司说明上述合同的真实性、进展情况、预计开工时间、竣工时间；你公司是否已就重大合同的进展情况及时履行了信息披露义务。

　　回复：

　　（一）郎溪县城区水环境整合治理PPP项目

　　2019年3月29日，公司与安徽泽源生态环保科技有限公司、上海致达控股集团有限公司同郎溪县住房和城乡建设局正式签订了《郎溪县城区水环境整合治理PPP项目合作协议》，并在2019年4月成立“郎溪郎川水环境治理有限责任公司”，于2019年8月成立“郎溪县城区水环境整合治理PPP项目经理部”，项目主要管理人员均已进入。项目公司成立后一直开展项目前期准备工作，如项目的规划设计、可研修编、土地指标报批、初步设计等工作，目前该项目初步设计已通过审批，正在进行施工图设计，且按照郎溪县政府要求该项目部分景观工程已开始施工。

　　郎溪县城区水环境整合治理PPP项目计划工期为2年，从正式批复的开工报告起算，根据目前融资进展及土地报批情况，项目计划于2020年7月全面开工，2022年6月竣工。

　　（二）鳌江南港流域江西垟平原排涝工程（苍南一期）PPP项目

　　鳌江南港流域江西垟平原排涝工程（苍南一期）PPP项目，于2019年5月23日接到苍南县水利局的中标通知书，中标单位为浙江省围海建设集团股份有限公司（联合体牵头人）、中核恒通（浙江）实业有限公司（联合体成员）联合体。根据招标文件内容与苍南县水利局于2019年7月13日签订项目投资协议、草签项目合同；2019年10月14日成立了苍南县文泽建设有限公司（即项目公司），并于2020年1月7日于苍南县水利局签订正式项目合同。

　　合同签订后，项目公司及承建单位（浙江省围海建设集团股份有限公司）积极配合参与苍南水利局项目推进工作。由于本PPP项目为初设招标，项目一期工程具体内容为“二纵一横”的骨干河道、景观绿化和1座泵站，骨干河道共治理排涝河道长 20.29km是跨界河流治理项目，区域协调难度较大，再加上治理的骨干河道多段穿过苍南城区，战线长、政策处理设计面广，同时受用地资源等要素保障的制约，工程设计开展难度较大，变化因素较多。

　　为此，在省发改委初步设计批复中关于下阶段河道换结构及综合生态、亲水要求作进一步优化的精神指导下，在施工图阶段，苍南县水利局多次组织当地政府、设计单位现场踏勘，结合当地百姓诉求，以更合理、更高效、更生态的理念，对施工图设计进行优化，全力打造“美丽河湖”、“幸福河”。

　　另因项目土地征迁手续办理审批流程多，时限长，且河道治理为线性工程，若无合法手续保障项目将无法正常推进。加上2020年2月至今由于疫情影响，各项工作开展进度严重受阻。

　　综上缘由，为保证开工后项目顺利推进，施工总承包合同作延期签订。现根据项目进展情况，项目公司计划于2020年5月底前与浙江省围海建设集团股份有限公司签订施工总承包合同并启动项目建设。项目建设期为3年，计划开工时间为2020年6月，完工时间为2023年6月。

　　上述公司与采购人苍南县水利局、郎溪县住房和城乡建设局签订的PPP项目合同真实，并按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定于2019年3月6日、2019年4月13日、2019年5月29日、2019年7月17日、2019年8月29日、2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《重大工程中标公告》（    公告编号：2019-011）、《关于签订重大合同的公告》（    公告编号：2019-016）、《重大工程中标公告》（    公告编号：2019-046）、《关于签订重大合同的公告》（    公告编号：2019-055）、《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》等重大合同的进展情况。

　　十一、2020年1月至今，公司总经理、董事会秘书及三名董事接连离任，请公司说明管理层人员频繁变动的原因，对审计委员会履行职责、你公司2019年年度报告披露工作及公司日常生产经营的影响。

　　回复：

　　2020年1月至今，公司时任董事李纪卡先生因身体原因辞去董事等相关职务，公司时任董事李学军因家庭原因辞去董事等相关职务，公司时任独立董事马洪及时任副总经理、董事会秘书于良先生因个人原因辞去相关职务，后公司因战略发展需要，免去殷航俊先生总经理、法定代表人职务。上述人员辞（免）职后，公司立即启动了补选程序，选举黄晓云先生为公司非独立董事，选举李晓龙先生为公司独立董事，聘任付显阳先生为公司总经理，董事长冯婷婷女士兼任董事会秘书。

　　李纪卡先生、马洪先生相应辞去董事会审计委员会委员职务后，为确保董事会审计委员会正常运作，提升董事会的决策效率和工作质量，公司补选举黄晓云先生、李罗力先生为第六届董事会审计委员会委员。

　　目前，公司已对治理结构做了进一步的优化，并有相对完善的配套制度支持，在相关董事、董事会审计委员会委员、聘任管理层出现变动后及时进行了补选和聘任，上述辞(免)职人员不会影响公司2019年年度报告披露工作以及公司日常生产经营。

　　十二、请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等。如存在，请补充披露。

　　回复：

　　经自查，除公司《2019年年度报告》、本问询函涉及的相关事项以及公司正在核查的资金占用的事项外，公司不存在其他资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等应披露未披露事项。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十日