委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：601567            证券简称：三星医疗           公告编号：临2020-035

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

　　■

　　2020年2月6日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十五次会议, 审议通过了《关于子公司拟参与举办抚州医学院（筹）的议案》，同意公司拟通过公开竞争获得抚州医学院（筹）的举办权。

　　近期，公司收到上海证券交易所《关于宁波三星医疗电气股份有限公司拟参与举办非营利性学院事项的监管工作函》（上证公函【2020】0815号）（以下简称“工作函”）。公司收到工作函后，组织全体董事及相关中介机构就工作函相关问题进行了认真讨论分析，现对相关问题回复说明如下：

　　问题一、公司医疗服务业收入连续多年占比不超过三成，且医疗业务相关募投项目自2016年至今，建设进度仅为2%，推进迟缓。公司目前医疗业务发展现状已与公司前期披露的业务规划存在较大差异。在此情况下，公司未集中资金发展主业本身，而选择投入大额资金于非营利性机构，交易必要性、合理性不清晰。请公司董事会充分核查上述情况，并结合投资非营利性机构为公司带来经济效益的路径、时间、预期效果，明确本次交易的逻辑和真实意图，充分论证必要性和合理性。

　　【公司回复】

　　一、 公司医疗服务业经营情况

　　2015年，公司切入医疗服务业，当年医疗服务业实现营收4.92亿元，占公司总收入的12%。2019年公司医疗服务业营收已突破15.33亿元，占公司总收入的22.75%。从总体看，因公司智能配用电相关业务营收规模较大，从占比看公司医疗服务业占比不高，但公司医疗服务业发展较快，营收年复合增长率达到33%。

　　公司自2015年年报披露“名校、名院、名医”的三名医疗战略以来，医疗产业一直沿着公司医疗战略规划有序推进。公司通过自建、并购及投资等方式逐步扩大医疗产业规模，公司医疗资产及盈利能力逐年提升，但医疗服务行业有其行业特殊性，培育一家新医院需要较长时间周期；另外公司募投项目因各种原因影响，进度迟缓，公司已在积极寻找替代项目。截至目前，公司拟将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”。

　　二、投资医学院的必要性和合理性

　　1、目前国内医疗人才相对紧缺，公司本次举办医学院校，有利于医教结合，在为国家培养各类医疗人才的同时，公司将定向培养符合公司医疗产业发展领域的医疗人才，促进公司医疗产业发展；

　　2、投资医学院是公司医疗发展战略的核心组成部分，医学院将在人才引进、科研合作等方面给予医院极大的支撑，将极大促进公司医疗产业的发展。

　　抚州明州医院将作为抚州医学院附属医院，抚州医学院将对抚州明州医院在临床教学、科学研究、学术发展等进行全方位支持，促进抚州明州医院的教学、临床、科研一体化全面发展。

　　三、投资医学院经济效益的路径、时间、预期效果：

　　1、抚州医学院增值

　　（1）教育产业作为国家鼓励行业，其本身经营风险较小；根据从万得提取的港股高等教育类上市公司看，2018年度平均净利润为1.74亿元，且没有一家亏损，平均静态市盈率约28倍；另抚州医学院（筹）通过本科独立设置后，其自身价值就将得到较大提升；

　　（2）根据办学目标及办学规模：以现有在校生规模为基数，完成本科独立设置后在校生规模逐渐发展到15000人，且改为民办高校相关标准收费，届时抚州医学院将成为一家现金流良好，具备较多结余的民办本科院校；

　　关于医学院经济效益方面，学校的收入来源为学费、财政补贴、住宿物业等，2023年完成建本之后，学校将按民办本科院校标准收费，后续随着学校规模及质量提升后，逐步提高学费，升本后至2030年期间，本科生平均学费约23,000元/年；加上财政补贴及住宿物业收费；减去每年教育成本、固定资产折旧以及建本费用等，至2030年，预计学校总收入减去总支出后的累计结余金额将超过公司总投入金额，学校估值大幅提升。因抚州医学院（筹）为非营利性机构，学校结余将不能用于举办方分红，但其相关经营数据将纳入上市公司合并范围。

　　2、其他方面的收益

　　在符合抚州医学院相关制度（如招投标制度）前提下，公司将通过合法合规的方式为抚州医学院（筹）提供包括但不限于后勤管理、教学设备、物资供应、管理咨询、IT建设、融资租赁等方式，以获取相应收益。比如未来通过管理公司与学校签订租赁协议给学校提供教学设施设备，以持续满足学校设置标准所需达到的办学条件；与学校签订管理服务协议，负责提供全面的学校管理和全方位的教育咨询、IT建设服务，包括但不限于教学管理咨询、招生及市场咨询、学校运营咨询及校园管理IT智能化建设等。相关服务收取相应的费用。

　　综上，本次投资标的系公司医疗产业战略的核心组成部份，符合公司发展战略，有利于公司医疗产业长远发展；高等教育类资产经营风险较小，且标的本身经营情况良好，未来存在较好的升值空间；公司已对抚州医学院项目作了充分了解，为后期项目独立建本作好了充分准备。

　　鉴于以上理由，公司认为虽然该项目投入金额较大且为非营利性机构，但经营风险可控，经济效益的路径、时间和预期效果较为确定，本次交易具有充分的必要性和合理性。

　　问题二、公告显示，若公司获得举办权，则需分阶段投入不少于8.25亿元，超过公司截止2019年前三季度末货币资金余额的50%。此外，公司2019年前三季度经营活动现金流净额为3998万元，为近三年来最低。请公司：（1）评估本次举办医学院总体投入额度、具体投向；（2）说明公司资金来源、资金成本，并结合日常经营资金需求和主业本身发展需求，评估可能对公司产生的财务压力和机会成本。

　　【公司回复】

　　1、评估本次举办医学院总体投入额度、具体投向；

　　根据招商项目书，南昌大学抚州医学院与抚州医学院（筹）同时存在，其具体关系为：（1）南昌大学抚州医学院移交给抚州市政府管理；（2）由江西省政府另行批准设立抚州医学院（筹），在省编办登记为事业单位；（3）由抚州市政府将南昌大学抚州医学院相关资产注入抚州医学院（筹），登记为国有资产出资；（4）举办方以现金注入抚州医学院（筹），登记为举办方出资；（5）南昌大学抚州医学院原有教职工和学生交由抚州医学院（筹）管理。

　　根据招商项目书，举办方需分阶段投入不少于8.25亿元，主要用于抚州医学院（筹）办学运行、人才引进、还贷及满足本科院校设置等办学条件建设项目。其中：

　　（1）5亿元投入时间为：社会力量举办方在依法取得抚州医学院（筹）举办权30个工作日内注入2亿元，2021年1月注入2亿元，2022年1月注入1亿元。用于上述建本期间的办学运行、人才引进、基础设施和动物中心建设、人才公寓装修、教学实验用房改建、实验仪器设备购置、图书购置、学科建设等，其中：

　　1）通识课程、医学基础课和临床课的实验实训室和相关教育设备的建设预期投入7,500万；

　　2）图书馆信息化建设及图书添置预期投入2,000万；

　　3）土地预期投资5,000万：按照《普通高等学校基本办学条件指标》（试行）生均占地面积要求，学院建本期间拟购置土地150亩。

　　4）教学科研用房建设预期投资15,000万：用于新建部分教学科研大楼、实验动物中心及基础实验楼重启项目建设。

　　5）校园规划调整与建设预期总投资4,000万：一是对校园（包括新购置的土地）进行整体规划；二是用于学校学术交流中心建设；三是合理调整学生公寓，建设部分人才公寓；四是原校园包括田径场、人工湖、围墙、专家楼等建设整修。

　　6）办学与建设经费保障预期总投资16,500万：主要包括人才引进1.3亿，其他经费投入0.35亿。

　　（2）3.25亿元债务归还安排：根据招商项目书，南昌大学抚州医学院现有3.25亿元债务由社会力量举办方承担或担保，社会力量举办方要按银行贷款要求按时偿还贷款本息。根据南昌大学抚州医学院与江西银行签订的贷款协议，该笔3.25亿元贷款将在2020年5月到期。经协商，公司将在2019年年度股东大会审议通过《关于为南昌大学抚州医学院提供担保的议案》后，公司将为抚州医学院不超过3.25亿元贷款担保。公司预计实际偿还3.25亿元债务的时间为建本成功后3年内偿还。截至2019年12月30日，公司资产负债率为40.63%，假设其他条件不变情况下，本次投资抚州医学院后，公司资产负债率预计为41.22%，本次投资对公司负债率影响不大。

　　2、说明公司资金来源、资金成本，并结合日常经营资金需求和主业本身发展需求，评估可能对公司产生的财务压力和机会成本。

　　公司2016-2019年经营现金流如下：

　　■

　　注：上述数据年度经营数据为经审计数据。

　　2016年-2019年，公司年均经营现金流净额约7.9亿元，除2018年受整体经济下行影响外，其他年度经营现金流净额均超过8亿元。虽然2019年三季度止经营现金流净额仅3998万元，但结合行业特性，公司智能配用电、医疗服务四季度回款较多，2019年全年经营现金流净额约9.25亿元；

　　公司获得本次举办权后，按照约定需在2020年注入 2 亿元，2021年注入 2 亿元，2022 年注入 1 亿元。鉴于公司经营活动产生的现金流量情况良好，可以充分满足上述投资的资金需求。因此，公司本次投资资金来源于日常经营产生的自有资金，不会给公司产生财务压力和机会成本。同时，公司可通过闲置募集资金临时补充流动资金的方式解决公司日常经营和主业发展的资金需求问题，因此，公司本次投资也不会影响公司经营和主业发展。

　　问题三、2016年至今，公司已连续多年使用大额募集资金补充流动资金，占比超过募集资金总额的80%。请公司说明后续是否存在大额募集资金补流安排，进而用于本次投资形成的资金缺口。请公司董事会、保荐人对此进行核查，明确核查结果和依据，并说明拟采取何种具体措施保障资金安全。

　　【公司回复】

　　鉴于公司募集资金尚有较大额度闲置的客观情形，为提高资金使用效率，在确保现有募投项目正常支出的前提下，公司后续仍将使用闲置募集资金暂时补充流动资金，已于2020年2月25日经董事会审议通过，继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金24.5亿元，补流期间，如公司募投项目需要使用募集资金，公司将及时归还，确保募投项目不受影响。

　　公司获得本次举办权后，抚州市政府将会全力协调抚州明州医院项目，彻底解决用地涉及的相关问题，以满足开工条件。根据招商项目书约定，公司将会调整抚州明州医院项目的投资总额和床位规模，预计抚州明州医院将与抚州医学院建本同步完成。

　　公司取得本次举办权后，则需2020年注入 2 亿元，2021年注入 2 亿元，2022 年注入 1 亿元。从整体看，2020年-2022年每年投入金额不足公司年经营现金流净额的30%，因此公司日常经营产生的自有资金可以满足本次投资，本次投资不存在资金缺口，不会使用补流资金。

　　为保证募集资金暂时补充流动资金不用于非主营业务相关的经营活动，进一步做好募集资金补流后的管理，公司财务管理部制定了《闲置募集资金暂时补充流动资金内部使用及管理办法》，办法明确规定募集资金补流后的用途，仅限于归还公司银行贷款及主营业务相关的业务；办法规范了补流后的资金账户监管，资金划转专项审批，做好相关台账记录，过程可控可追溯。

　　【保荐人核查意见】

　　（一）公司后续大额募集资金补流的安排，及是否用于本次投资形成的资金缺口

　　1、2019年度暂时补充流动资金情况

　　为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，经公司2019年3月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，拟使用不超过人民币250,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　本次暂时补充流动资金实际使用24.6亿元，截至2020年2月13日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专户。

　　2、后续闲置募集资金安排

　　公司仍将在履行相关审议程序后，继续使用一定额度的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，主要用于偿还与主业经营相关的银行贷款和补充日常经营所需的营运资金。暂时补充流动资金期间，如公司募投项目需要使用募集资金，公司将及时归还，确保募投项目不受影响。

　　公司于2020年2月25日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过24.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

　　公司本次举办医学院总体投资额度预计不少于8.25亿，并分阶段投入，其中：2020年投入 2 亿元，2021年投入 2 亿元，2022 年投入 1 亿元，每年投入金额不足公司年经营现金流净额的30%。因此，公司自有货币资金余额、经营活动产生的现金流量能够满足本次投资资金所需。暂时补充流动资金将不会用于本次举办医学院的投资。

　　（二）公司拟采取的保障资金安全的措施

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并根据三方监管制度，由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金。

　　同时，公司加强募集资金内部控制，公司相关业务部门将对资金使用情况进行严格审批、监控，切实做到募集资金使用的安全性、合规性，确保募集资金用于公司的经营和发展，并定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　此外，公司还制定了《闲置募集资金暂时补充流动资金内部使用及管理办法》，从暂时补充流动资金的适用范围、监控方式、流程管理、额度控制、归还管控等方面做出规定，确保暂时补充流动资金将用于主营业务相关的生产经营使用。

　　（三）保荐机构核查过程及核查意见

　　1、保荐机构核查过程

　　保荐机构进行的核查程序如下：

　　（1）核查以前年度历次暂时补充流动资金的使用情况，了解是否用于主营业务相关的生产经营使用，是否用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易或其他长期投资，具体如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（2）查阅公司历年的年报、审计报告、募集资金使用情况的鉴证报告；

　　（3）核查公司历次暂时补充流动资金的决策程序相关文件；

　　（4）核查历次暂时补充流动资金归还的支付凭证；

　　（5）访谈公司管理层，了解2020年度暂时补充流动资金的计划，主要用于归还银行贷款、支付采购货款、支付职工薪酬、支付各项税费及维持公司运营等；

　　（6）核查《公司章程》、《募集资金管理制度》、《闲置募集资金暂时补充流动资金内部使用及管理办法》等相关制度，以及保证补流资金用于上市公司主业经营、确保相关资金安全归还的相关措施说明。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司2019年度暂时补充流动资金已经及时归还；

　　（2）公司已于2020年2月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过24.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并履行了相关审议程序。本次暂时补充流动资金将主要用于偿还与主业经营相关的银行贷款和补充日常经营所需的营运资金，不会用于本次投资。

　　（3）公司已制定了2020年度公司补充流动资金的计划和保障措施，相关措施的实施能够保证补流资金用于上市公司主业经营、确保相关资金安全归还、不会用于本次投资。

　　问题四、公司和年审会计师应当依照会计准则等相关规定，明确若公司取得举办权，公司在抚州医学院（筹）的投资份额，公司对其是否构成主导、并表等会计处理及判断依据。同时，请公司明确本次举办医学院校的主要决策人和负责人，后续投入资金监控、管理方式，以及保障公司资金安全的措施。

　　【公司回复】

　　1、若公司取得举办权，公司在抚州医学院（筹）的投资份额，公司对其是否构成主导、并表等会计处理及判断依据。

　　【会计师意见】

　　公司及会计师的判断：

　　预计抚州医学院（筹）实行董事会领导下的校长负责制，董事会成员为11名，其中本公司7名（含校长1名），达到半数以上。涉及修改章程、解散、变更形式的决议经全体董事2/3 以上通过有效，涉及经营决策层面的决议经全体董事过半数通过即可生效。因此，公司对抚州医学院（筹）的财务和经营决策可以拥有决定权。

　　根据合作协议内容：抚州市人民政府将南昌大学抚州医学院经评估后的总资产减去3.25亿元债务后的净资产，作为抚州市人民政府的投入，移交抚州医学院（筹）管理和使用。抚州医学院（筹）的国有资产、举办方投入的资产等资产实行分类登记、分类核算和分类管理，其中国有资产接受抚州市人民政府国资委等部门的监督管理。举办方投入用于偿付3.25亿债务的利息总额（截止到2026年）视为对抚州医学院（筹）的投入，举办方投入总额为8.25亿加利息总额。鉴于目前政府方投入部分尚未评估，且举办方投入的利息总额是非固定值，双方的出资暂无确切数据。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，根据公司对本次设立抚州医学院（筹）的预期：公司对抚州医学院（筹）的财务和经营决策可以拥有决定权，可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此，公司应将抚州医学院（筹）纳入合并范围，合并其包含收入的财务报表相关数据。

　　根据《中华人民共和国民办教育促进法》：非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。因此，公司不能取得分红，经营利润应在报表中列示为“少数股东损益”，受限办学结余应在报表中列示为“少数股东权益”，或者在未分配利润下增设科目单独列示受限的办学结余。

　　2、本次举办医学院校的主要决策人和负责人，后续投入资金监控、管理方式，以及保障公司资金安全的措施。

　　董事长郑坚江先生作为董事会战略委员会主任委员，系本次举办医学院项目的主要决策人；本项目主要负责人为公司董事会秘书，负责项目具体推进工作。公司财务负责人将负责本次投资事项的资金监控，并委派医学院财务总监负责项目资金使用计划及财务管控，切实保障公司资金安全。

　　问题五、公告显示，此次拟投资项目抚州医学院（筹）自身现金流良好，具备较多结余。而若公司获得举办权，相关投资资金将用于还贷等。请公司补充披露上述筹办项目近三年的主要财务指标，包括但不限于货币资金、主要债务及到期情况、现金流量净额、总资产、净资产，及其同比增减情况，并说明相关资金用于偿还贷款的金额与比例，是否会增加公司财务负担。

　　【公司回复】

　　南昌大学抚州医学院近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据系根据事业单位会计制度编制

　　根据建本方案资金规划，公司将在建本成功后的3年内视情况逐步归还南昌大学抚州医学院的3.25亿元负债，即预计在2024-2026年期间。根据招商项目书的相关约定，该笔债务的银行利息由举办方承担，故公司需每年增加银行利息支出，但公司通过与抚州医学院的协同效应节约的相关费用将可以覆盖该笔成本，公司认为不会额外增加财务负担。

　　问题六、公告显示，若取得举办权，公司将通过为抚州医学院（筹）提供后勤管理等方式获取相应收益。请公司补充披露，运营期内公司计划通过上述盈利模式取得收益的具体测算情况，同时结合此次投资资金规模及承担费用说明此次交易是否真正有利于维护上市公司利益。

　　【公司回复】

　　公司若取得举办权，公司计划通过为抚州医学院（筹）提供后勤管理等方式获取相应收益。上述相关服务将根据民办高校相关法律法规及抚州医学院相关规章制度（如招投标制度），在合法合规的前提下进行。

　　基本可以确定的是，抚州医学院将对抚州明州医院在人才引进、临床教学、共建实验室等方面提供资金和人才支持；同时为公司旗下医疗机构提供包括人才培养、科研合作、学生实习等诸多支持，促进抚州明州医院乃至公司医疗产业快速发展。

　　另外，公司投资抚州医学院获取投资收益主要来源于其增值部分:

　　（1）抚州医学院（筹）完成本科独立设置后，其价值将得到较大提升；

　　（2）根据办学目标及办学规模：以现有在校生规模为基数，完成本科独立设置后在校生规模逐渐发展到15000人，且改为民办高校相关标准收费，届时抚州医学院将成为一家现金流良好，具备较多结余的民办本科院校。

　　综上，公司认为本次投资经营风险可控，经济效益的路径、时间和预期效果较为确定，且投资标的系公司医疗产业战略的核心组成部份，符合公司发展战略，有利于公司医疗产业长远发展；本次投资有利于维护上市公司利益，符合公司全体股东利益。

　　问题七、公司应审慎评估此次拟投资项目在履行相关评审、审批程序及后续推进过程是否存在困难和实质性障碍，是否存在重大不确定性，并充分提示风险。

　　【公司回复】

　　鉴于本项目属于公司三名医疗战略的核心组成部分，公司高度重视，充分了解了南昌大学抚州医学院的历史沿革，项目招商方的要求及政府规划，公司制定了高度符合招商要求、具备切实可行的建本方案。本次投资的项目属于教育类项目，受到国家及江西省政府相关政策支持。整个投资过程做了充分项目可行性分析，并根据《公司章程》及相关制度规定，该事项经公司战略委员会及董事会审议通过，公司严格按照相关规定履行了必要的审批程序。本项目已经招商方依照评审程序对投资候选对象进行综合评审，确定公司为举办方。

　　公司将全力推动项目的顺利进行，力争在2023年实现抚州医学院建本任务。

　　抚州医学院项目属于高等教育类项目，综合分析其运营风险相对较低。但投资仍有风险，现将相关风险提示如下：

　　1、经营风险：在举办过程中，可能存在因经营能力不足导致经营不善的风险。

　　2、政策风险：公司取得抚州医学院（筹）举办权，并计划在十四五期间完成独立本科设置，目前符合国家现行相关法律法规的规定，但不排除未来国家修改相关法律法规，导致无法实施独立本科设置的政策性风险。

　　问题八、请公司董事及独立董事积极履职、勤勉尽责、全面核实我部函件涉及的问题，审慎判断相关事项的合规性和对公司的影响，确保资金安全，切实保障中小投资者的知情权。请独立董事逐项对以上问题逐项发表明确意见。

　　【公司回复】

　　公司董事、监事及高级管理人员积极履职、勤勉尽责全面核实了本次函件所涉及的问题，并对本次投资发表意见如下：

　　1、医学院作为医学资源的载体，本次投资标的系公司三名医疗战略的核心组成部份，是难得的一次投资机会，本次投资符合公司发展战略，医学院将在人才引进、科研合作等方面给予医院极大的支撑，将极大促进上市公司医疗产业的发展；公司本次投资非营利性医学院，虽短期不能取得盈利分红，但高等教育类资产经营风险小，且标的本身经营情况良好，未来存在较好的盈利能力和升值空间；本次投资行为合法合规，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司已对抚州医学院项目作了充分了解，为后期项目独立建本作好了充分准备。

　　2、公司取得举办权，将拥有抚州医学院的经营决策权，对医学院的投资规划、资金使用都有合理安排，能确保公司本次投资资金安全。

　　3、本次对外投资经公司总裁办公会议审议通过后，提交公司董事会战略委员会，公司董事会战略委员会审议通过后同意提交公司董事会审议，公司于2020年2月6日召开董事会对本次投资进行了审议并表决，全体董事及独立董事一致同意，审议程序合法有效。

　　4、关于本次投资后续如有重大进展情况，公司将及时对外披露，保障中小投资者的知情权。

　　公司独立董事意见详见附件。

　　特此回复。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十日