平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 拟上市地点

　　本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 募集资金用途

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.决议的有效期

　　本次交易的决议拟自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为本次交易之目的，公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方湖北电力系国家能源集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》

　　公司与国家能源集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协议拟在约定的先决条件全部满足后生效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。根据标的公司最近一年一期的财务数据和公司最近一年的相关财务数据，初步判断本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的标准，不构成重组上市。拟待标的公司的审计、评估工作完成后，再提请董事会根据相关情况进一步判断确认本次交易是否构成重组上市。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎分析判断，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，理由如下：

　　1. 本次发行股份购买资产的交易标的为湖北电力100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已对本次交易行为涉及的相关报批事项进行了详细披露，包括已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2. 本次交易资产出售方国家能源集团已经合法拥有标的资产湖北电力100%股权的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；湖北电力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3. 本次交易前，公司及湖北电力均独立经营，资产完整；本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司，有利于提升公司的核心竞争力，有利于提高公司的资产质量。本次交易不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

　　4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经公司董事会审慎分析判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，理由如下：

　　本次交易中湖北电力为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形。交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利。湖北电力股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将湖北电力股权转让给公司的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，湖北电力股权过户将不存在法律障碍。

　　本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。所涉及的资产权属清晰，资产处置不存在法律障碍，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。不会导致公司不符合股票上市条件，不会导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况。有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。有利于公司增强持续经营能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的“众环审字[2020]630191号”《审计报告》。本次交易亦不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　因筹划本次交易，公司于2020年5月6日申请公司股票停牌。申请停牌前连续20个交易日内上市公司股票收盘价累计涨跌幅为5.64%， 同期深证成指累计涨幅为7.74%，中证全指电力公用事业指数累计跌幅为0.76%。公司股票收盘价剔除深证成指上涨7.74%因素后，波动幅度为-2.10%；剔除中证全指电力公用事业指数上涨0.76%因素后，波动幅度为4.88%。剔除深证成指和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到关于《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《国电长源电力股份有限公司公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次交易尚需在标的资产涉及的审计、估值工作完成后提交公司董事会进一步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并需获得国务院国资委或其授权单位对本次交易方案的批准、中国证监会对本次交易的核准等。

　　公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易前，公司实际控制人为国务院国资委，本次交易系向公司控股股东国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股份，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。公司本次交易中国家能源集团符合免于以要约方式增持公司股份的情形，公司董事会同意提请公司股东大会批准国家能源集团免于发出要约。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　2. 在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　3. 就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

　　4. 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

　　5. 办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及在深交所上市交易等相关事宜；

　　6. 在本次交易完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并办理有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；

　　7. 在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　8. 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于聘请公司本次交易工作相关中介机构的议案》

　　为推动本次交易工作的顺利进行，同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供专项服务：

　　长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司担任本次交易之独立财务顾问；

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易之审计机构；

　　湖北大纲律师事务所担任本次交易之法律顾问；

　　中企华资产评估公司担任本次交易之资产评估机构。

　　上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，召开临时股东大会的条件尚未完全具备，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议审议本次交易有关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司暂不召开股东大会的公告》（    公告编号：2020-057）。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000966         证券简称：长源电力       公告编号：2020-054

　　国电长源电力股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第九届监事会第七次会议于2020年5月19日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦307楼会议室以现场方式召开。会议通知于5月12日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事3人，实到2人，公司监事龙凤因事未能出席本次会议，书面委托监事罗丹代为出席会议并行使表决权。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席陈如轩主持。会议经举手投票表决，审议通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件要求，经公司监事会认真逐一自查分析：公司符合发行股份购买资产的全部条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易的总体方案

　　公司拟以发行股份及支付现金购买的方式，向控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称湖北电力）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产方案

　　1. 交易方式及交易相对方

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北电力100%的股权；发行股份购买资产交易对方拟为国家能源集团。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13. 标的资产的对价支付

　　本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14. 发行股份的种类和面值

　　本次交易发行的股份种类拟定为境内上市人民币A股普通股，每股面值拟定为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　15. 发行股份的定价

　　本次交易股份拟按照如下方案定价：

　　（1）定价基准日

　　本次交易发行股份的定价基准日拟定为公司第九届董事会第八次会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020年5月20日）。

　　（2）发行定价

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易双方协商，公司本次交易发行股份的发行价格为3.77元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　在本次交易的股份定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的股份发行价格拟作相应调整。本次交易的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　16. 发行股份的数量

　　本次交易的发行股份数量拟按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。本次交易标的资产的交易价格，拟以具有证券业务经验的资产评估机构以评估基准日出具的、经国务院国有资产管理委员会核准或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司拟于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量拟作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　17. 锁定期的安排

　　国家能源集团在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自发行结束日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

　　若国家能源集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　18. 盈利预测与业绩补偿安排

　　公司与国家能源集团对盈利预测与业绩补偿的安排，拟在本次交易标的资产的审计、评估报告出具后，由交易双方签署协议进行明确约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　19. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　本次交易在获得中国证监会核准后，国家能源集团积极配合办理标的资产的转让过户手续。拟将标的资产转让事项通过湖北电力股东会决议之日定为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作，拟约定公司和国家能源集团应密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务拟由公司享有和承担。

　　拟约定除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　20. 过渡期损益安排

　　公司与国家能源集团拟定过渡期为自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）。

　　根据公司与国家能源集团签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分拟由公司享有；过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分拟由交易对方向公司以现金方式补足。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　21. 滚存利润安排

　　公司于本次发行前的滚存未分配利润拟由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　22. 拟上市地点

　　本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　23. 决议的有效期

　　本次交易的决议拟自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）发行股份募集配套资金方案

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份发行种类拟为人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 发行方式

　　本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9. 发行价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问及主承销商协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 发行对象

　　本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11. 锁定期的安排

　　本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12. 拟上市地点

　　本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13. 募集资金用途

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.决议的有效期

　　本次交易的决议拟自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为本次交易之目的，公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方湖北电力系国家能源集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》

　　公司与国家能源集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协议拟在约定的先决条件全部满足后生效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。根据标的公司最近一年一期的财务数据和公司最近一年的相关财务数据，初步判断本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的标准，不构成重组上市。拟待标的公司的审计、评估工作完成后，再提请董事会根据相关情况进一步判断确认本次交易是否构成重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎分析判断，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，理由如下：

　　5. 本次发行股份购买资产的交易标的为湖北电力100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已对本次交易行为涉及的相关报批事项进行了详细披露，包括已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　6. 本次交易资产出售方国家能源集团已经合法拥有标的资产湖北电力100%股权的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；湖北电力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　7. 本次交易前，公司及湖北电力均独立经营，资产完整；本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司，有利于提升公司的核心竞争力，有利于提高公司的资产质量。本次交易不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

　　8. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经公司董事会审慎分析判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，理由如下：

　　本次交易中湖北电力为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形。交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利。湖北电力股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将湖北电力股权转让给公司的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，湖北电力股权过户将不存在法律障碍。

　　本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。所涉及的资产权属清晰，资产处置不存在法律障碍，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。不会导致公司不符合股票上市条件，不会导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况。有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。有利于公司增强持续经营能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的“众环审字[2020]630191号”《审计报告》。本次交易亦不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　因筹划本次交易，公司于2020年5月6日申请公司股票停牌。申请停牌前连续20个交易日内上市公司股票收盘价累计涨跌幅为5.64%， 同期深证成指累计涨幅为7.74%，中证全指电力公用事业指数累计跌幅为0.76%。公司股票收盘价剔除深证成指上涨7.74%因素后，波动幅度为-2.10%；剔除中证全指电力公用事业指数上涨0.76%因素后，波动幅度为4.88%。剔除深证成指和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到关于《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《国电长源电力股份有限公司公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次交易尚需在标的资产涉及的审计、估值工作完成后提交公司董事会进一步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并需获得国务院国资委或其授权单位对本次交易方案的批准、中国证监会对本次交易的核准等。

　　公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易前，公司实际控制人为国务院国资委，本次交易系向公司控股股东国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股份，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。公司本次交易中国家能源集团符合免于以要约方式增持公司股份的情形，公司董事会同意提请公司股东大会批准国家能源集团免于发出要约。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于聘请公司本次交易工作相关中介机构的议案》

　　为推动本次交易工作的顺利进行，同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供专项服务：

　　长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司担任本次交易之独立财务顾问；

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易之审计机构；

　　湖北大纲律师事务所担任本次交易之法律顾问；

　　中企华资产评估公司担任本次交易之资产评估机构。

　　上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司监事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000966        证券简称：长源电力       公告编码：2020-055

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

　　交易的一般性风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国电湖北电力有限公司100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称本次交易）。

　　2020年5月19日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案（具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。本次交易的具体方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过及中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及何时最终取得上述批准或核准均存在不确定性。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000966        证券简称：长源电力      公告编码：2020-056

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于筹划发行股份购买资产事项停牌前一个交易日前十大

　　股东的情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司因筹划发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国电湖北电力有限公司100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称本次交易）事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年5月6日起停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时披露了关于本次交易的进展情况（具体内容详见公司于2020年5月6日和5月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》和《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》，    公告编号：2020-049、050）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2020年4月30日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：

　　一、停牌前1交易日（即2020年4月30日）前十大股东持股情况

　　■

　　二、停牌前1交易日（即2020年4月30日）前十大流通股股东持股情况

　　■

　　公司本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000966       证券简称：长源电力       公告编码：2020-057

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国电湖北电力有限公司100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称本次交易）。

　　2020年5月19日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案（具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告）。

　　鉴于本次董事会会议召开前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会，待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000966         证券简称：长源电力      公告编码：2020-059

　　国电长源电力股份有限公司

　　董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“交易对方”或“国家能源集团”）持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《国电长源电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（一）2020年5月6日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（    公告编号：2020-049），对筹划本次交易情况进行信息披露。2020年5月13日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（    公告编号：2020-050）。

　　（二）剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司首次披露本次交易相关信息前20个交易日内的累计涨跌幅不超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　（三）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与参与本次交易方案论证的中介机构签署了保密协议。

　　（四）公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询，并将内幕信息知情人名单和查询情况向深圳证券交易所进行报备。

　　（五）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　（六）公司与交易对方签署相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、交易对价的支付安排、定价原则等事项进行了约定。

　　（七）根据国家能源集团出具的意见，公司控股股东国家能源集团已原则性同意本次交易。

　　（八）2020年5月19日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。公司独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。

　　（九）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

　　1. 长源电力再次召开董事会批准本次交易方案；

　　2. 国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；

　　3. 长源电力股东大会批准本次交易等事项；

　　4. 国家市场监督管理总局经营者集中审查通过；

　　5. 中国证券监督管理委员会核准长源电力本次交易。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

　　综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综合上述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　特此说明。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000966         证券简称：长源电力      公告编码：2020-060

　　国电长源电力股份有限公司

　　董事会关于本次交易符合

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条'规定的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“交易对方”）持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。经审慎判断并分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下：

　　一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　　1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2. 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的“众环审字[2020]630191号”《审计报告》；

　　3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4. 公司本次发行股份及支付现金购买的资产为交易对方持有的湖北电力100%股权。湖北电力为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利；湖北电力股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将湖北电力股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，湖北电力股权过户将不存在法律障碍；

　　5. 本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

　　综合上述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　特此说明。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000966          证券简称：长源电力       公告编码：2020-061

　　国电长源电力股份有限公司

　　董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组

　　若干问题的规定》第四条规定的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“交易对方”）持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1. 本次交易的标的资产为湖北电力100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需呈报批准/核准的程序已在《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　　2. 除须经前款说明的报批程序外，本次交易的标的资产不存在质押等其他限制或禁止转让的情形，湖北电力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有湖北电力100%股权。

　　3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　特此说明。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000966         证券简称：长源电力       公告编码：2020-062

　　国电长源电力股份有限公司

　　董事会关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

　　要求的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“交易对方”）持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形说明如下：

　　截至本说明出具之日，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及上市公司的实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　特此说明。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000966         证券简称：长源电力       公告编码：2020-063

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关

　　标准的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“交易对方”）持有的国电湖北电力有限公司100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）

　　本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）等法律法规的要求，公司董事会对本次交易相关信息披露前20个交易日公司股票价格波动情况进行了核查，说明如下：

　　一、股票价格波动情况

　　2020年5月20日，公司公告了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关公告，在上述股价敏感重大信息公布前20交易日内（即2020年4月1日收盘后至2020年4月30日末期间），长源电力股票价格波动情况以及该期间与深证成指、中证全指电力公用事业指数波动情况的比较如下：

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　　数据来源：Wind。

　　在上述期间内，长源电力股票收盘价累计涨幅为5.64%，同期深证成指累计涨幅为7.74%，同期中证全指电力公用事业指数累计跌幅为0.76%。长源电力股票收盘价剔除深证成指上涨7.74%因素后，波动幅度为-2.10%；剔除中证全指电力公用事业指数上涨0.76%因素后，波动幅度为4.88%。

　　剔除深证成指和同行业板块因素影响，长源电力股价涨跌幅在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到128号文第五条规定的相关标准。

　　特此说明。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000966          证券简称：长源电力       公告编码：2020-064

　　国电长源电力股份有限公司

　　董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国电湖北电力有限公司100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司就本次交易前十二个月内购买或出售资产的情况说明如下：

　　截至本说明出具之日，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

　　特此说明。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000966         证券简称：长源电力       公告编码：2020-065

　　国电长源电力股份有限公司

　　董事会关于本次交易不构成

　　重组上市的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）持有的国电湖北电力有限公司100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，具体说明如下：

　　一、本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更

　　为深入践行能源革命、保障国家能源安全、推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2017年8月25日印发的《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）与神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。重组后，国家能源集团将承继取得国电集团直接持有的公司股份，成为公司的控股股东。

　　2018年2月5日，国家能源集团与国电集团签署《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”）。2018年8月，《合并协议》约定的集团合并交割条件已全部满足，公司控股股东由国电集团正式变更为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化。

　　二、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更

　　本次交易前，公司实际控制人为国务院国资委，本次交易系向公司控股股东国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司100%股份，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更。

　　综合上述，公司董事会认为：本次交易前36个月内，公司的控股股东发生变化，但实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化；本次交易系向公司控股股东发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更；不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。

　　特此说明。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年5月20日

　　证券代码：000966         证券简称：长源电力      公告编码：2020-066

　　国电长源电力股份有限公司

　　董事会关于本次交易采取的

　　保密措施及保密制度的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“交易对方”）持有的国电湖北电力有限公司100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　在本次交易过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求，采取积极有效的保密措施，对项目进展及内幕信息进行有效保密，以保护全体股东特别是中小股东的利益，具体如下：

　　一、严格控制内幕信息知情人范围

　　公司高度重视内幕信息管理，对于本次交易涉及的各方，公司严格控制内幕信息知情人范围，并及时登记内幕信息知情人。

　　二、严格执行保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理

　　公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，与参与论证本次交易方案的相关方及时签署保密协议。严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认。

　　三、积极主动开展买卖公司股票的核查

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人及其直系亲属买卖公司股票的情况进行查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明。

　　综合上述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围,并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　特此说明。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年5月20日