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　　上市公司声明

　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　释义

　　在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。

　　第一节 重大事项提示

　　本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经会计师事务所、评估机构进行审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案概述

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股权。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过160,000.00万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即332,485,224股。

　　本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

　　上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　二、标的资产预估作价情况

　　本次交易中，标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

　　三、本次重组交易对方及对价支付方式

　　本次重组购买湖北电力100%股权的交易对方为国家能源集团。

　　本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易是否构成重大资产重组

　　截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定。

　　以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一期资产总额、资产净额及最近一年营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易是否构成关联交易

　　本次交易对方国家能源集团，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。

　　（三）本次交易是否构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为国家能源集团，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。

　　五、发行股份购买资产的情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行股份购买资产对价及发行股份数量

　　截至本预案签署日，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。

　　本次交易中，标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

　　（三）发行股份的定价方式

　　1、定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。

　　2、发行价格的确定及调整

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。

　　定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

　　本次购买资产的普通股发行价格选为3.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（四）发行对象

　　本次股份发行对象为交易对方国家能源集团。

　　（五）股份锁定期安排

　　国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　六、募集配套资金

　　（一）募集配套资金的情况

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过160,000.00万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即332,485,224股。

　　本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（二）募集配套资金的用途

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　七、业绩补偿承诺安排

　　本次交易中标的公司的财务数据、评估数据尚未经会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次重组涉及的业绩承诺安排（如有）将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩补偿承诺相关协议（如有）主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　八、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为电力、热力的生产和销售。标的公司主营业务为电力、热力的生产和销售。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。

　　2、对主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模和利润规模进一步扩大，有助于增强上市公司的核心竞争力。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（二）股权结构的预计变化情况

　　本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。

　　九、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　本次重组预案已经获得上市公司第九届董事会第八次会议审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次重组涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案；

　　2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

　　3、国务院国资委批准本次交易方案；

　　4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　5、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查；

　　6、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　■

　　注：上市公司的控股股东暨本次交易对方国家能源集团未设置监事，下同。

　　十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　根据上市公司控股股东国家能源集团出具的意见，上市公司控股股东国家能源集团及实际控制人国务院国资委已原则性同意本次重组。

　　十二、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　针对本次重组，上市公司控股股东国家能源集团全体董事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　本预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过。本预案中涉及交易规模尚未具体确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。

　　本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经国有资产监督管理部门备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　十四、本次重组对投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）锁定期安排

　　国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（四）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　第二节 重大风险提示

　　投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险

　　根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。

　　上市公司股票停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

　　2、方案调整或取消的风险

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，且本次交易尚需履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序。因此，本次交易的交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生调整或取消。

　　若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意投资风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案、国务院国资委批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。

　　本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（三）标的公司财务数据审计、评估工作尚未完成和未经国资监管部门备案的风险

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）电价下调的风险

　　随着国家电力行业供给侧改革的推进，销售电价呈下调趋势，价格下调可能向发电企业传导。另外，受直接交易规模扩大、竞争力度加大和交易价格模式变化等多方面的影响，发电企业市场交易电价下行压力增大。

　　（二）下游需求降低的风险

　　标的公司所生产的电力全部输入湖北电网。受2020年新冠疫情的影响，湖北经济短期内下滑，社会用电量下降，未来经济恢复及增长面临压力。电力市场总体呈现供大于求的局面，发电侧产能过剩形势依然存在，标的公司保量控价的压力较大。

　　（三）发电业务经营风险

　　火力发电受煤价波动影响较大。尽管整体看国内煤炭供需基本平衡，但受资源条件、季节性因素、突发事件等不确定因素影响，可能出现局部地区、部分时段结构性偏紧或偏松的情况，引发煤价波动，并进而导致标的公司业绩波动。

　　水力发电受所在区域的降雨量及降雨时段分布影响较大，尽管标的公司水电站所在流域降雨量比较充沛，但也存在降雨时段分布的不确定性和季节性波动，从而导致标的公司业绩波动。

　　（四）环保风险

　　尽管标的公司积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保管理制度。但随着国家和地方政府对环境保护更加重视，未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，标的公司将可能面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，标的公司可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。

　　（五）安全生产风险

　　标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。

　　三、其他风险

　　（一）宏观经济风险

　　标的公司主营业务为电力、热力生产和销售，所生产的电力全部输入湖北电网，热力主要供给当地企事业单位，最终客户主要为湖北地区居民和工商企业。工商企业的发展受到国民经济需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使工商企业客户的经营环境发生变化，并使其用电量出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利影响。

　　（二）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（三）不可抗力引起的风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第三节  本次交易概述

　　一、本次交易方案概述

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股权。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过160,000.00万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即332,485,224股。

　　本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、支持湖北经济发展

　　随着2020年初以来新冠毒疫情的肆虐，湖北地区社会经济发展受到较大冲击。党中央研究确定了支持湖北省经济社会发展一揽子政策，从财政税收、金融信贷、投资外贸等方面明确了具体措施，启动一批重大项目，加快传统基础设施和5G、人工智能等新型基础设施建设。《（湖北）省人民政府关于加快推进重大项目建设着力扩大有效投资的若干意见》提出，要聚焦传统基础设施国家投资重点领域，谋划一批重大交通、能源、水利基础设施项目。根据湖北省新冠肺炎疫情防控指挥部数据，电力行业位居全省企业复工达产指数第二高，充分体现了电力行业的国民经济支柱地位，和对湖北地区经济拉动的战略地位。

　　根据国家能源集团与湖北省政府于2019年底签订的战略合作协议，湖北随州、安陆、荆州的火电项目、恩施的水电项目及百万千瓦装机的新能源项目将纳入双方合作范围。本次资产重组是落实国家能源集团与湖北省政府战略合作协议，也是推动湖北地区经济逐步复苏的一项重大举措。上市公司通过本次资产重组配套募集资金，除用于支付部分交易对价外，将按照国家能源集团与省政府战略合作事项，根据上市公司实际使用需求，用于当地经济建设，加大对湖北的投资力度，对湖北经济恢复与发展起到积极作用。

　　2、上市公司与标的公司存在形式上同业竞争

　　上市公司与标的公司均于湖北省内从事电力、热力的生产与销售，所生产的电力均输入湖北电网，存在同业竞争。2012年7月2日，上市公司与标的公司之股东国电集团签订了《委托管理合同》，标的公司由上市公司受托管理。但该措施未能从根本上解决上市公司与标的公司之间存在的形式上同业竞争问题。国家能源集团系统内也继续存在一个地区多个投资主体的问题。

　　3、存在“一厂多制”问题

　　目前上市公司和标的公司下属部分企业实行的是“一套班子，两块牌子，统一管理，分开核算”的管理模式，在机构设置、人员安排、财务核算等方面均存在一定程度的重复、交叉管理现象，在电量调度、机组运行和检修方面缺乏整体效能，在公用资源使用、成本费用分摊、税收分摊和资金往来等方面，存在一定管理难度和风险。

　　4、上市公司火电装机容量占比高，业绩波动大

　　目前上市公司火电装机容量占比高达97%，装机类型较为单一。湖北省是水电大省，同时水电作为清洁能源在发电生产调度上相比火电具有优先权，因此火电企业业绩受水电来水和上网电量的影响较大。同时，火电企业受燃煤价格的影响较大。上述因素造成上市公司不同年份的经营业绩波动相对较大。

　　（二）本次交易的目的

　　1、整合湖北省内发电资产，提升业务规模和利润规模

　　截至2019年末，公司装机容量占湖北全省发电装机容量7,862.06万千瓦(含三峡2,240万千瓦)的4.78%，公司火电装机容量占湖北全省火电装机容量3,156.83万千瓦的11.37%。截至2019年末，湖北电力总装机容量342.3万千瓦，与上市公司现有可控总装机容量相当，资产质量优良。收购湖北电力后，上市公司总装机容量约712万千瓦，湖北省内总装机容量占比约9.06%，火电总装机容量占比约19.93%。

　　湖北电力的整体注入长源电力，将大幅提升长源电力装机规模和利润规模，进一步提高长源电力核心竞争力。另外，湖北电力下属汉川发电厂目前拥有两台百万千瓦级大机组，具有低单位能耗、高效率、高环保的特点，在争取计划电量方面较上市公司现有机组具有较为明显的优势，随着该等优质资产的注入，上市公司未来可能获取更高的省内市场份额。

　　2、有利于促进平衡长源电力火电、水电布局，提升清洁能源发电资产比重，提高业绩稳定性

　　标的公司水电装机容量占比较高。本次重组前，上市公司火电装机容量占比高达97%；本次重组后，上市公司火力发电占比降低至90%以下，水力发电成为上市公司第二大主要发电来源，将有效平衡上市公司火电、水电布局，提升清洁能源发电资产占比，提高上市公司业绩稳定性。

　　3、进一步解决同业竞争，减少关联交易

　　本次重组可以进一步解决长源电力和湖北电力形式上的同业竞争，大幅减少关联交易，促进上市公司规范运作。同时，通过资产重组，有效解决一个地区多个投资主体的问题，形成在鄂“一个区域一个平台”的合理布局。本次重组有利于公司整合资源、优化管理、提高运营管理效率、降低管理成本，解决“一厂多制”现象；有利于未来国家能源集团以长源电力作为湖北地区发电业务的统一平台，持续做大做优做强上市公司平台，实现国有资产的保值增值。

　　三、标的资产预估作价情况

　　本次交易中，标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

　　四、本次重组交易对方及对价支付方式

　　本次重组的购买湖北电力的100%股权的交易对方为国家能源集团。

　　本次交易拟采用发行股份及支付现金作为交易对价，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。

　　五、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份购买资产的情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行股份购买资产对价及发行股份数量

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。

　　本次交易中，标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

　　3、发行股份购买资产的定价方式

　　（1）定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。

　　（2）发行价格的确定及调整

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

　　本次购买资产的普通股发行价格选为3.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　4、发行对象

　　本次普通股的发行对象为国家能源集团。

　　5、股份锁定期安排

　　国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　（二）募集配套资金

　　1、募集配套资金的情况

　　（1）募集配套资金概况

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过160,000.00万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即332,485,224股。

　　本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、募集配套资金的用途

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　六、本次交易的性质

　　（一）本次交易是否构成重大资产重组

　　截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定。

　　以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一期资产总额、资产净额及最近一年营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易是否构成关联交易

　　本次交易的交易对方国家能源集团，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。

　　（三）本次交易是否构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成重组上市。

　　七、业绩补偿承诺安排

　　本次交易中标的公司的财务数据、评估数据尚未经会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次重组涉及的业绩承诺安排（如有）将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩承诺补偿（如有）相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为电力、热力的生产和销售。标的公司主营业务为电力、热力的生产和销售。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。

　　2、对主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模和利润规模进一步扩大，有助于增强上市公司的核心竞争力。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。

　　九、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　本次重组预案已经获得上市公司第九届董事会第八次会议审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次重组涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案；

　　2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

　　3、国务院国资委批准本次交易方案；

　　4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　5、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查；

　　6、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　国电长源电力股份有限公司

　　2020年5月19日