法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，监事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”或者“评估机构”）进行评估，并出具资产评估报告。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请的中企华评估为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中企华评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　公司以发行股份及支付现金方式收购成都市克莱微波科技有限公司95.22%股权，同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，并由其出具了（中企华评报字（2020）第3211号）《东莞铭普光磁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都市克莱微波科技有限公司股权项目评估报告》，本次评估最终采用收益法评估测算结果作为标的公司股东全部权益的评估值，截至评估基准日2019年12月31日，本次交易采用的收益法评估值为59,863.94万元。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为59,800.00万元。

　　综上，公司认为本次交易中标的资产价格以资产评估值为基础由交易各方协商确定，本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关审计报告及备考审阅报告、北京中企华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告。

　　公司监事会批准上述报告报出，拟将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告用于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

　　本次交易实施完成后，标的公司成都市克莱微波科技有限公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值，不存在每股收益被摊薄的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十九次会议决议

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002902              证券简称：铭普光磁    公告编号：2020-047

　　东莞铭普光磁股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，2020年5月18日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事会提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：2020年6月5日下午15:00

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年6月5日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年6月5日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2020年6月1日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年6月1日下午深圳证券交易所收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　2、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》（具体内容详见下文“三、提案编码”）

　　4、《关于〈东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　5、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　6、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　7、《关于签署附条件生效的〈关于发行股份及支付现金购买资产之补充协议书〉〈利润承诺补偿协议书之补充协议〉的议案》

　　8、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

　　9、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条的议案》

　　10、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　11、《关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　12、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》

　　14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　15、《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

　　16、《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析的议案》

　　17、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

　　上述提案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，相关内容详见已刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》和《第三届监事会第十九次会议决议公告》。

　　根据公司法和《公司章程》的规定，上述提案均为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　■

　　注：1.00代表对提案1进行表决；2.00代表对提案2进行表决，以此类推。

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、法人营业执照复印件(盖公章)、法人股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持委托代理人本人身份证、法人授权委托书、法人营业执照复印件(盖公章)、法人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年6月2日上午8：30-12：00；下午13：45-17：30。

　　3、登记地点：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：舒丹

　　（2）会议联系电话：0769-86921000-8929；传真：0769-81701563

　　（3）联系电子邮箱：ir@mnc-tek.com.cn

　　5、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十九次会议决议。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362902”，投票简称为“铭普投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会不设总提案。

　　（2）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年6月5日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票时间为2020年6月5日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　二○二○年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应在规定时间内送达、邮寄或传真（传真号：0769-81701563）到公司（地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司，邮政编码：523300，信封请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话登记。

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　授权委托书

　　致：东莞铭普光磁股份有限公司

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（公司）出席东莞铭普光磁股份有限公司召开的2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　受托人对会议审议的各项提案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的提案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。

　　■

　　注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人姓名或名称（签名/盖章）：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。